企業(yè)雙機(jī)制心得體會及感悟 企業(yè)雙職工的好處(8篇)

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主題企業(yè)雙機(jī)制心得體會及感悟一

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔(dān)

6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

7）董事會

8）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

11）銀行賬戶和外匯安排

12）財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、保險

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責(zé)任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計(jì)程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1.4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2.5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

3.2公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3.3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條注冊資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述4.1①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告。驗(yàn)資報告的稽核由一個國*會計(jì)事務(wù)所和一個中國注冊的會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國*會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國注冊的會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；

（1）當(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4.10公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費(fèi)的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5.2合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

5.3當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個月內(nèi)，分配上一會計(jì)年度的利潤（如果有的話）。

5.4任一會計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計(jì)年度，并由下一會計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7.1董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃；

（4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計(jì)財(cái)務(wù)報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

（16）聘請中國注冊的審計(jì)師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)；

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

（22）審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策；

（24）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；

（25）有權(quán)取得對公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)；

（26）審批開立賬戶，撤銷賬戶；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點(diǎn)召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8.1公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定（如7.3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會檢查、審核公司的會計(jì)帳目提供方便。

8.3公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)。

8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9.4＿＿＿＿＿方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9.5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。

9.6雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

10.1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10.2公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10.3公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿邮艿钠渌鈪R信用證。

10.5公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

10.6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行賬戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）＿＿＿＿＿方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付。

第十二條財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、保險

12.1公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度”制定，并報當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)和會計(jì)工作的檢查。

12.2公司采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計(jì)程序由董事會審批。

12.3公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12.4公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險應(yīng)向中國人民保險*司投保。

第十三條稅務(wù)

13.1公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17.4公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條違約責(zé)任

20.1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20.2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21.2如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21.5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23.3如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會計(jì)程序

第一條會計(jì)總則

1.1此會計(jì)程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

1.2公司的會計(jì)制度和會計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1.3公司會計(jì)的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1.4會計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文。

1.5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來?？偨?jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1.7經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計(jì)程序加以處理。

第二條資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價值將按合營公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計(jì)算。

第三條現(xiàn)金和往來賬戶的計(jì)算

3.1在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準(zhǔn)。

3.2帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

4.1財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

4.2公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條固定資產(chǎn)的計(jì)算

5.1公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5.2合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

第六條無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

6.1技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

6.2籌建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8.1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

8.2公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。

8.3總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的2個月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條賬戶分類和會計(jì)報表

9.1未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計(jì)報表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

9.2送交乙方的會計(jì)報表和會計(jì)報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會計(jì)報表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報告中加以說明。

主題企業(yè)雙機(jī)制心得體會及感悟二

一、貸款種類：

二、借款金額(大寫)

三、借款用途

四、借款利率：借款利率為月息千分之___________按季收息，利隨本清。

如遇國家調(diào)整利率，按調(diào)整后的規(guī)定計(jì)算。

五、借款期限：

借款時間自一九__年__月__日，至一九__年__月__日止。借款實(shí)際發(fā)放和期限以借據(jù)為憑分__次或一次發(fā)放和收回。借據(jù)應(yīng)作為合同附件，同本合同、具有同等法律效力。

六、還款資金來源及還款方式：

1.還款資金來源：___________________

2.還款方式：_____________________

七、保證條款：

借款方請____________________作為自己的借款保證方，經(jīng)貸款審查，證實(shí)保證方具有擔(dān)保資格和足夠代償借款的能力。保證方有權(quán)檢查和督促借款方履行合同。當(dāng)借款方不履行合同時，由保證方連帶承擔(dān)償還借款本息的責(zé)任。必要時，貸款方可以從保證方的存款帳戶內(nèi)扣收貸款本息。

八、違約責(zé)任：

1.簽訂本合同后，貸款方應(yīng)在借款方提出借據(jù)__日內(nèi)(假日順延)將貸款放出，轉(zhuǎn)入借款方帳戶。如貸款方未按期發(fā)放貸款，應(yīng)按違約數(shù)額和延期天數(shù)的貸款利息的20%計(jì)算向借款方償付違約金。

2.借款方如不按合同規(guī)定的用途使用借款，貸款方有權(quán)收回部分或全部貸款。對違約使用部分，按銀行規(guī)定加收罰息。借款方如在使用借款中造成物資積壓或損失浪費(fèi)，或進(jìn)行非法經(jīng)營，貸款方不負(fù)任何責(zé)任，并有權(quán)按銀行規(guī)定加收罰息或從存款戶中扣收貸款本息。如借款方有意轉(zhuǎn)移并違約使用資金，貸款方有權(quán)商請其他開戶行代為扣款清償。

3.借款方應(yīng)按合同規(guī)定的時間還款。如借款方需要將借款展期，應(yīng)在借款到期前五日內(nèi)向銀行提出申請，有保證方的，還應(yīng)由保證方簽署同意延長擔(dān)保期限，經(jīng)貸款方審查同意后辦理展期手續(xù)。如借款方不按期償還借款，貸款方有權(quán)限期追回貸款，并按銀行規(guī)定加收逾期利息和罰息。如企業(yè)經(jīng)營不善發(fā)生虧損或虛盈實(shí)虧，危及貸款安全時，貸款方有權(quán)提前收回貸款。

九、其它：

除因《借款合同條例》規(guī)定允許變更或解除合同的情況外，任何一方當(dāng)事人不得擅自變更或解除合同。當(dāng)事人一方依據(jù)《借款合同條例》要求變更或解除合同時，應(yīng)及時采用書面形式通知其他當(dāng)事人，并達(dá)成書面協(xié)議。本合同變更或解除后，借款方占用的借款和應(yīng)付的利息，仍應(yīng)按本合同的規(guī)定償付。

雙方協(xié)議的附加條款。合同的附件：

本合同經(jīng)各方簽字后生效，貸款本息全部清償后自動失效。

本合同正本一式三份。貸款方、借款方、保證方各執(zhí)一份;合同副本__份，報送__有關(guān)單位各留存一份。

貸款方：(公章)借款方：(公章)

法人代表：(蓋章)法人代表：(蓋章)

保證方：(公章)

法人代表：(蓋章)

開戶銀行和帳號：年月日

(2)流動資金擔(dān)保借貸合同編號：

縣鄉(xiāng)(鎮(zhèn))合同編號

主題企業(yè)雙機(jī)制心得體會及感悟三

為響應(yīng)學(xué)校青年教師下企業(yè)實(shí)踐鍛煉的號召，更為提高自身的實(shí)踐能力，我有幸參加了學(xué)校教務(wù)處暑假組織的青年教師下企業(yè)鍛煉活動。在實(shí)踐鍛煉過程中，我深入企業(yè)，參與企業(yè)日常業(yè)務(wù)實(shí)踐，以掌握最新的企業(yè)用人需求，現(xiàn)總結(jié)如下：

一、企業(yè)簡介二、實(shí)踐體會

從校園走向企業(yè)，面臨的首要問題便是角色轉(zhuǎn)換的問題。從一個教師轉(zhuǎn)化為一個員工，在思想的層面上，必須認(rèn)識到二者社會角色之間存在的差異，明確自己的任務(wù)和目標(biāo)。理論只是單純的學(xué)習(xí)知識，而下到企業(yè)去實(shí)踐去鍛煉，則意味著繼續(xù)學(xué)習(xí)深入學(xué)習(xí)，并將理論知識與實(shí)踐結(jié)合，應(yīng)用于實(shí)踐。我感到僅僅在思想的層面上認(rèn)識到這一點(diǎn)還是不夠的，一定是在實(shí)際的工作和生活中潛心體會，并自覺的進(jìn)行這種角色的轉(zhuǎn)換。

對我們青年教師來講，進(jìn)企業(yè)學(xué)習(xí)是一個難得的機(jī)遇，更是一次終身難忘的經(jīng)歷，通過鍛煉，能拓寬視野，了解企業(yè)對學(xué)生的需求，了解當(dāng)前社會就業(yè)新形勢，找到改進(jìn)教學(xué)方法的新思路。在企業(yè)實(shí)踐鍛煉期間，我認(rèn)真了解這個企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)，把各方面的業(yè)務(wù)逐一和我校學(xué)生專業(yè)所學(xué)課程進(jìn)行對照，發(fā)現(xiàn)了很多在課堂上學(xué)不到的東西，也感覺到了學(xué)生只在課堂上學(xué)習(xí)的局限性。我們青年教師大多是從大學(xué)畢業(yè)后直接進(jìn)入學(xué)校教學(xué)，教授學(xué)生只是書本知識，我覺得通過這次實(shí)踐開闊了青年教師的視野，在以后的課堂上講些企業(yè)方面的知識，講自己企業(yè)實(shí)踐的切身體會，講自己在企業(yè)實(shí)踐中的具體工作，講企業(yè)生產(chǎn)中需要什么樣的人，行業(yè)需要怎么的人，企業(yè)喜歡的人是什么樣!企業(yè)的要求，企業(yè)的制度等。結(jié)合學(xué)生平時上課不好的現(xiàn)象

與企業(yè)的管理相結(jié)合，提醒他們，教育他們，如果在企業(yè)中出現(xiàn)這種現(xiàn)象會有什么后果!通過這次企業(yè)實(shí)踐，告訴學(xué)生，企業(yè)的考勤制度，遲到的員工采用扣工資的方式。引導(dǎo)學(xué)生養(yǎng)成良好的習(xí)慣，培養(yǎng)他們的職業(yè)素養(yǎng)，敬業(yè)精神。我將把這次活動的收獲運(yùn)用在今后的教學(xué)和學(xué)生管理中，爭取對今后整體教學(xué)水平和對學(xué)生的管理能力都有所提升。

通過這次實(shí)踐活動，我還體會到今后要多教育學(xué)生養(yǎng)成好的自我管理能力、自學(xué)能力、溝通能力、分析問題的能力、解決問題的能力。現(xiàn)在提倡人才的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，我覺得以上能力至關(guān)重要，沒有這些能力，即使在學(xué)校很優(yōu)秀的學(xué)生，到企業(yè)后開始非常受歡迎，因?yàn)樵趯W(xué)校學(xué)習(xí)努力，基本功扎實(shí)，但是幾月后或一年后，他們的問題就暴露了，會的只是學(xué)校學(xué)習(xí)的一些知識，自學(xué)能力差，在工作中不善于總結(jié)，不善于分析問題。有些員工上班就是為了拿工資，像這種情況的員工就不會動腦思考，只要工作說的過去就行，而有的員工上班是為了實(shí)現(xiàn)自己的價值，思考怎么樣提高工作效率，只有這樣，才能提高，才能可持續(xù)發(fā)展。

三、總結(jié)

通過這次到企業(yè)實(shí)踐，我學(xué)到了很多書本中學(xué)不到的經(jīng)驗(yàn)，主要是理念和思想有了變化，平時在書本中認(rèn)為重要的知識點(diǎn)不一定就是崗位中需要的。在信息時代，學(xué)習(xí)是不斷地汲取新信息，作為一名年輕教師更應(yīng)該把學(xué)習(xí)作為保持工作積極性的重要途徑。知識需要更新，尤其是現(xiàn)在這個知識飛速發(fā)展的時代，更要跟上時代的腳步，這就要求我們教師要多下企業(yè)，由市場指導(dǎo)教學(xué)，企業(yè)需要的就是我們要學(xué)的。除此以外，我還感受到了企業(yè)的工作氛圍，企業(yè)員工的兢兢業(yè)業(yè)，勤奮向上的精神時刻催我上進(jìn)，同事之間精誠合作的態(tài)度深深

感染著我，在教學(xué)的過程中我要把這種精神逐漸的灌輸給學(xué)生們，讓他們在進(jìn)入企業(yè)之前就能夠感受在企業(yè)中的這種工作精神。在今后的工作中，我會不斷的更新思想，通過各種途徑學(xué)習(xí)新的知識，除了做好自己的本職工作外，還要為學(xué)校的教學(xué)改革和發(fā)展壯大做出自己的貢獻(xiàn)。

為了全面提高學(xué)院的人才培養(yǎng)質(zhì)量，突出實(shí)踐能力的培養(yǎng)，改革人才培養(yǎng)模式，提高校企之間的合作，加強(qiáng)“雙師型”教師隊(duì)伍的建設(shè)，使教師的專業(yè)技術(shù)能力達(dá)到生產(chǎn)一線的水平，學(xué)院組織安排教師下到企業(yè)生產(chǎn)一線進(jìn)行掛職鍛煉，積累工作經(jīng)驗(yàn)。這為學(xué)院的教學(xué)改革，專業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整，課程體系的開發(fā)和培養(yǎng)高級技能型人才積累了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。

作為青年教師的我積極響應(yīng)學(xué)院的號召，為了鍛煉和提高自身的教學(xué)水平及道德素質(zhì)，于20xx年7月10日到20xx年8月29日深入到翼翔液壓機(jī)械廠進(jìn)行實(shí)踐鍛煉。經(jīng)過這些天的工作，我對相關(guān)企業(yè)的運(yùn)行模式，企業(yè)對人才的需求有更深刻的了解，對于學(xué)院以后人才培養(yǎng)問題以及人才培養(yǎng)方向有了更清楚的認(rèn)識。在這次的工作經(jīng)歷中，不但鍛煉我的專業(yè)技能，同時也培養(yǎng)我的理論聯(lián)系實(shí)際的能力，提高分析問題和解決問題的能力。另外，最重要的是培養(yǎng)了我與其他同事團(tuán)隊(duì)合作、共同探討、共同前進(jìn)的精神。

下面就是我在公司實(shí)踐鍛煉的情況總結(jié)：一、基本情況

荊州市翼翔液壓機(jī)械廠是一家專業(yè)自產(chǎn)自銷機(jī)械設(shè)備系列為主的企業(yè)，公司主打產(chǎn)品為瓦機(jī)，u型槽其相關(guān)產(chǎn)品為主的廠家。翼翔液壓機(jī)械廠成立于1998年，集研發(fā)、制造、銷售為一體，近十二年來，公司本著團(tuán)結(jié)奮進(jìn)、求實(shí)創(chuàng)新的精神，奮力拼搏，成為我國機(jī)械制造行業(yè)的一流品牌。公司匯集了一批人才，其中，專業(yè)技術(shù)人員380余人。公司經(jīng)過數(shù)十年的努力，結(jié)合國內(nèi)外最先進(jìn)技術(shù)，研發(fā)了“翼翔牌”系列產(chǎn)品。公司上下十分重視新農(nóng)村創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目瓦機(jī)，u型槽的交流與合作，先后引進(jìn)了美國、德國、澳大利亞等國家的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和工藝，擁有一流的機(jī)械設(shè)備，建立了最完善的生產(chǎn)線，并擁有最專業(yè)的現(xiàn)代化檢測基地。公司致力于研發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)，以精湛的技術(shù)、優(yōu)良的品質(zhì)，曾先后獲得了數(shù)十項(xiàng)國家專利。

數(shù)十年來，翼翔以“優(yōu)異的質(zhì)量，完善的服務(wù)”為企業(yè)導(dǎo)向。翼翔擁有技術(shù)師翼翔公司的機(jī)械設(shè)備真正打開了水泥制品機(jī)器的先河，其機(jī)械并被推廣應(yīng)用于各行各業(yè)。翼翔公司不斷創(chuàng)新，力求向最尖端技術(shù)邁進(jìn)，并先后取得技術(shù)研發(fā)專利，獲得“中國機(jī)械行業(yè)十大名優(yōu)品牌”，“中國創(chuàng)業(yè)之星”的榮譽(yù)稱號。公司先后通過了iso國際質(zhì)量管理體系認(rèn)證和國際環(huán)保認(rèn)證，我公司水泥系列制品機(jī)械均采用優(yōu)質(zhì)的耐磨材料和先進(jìn)的加工工藝，使設(shè)備經(jīng)久耐磨，飲譽(yù)國內(nèi)外。自1998年公司成立以來，公司擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富、技術(shù)精湛的銷售服務(wù)隊(duì)伍和完善的銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，瓦機(jī)，u型槽廣銷江蘇、湖北、成都、四川、天津、江西、浙江、陜西等城市?？蛻糍彊C(jī)前，公司免費(fèi)派專業(yè)技術(shù)人員到現(xiàn)場為用戶策劃機(jī)器的安裝產(chǎn)地，設(shè)計(jì)最佳流程和方案;購機(jī)后，公司將免費(fèi)指派專業(yè)的售后服務(wù)人員到達(dá)現(xiàn)場指導(dǎo)客戶安裝調(diào)試和規(guī)劃管理設(shè)備。

“一流的企業(yè)，才能創(chuàng)造一流的產(chǎn)品”產(chǎn)品質(zhì)量是翼翔公司的靈魂和核心，也是我們對客戶的最大承諾。我們的產(chǎn)品遍布全國及遠(yuǎn)銷國外，憑借先進(jìn)的技術(shù)、過硬的產(chǎn)品質(zhì)量和完善的售前、售中、售后服務(wù)，贏得了廣大用戶的好評。切實(shí)履行我們的服務(wù)承諾，全方位為您做好售前、售中、售后服務(wù)，是翼翔一貫的追求。公司聚集了數(shù)十名致力于瓦機(jī)，u型槽等相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)與制造，翼翔科技公司定期聘請資深專家教授、博士、高級工程師組成的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，技術(shù)力量雄厚。

二、實(shí)習(xí)內(nèi)容

在企業(yè)實(shí)踐期間，受到公司領(lǐng)導(dǎo)及員工的熱情接待。在為期兩個月的實(shí)踐實(shí)習(xí)過程中首先了解公司的生產(chǎn)組織方式、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢對公司有一個大概的熟悉。隨后進(jìn)入財(cái)務(wù)部門了解公司資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益狀況，以及公司資金鏈、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)等情況。然后進(jìn)入機(jī)加工車間實(shí)習(xí)，車間共分為五部分，車削、銑削、磨削、刨銷及滾齒機(jī)其他加工，鉗工，數(shù)控加工，焊接。涵蓋機(jī)械加工的各個方面，從胚料劃線刨床(工藝上留加工余量)粗車熱處理，調(diào)質(zhì)車床半精加工磨齒輪加工淬火(齒面)磨面;齒輪零件加工工藝：粗車熱處理精車磨內(nèi)孔磨芯軸磨端面磨另一端面滾齒鉗齒剃齒鍘鍵槽鉗工完工，完成機(jī)械零件的全部過程。步入車間我現(xiàn)以一個學(xué)生的姿態(tài)來向大家學(xué)習(xí)、取經(jīng)虛心求教，向工人師傅詳細(xì)的詢問了各種刀具，工件，車床的相關(guān)知識，并且親自上車床與工件師傅們一起完成簡單的零件產(chǎn)品的加工。最后又做了材料訂單的整理、車床的統(tǒng)計(jì)、倉庫工具收發(fā)保管工作。工作中我嚴(yán)格要求自己遵守操作規(guī)程及組織紀(jì)律和單位規(guī)章制度，認(rèn)識到職業(yè)素養(yǎng)、團(tuán)隊(duì)合作等一些基本原則都要在實(shí)際生活中認(rèn)真養(yǎng)成。

主題企業(yè)雙機(jī)制心得體會及感悟四

第一章 總 則

第一條 為明確公司與員工雙方的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)公司各項(xiàng)經(jīng)營活動正常、健康、有序的開展，本著公司與員工之間互惠互利、平等協(xié)商的原則，依據(jù)《中華人民共和國勞動法》(簡稱《勞動法》)和公司實(shí)際情況制定本手冊。

第二條 本手冊所稱員工系與公司建立勞動關(guān)系的所有員工。

第三條 一般規(guī)定

一、公司經(jīng)營管理者有權(quán)依照公司各項(xiàng)現(xiàn)行管理規(guī)定，指派或分配員工工作;

二、員工對于公司指派或分配的各項(xiàng)工作，均有義務(wù)履行，不得無故拒絕;

三、凡員工行為違反本《員工手冊》的規(guī)定，公司可視該行為情節(jié)輕重及對公司利益造成損害的程度給予相應(yīng)處罰;

四、本《員工手冊》載明的有關(guān)規(guī)定適用于公司全體員工。

第二章 員工聘用

第四條 公司根據(jù)發(fā)展需要聘用員工，由人力資源部依據(jù)實(shí)際需求情況編制定崗定編報告和人員聘用方案，呈總經(jīng)理批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)執(zhí)行內(nèi)部調(diào)配工作或?qū)嵤┕_招聘。

第五條 員工的聘用分首次進(jìn)公司的招聘和續(xù)聘等情形。

第六條 公司采取逐層聘用的方式聘用員工，即部門負(fù)責(zé)人以上員工由總經(jīng)理決定聘用;部門員工由部門負(fù)責(zé)人決定聘用。

第七條 凡應(yīng)聘人員有下列情形之一者，公司不予錄用或續(xù)聘：

一、《勞動法》規(guī)定不得雇傭者(含未成年人);

二、有違法、違紀(jì)行為者;

三、曾在本公司及相關(guān)企業(yè)工作，后被開除或未經(jīng)批準(zhǔn)而擅自離職者;

四、經(jīng)審查認(rèn)定學(xué)歷和工作履歷有故意欺騙行為者;

五、不符合公司規(guī)定的其他有關(guān)條件者。

第八條 首次進(jìn)公司的招聘可采取公司自行招聘或委托中介方招聘等方式。自行招聘時公司須組織實(shí)施筆試和面試等考核錄用程序;委托中介方招聘時，相關(guān)擇錄標(biāo)準(zhǔn)和程序等事項(xiàng)按雙方約定執(zhí)行。

第九條 公司對首次簽訂勞動合同的人員，均實(shí)行叁個月的試用期。試用期計(jì)入勞動合同年限。試用期間，公司將指定人員幫助新員工盡快了解公司概括，熟悉將從事的業(yè)務(wù)工作，具體內(nèi)容主要以本《員工手冊》為準(zhǔn)。

第十條 員工試用期間，如果感到公司實(shí)際狀況、發(fā)展機(jī)會與預(yù)期有較大差距，或由于其它原因而決定離開，可提出辭職，并按雙方簽訂的《勞動合同書》辦理解除勞動合同手續(xù);相應(yīng)的，如果員工無法達(dá)到公司要求，公司將按有關(guān)規(guī)定解除或終止勞動合同。

第十一條 員工試用期滿，人力資源部將與試用部門負(fù)責(zé)人一起對員工進(jìn)行考核(部門負(fù)責(zé)人以上人員由總經(jīng)理考核)，經(jīng)有關(guān)程序考核合格者，于期滿次日起轉(zhuǎn)為正式員工;經(jīng)考核不合格者，則依法解除勞動合同。

第十二條 員工的續(xù)聘工作按本《員工手冊》和公司相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定執(zhí)行。

第十三條 公司有權(quán)依工作需要安排員工的崗位、崗位等級、考核、獎懲、解雇等事項(xiàng)，公司員工應(yīng)積極給予配合。

第三章 勞動合同管理

第十四條 公司逐步實(shí)施全員勞動合同制管理方式。

第十五條 簽定勞動合同的基本原則

一、堅(jiān)持合法的原則。勞動合同的內(nèi)容、條款、簽訂的程序，必須符合《勞動法》和有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。

二、堅(jiān)持平等自愿，協(xié)商一致的原則。公司與員工雙方必須本著平等自愿，協(xié)商一致的原則簽訂勞動合同。

三、堅(jiān)持權(quán)利與義務(wù)相結(jié)合的原則。經(jīng)過平等自愿，協(xié)商一致簽訂的勞動合同，公司與員工既享有合同規(guī)定的權(quán)利，又承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十六條 勞動合同分為無固定期限勞動合同和有固定期限勞動合同，有固定期限勞動合同一般為壹年(含試用期三個月)。

第十七條 連續(xù)服務(wù)期的要求

對經(jīng)公司出資培訓(xùn)后的員工，除經(jīng)公司同意其離職外，必須遵守經(jīng)培訓(xùn)后連續(xù)為公司服務(wù)的期限要求：

一、參加境內(nèi)學(xué)習(xí)培訓(xùn)在6個月以內(nèi)的，連續(xù)服務(wù)期為1年;在6個月以上12個月以內(nèi)的，連續(xù)服務(wù)期為3年。

二、參加境外學(xué)習(xí)培訓(xùn)在6個月以內(nèi)的，連續(xù)服務(wù)期為3年;在6個月以上的，雙方另行約定。

三、公司為其出資攻讀大學(xué)本科的，連續(xù)服務(wù)期為4年;攻讀研究生的，連續(xù)服務(wù)期為5年。

四、如雙方簽有協(xié)議的，按協(xié)議規(guī)定確定連續(xù)服務(wù)期。

第十八條 勞動合同的簽訂

一、在平等自愿、協(xié)商一致的前提下，由公司法定代表人或其授權(quán)代表，依法與員工以書面形式簽訂勞動合同書。

二、簽訂勞動合同時，員工在公司內(nèi)的崗位等級，由公司總經(jīng)理決定。

三、簽定勞動合同后，可辦理勞動合同鑒定手續(xù)。

第十九條 勞動合同的變更

在勞動合同的有效期內(nèi)，公司、員工可以按照平等自愿、協(xié)商一致的原則，依法變更勞動合同的部分條款。勞動合同變更后，未變更的部分仍然有效。經(jīng)協(xié)商未能就變更達(dá)成一致意見的，原勞動合同繼續(xù)有效。

第二十條 勞動合同的終止

符合下列條件之一者，勞動合同即行終止：

一、有固定期限勞動合同期滿，一方或雙方不同意續(xù)訂勞動合同的;

二、簽訂勞動合同的雙方有一方消失;

三、經(jīng)仲裁和判決而終止;

四、由于不可抗力而使勞動合同無法履行;

五、員工經(jīng)批準(zhǔn)離開公司;

六、無固定期限勞動合同的終止條件出現(xiàn)。

第二十一條 無固定期限勞動合同的終止條件

符合下列條件之一，無固定期限勞動合同即行終止：

一、第二十條二、三、四、五款所列條件之一出現(xiàn)時;

二、員工個人要求終止勞動合同的;

三、公司與員工另有約定的條件出現(xiàn)。

第二十二條 勞動合同的續(xù)訂

勞動合同期滿，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可續(xù)訂勞動合同，并按本《員工手冊》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

一、公司、員工應(yīng)在勞動合同期滿時，及時協(xié)商是否續(xù)訂的有關(guān)事宜;

二、凡所簽訂的勞動合同期滿，在此之前員工與公司簽訂勞動合同的期限已不間斷地達(dá)到十年，或距員工法定退休年齡十年以內(nèi)，公司與員工雙方同意續(xù)訂勞動合同的，如員工要求簽訂無固定期限勞動合同的，應(yīng)簽訂無固定期限勞動合同;

三、對掌握公司重要商業(yè)秘密，或擔(dān)任某項(xiàng)重點(diǎn)工作的員工，公司應(yīng)在勞動合同期滿前30天，與其協(xié)商是否續(xù)訂勞動合同。雙方同意續(xù)訂的，可續(xù)訂勞動合同。如員工不同意續(xù)訂，公司可將其調(diào)離原崗位，辦理工作交接，公司認(rèn)為必要時，可進(jìn)行離任審計(jì)。

四、勞動合同的續(xù)訂手續(xù)。公司應(yīng)以書面形式通知員工是否同意續(xù)訂。在得到公司的通知后，員工應(yīng)在十日內(nèi)做出書面答復(fù)。如員工未能按期予以書面答復(fù)，即視其為不同意續(xù)訂，公司可按相關(guān)規(guī)定與其辦理終止勞動合同手續(xù)。

第二十三條 勞動合同的解除

根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本《員工手冊》的規(guī)定，公司與員工雙方均可解除勞動合同。

一、員工解除勞動合同的條件：

(一)有下列情況之一的，員工可以隨時通知公司，解除勞動合同：

1、在試用期間;

2、公司以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強(qiáng)迫員工勞動的;

3、公司未按照勞動合同的約定支付勞動報酬或提供勞動條件的;

(二)有下列情況之一的，員工解除勞動合同，應(yīng)提前30天通知公司：

1、勞動合同期限內(nèi)，在公司從事信托或固有業(yè)務(wù)、計(jì)算機(jī)、財(cái)務(wù)、機(jī)要保密、勞動工資等項(xiàng)工作，掌握公司重要商業(yè)秘密的;

2、擔(dān)任某項(xiàng)重點(diǎn)工作，工作未結(jié)束的;

3、與公司另有約定的;

二、公司解除勞動合同的條件：

(一)員工有下列情形之一的，公司可以解除勞動合同：

1、在試用期間被證明不符合錄用條件的;

2、嚴(yán)重違反勞動紀(jì)律或公司規(guī)章制度的;

(1)經(jīng)常遲到、早退，一個月內(nèi)累計(jì)遲到、早退達(dá)10次的;

(2)連續(xù)曠工7天以上，或一年內(nèi)累計(jì)曠工達(dá)15天以上的;

(3)因員工本人的原因，給公司聲譽(yù)造成較壞影響的;

(4)拒不服從公司安排，不服從領(lǐng)導(dǎo)，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營管理秩序的;

(5)采取不正當(dāng)手段，索取虛假病假證明欺騙公司，經(jīng)查證屬實(shí)的;

(6)利用病、事假或在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)，為他人或本人從事各種經(jīng)營活動，獲取經(jīng)濟(jì)收入的;

3、嚴(yán)重失職或違法違紀(jì)、營私舞弊，給公司利益造成重大損害的：

(1)玩忽職守，給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失;

(2)弄虛作假，為個人或小集團(tuán)騙取經(jīng)濟(jì)利益和榮譽(yù)，情節(jié)惡劣并查證屬實(shí)的;

(3)行賄、受賄、貪污、挪用公款，不夠刑事處分的;

(4)違反《中華人民共和國治安處罰條例》，賭博、吸毒、賣淫、嫖娼、盜竊等，不夠刑事處分的;

4、泄露公司商業(yè)秘密或以掌握的公司內(nèi)部資料為他人做證，造成公司經(jīng)營損失的;

5、被依法追究刑事責(zé)任的;

以上除第1項(xiàng)外，均屬于過錯解除勞動合同。

(二)員工有下列情況之一的，公司可以解除勞動合同，但應(yīng)提前30天以書面形式通知員工：

1、員工患病或非因工負(fù)傷，醫(yī)療期滿后，不能從事原工作，也不能從事由公司另行安排的其他工作的;

2、員工不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或調(diào)整工作崗位仍不能勝任工作的;

3、勞動合同簽訂時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使原勞動合同無法履行，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商不能就變更勞動合同達(dá)成協(xié)議的;

以上屬非過錯性解除勞動合同。

(三)員工有下列情形之一的，公司不得依據(jù)非過錯性解除勞動合同的規(guī)定，解除勞動合同：

1、因工負(fù)傷被確定喪失或部分喪失勞動能力的;

2、患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的;

3、女員工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期內(nèi)的;

4、在公司連續(xù)工作十年及以上，且距法定退休年齡五年以內(nèi)的;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情況;

員工在醫(yī)療期、孕期、產(chǎn)期、哺乳期內(nèi)，勞動合同期滿，不屬于過錯性解除勞動合同范圍的，勞動合同期限應(yīng)自動延續(xù)至醫(yī)療期、孕期、產(chǎn)期、哺乳期滿為止。對因工負(fù)傷被確定喪失或部分喪失勞動能力的員工，按國家相關(guān)政策規(guī)定處理。

第二十四條 終止、解除勞動合同的程序手續(xù)

一、由員工提出解除勞動合同的，經(jīng)與公司協(xié)商同意，員工應(yīng)在30天內(nèi)按規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù);

二、員工引用本《員工手冊》第二十三條第一款第一項(xiàng)的條件，隨時通知公司解除勞動合同的，公司應(yīng)及時按規(guī)定辦理有關(guān)解除手續(xù);

三、公司提出終止和解除勞動合同的，公司應(yīng)當(dāng)向員工出出具書面通知，并在出具書面通知后及時為員工辦理有關(guān)手續(xù)。

第二十五條 違反勞動合同的責(zé)任

公司、員工違反《勞動法》規(guī)定或勞動合同的約定解除勞動合同，給對方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并依照國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定予以賠償。具體按勞動部《違反(勞動法)有關(guān)勞動合同規(guī)定的賠償辦法》、《xx省勞動合同管理試行辦法》辦理。

第二十六條 違反連續(xù)服務(wù)期的費(fèi)用賠償

在公司規(guī)定和雙方約定的連續(xù)服務(wù)期內(nèi)，因員工要求解除勞動合同的，須償還公司提供的培訓(xùn)費(fèi)用。其賠償計(jì)算公式為：

f=(a-b)/a*c

其中f為違約賠償額，其中a為連續(xù)服務(wù)期限，b為連續(xù)服務(wù)期內(nèi)的實(shí)際工作時間，c為培訓(xùn)費(fèi)用之和。

培訓(xùn)費(fèi)是指培訓(xùn)期間公司為員工支付的基本薪酬和福利、交通費(fèi)、住宿費(fèi)、教育培訓(xùn)費(fèi)、培訓(xùn)考察費(fèi)等。參加多次培訓(xùn)的，本款所提c為多次培訓(xùn)費(fèi)用之和。

第二十七條 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

公司依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定解除勞動合同，或公司瀕臨破產(chǎn)進(jìn)行法定整頓期間，或經(jīng)營狀況發(fā)生嚴(yán)重困難，必須裁減人員的，應(yīng)當(dāng)支付員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。具體按勞動部《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》辦理。

第二十八條 員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，由公司按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)一次性發(fā)放給員工，有下列情況的公司依法不予支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金：

一、員工在試用期內(nèi)被證明不符合錄用條件被解除勞動合同的;

二、員工在合同期內(nèi)單方面解除勞動合同的;

三、員工因本《員工手冊》規(guī)定的過錯原因而被解除勞動合同的。

第二十九條 勞動合同爭議的處理

因履行勞動合同而發(fā)生的勞動爭議，其爭議的處理按《xx省勞動合同管理試行辦法》辦理。

第三十條 人力資源部應(yīng)做好勞動合同的日常管理工作。

一、建立健全勞動合同的簽定、續(xù)訂、變更、終止、解除管理制度，規(guī)范勞動合同檔案制度，按規(guī)定及時為員工辦理各項(xiàng)手續(xù)。

二、按照本《員工手冊》和勞動合同的相關(guān)規(guī)定，需擬定書面通知的，應(yīng)按規(guī)定及時通知對方。

三、勞動合同終止、解除后，公司應(yīng)下達(dá)《終止勞動合同通知書》或《解除勞動合同通知書》，并抄送失業(yè)保險等機(jī)構(gòu)，按規(guī)定轉(zhuǎn)移員工的社會保險手續(xù)。

第三十一條 有關(guān)合同期間發(fā)生的勞動糾紛或爭議，由人力資源部負(fù)責(zé)調(diào)解并妥善解決。

第四章 員工培訓(xùn)

第三十二條 公司培訓(xùn)體系主要由新員工上崗前的職前培訓(xùn)、員工在崗培訓(xùn)和員工自我培訓(xùn)三部分組成。

第三十三條 職前培訓(xùn)目的

一、使每一位具備不同工作經(jīng)歷、文化背景、思維方式的新員工盡快理解公司文化，經(jīng)營目標(biāo)、公司規(guī)章制度、熟悉工作環(huán)境，盡早融洽到員工隊(duì)伍中，更快地進(jìn)入工作狀態(tài);

二、使新員工盡早掌握工作要領(lǐng)和工作程序、方法，達(dá)到崗位所要求的業(yè)務(wù)水平。

第三十四條 職前培訓(xùn)內(nèi)容

一、講解公司創(chuàng)業(yè)史、現(xiàn)狀、經(jīng)營范圍及奮斗目標(biāo);

二、講解公司組織機(jī)構(gòu)、企業(yè)文化，介紹公司人員;

三、講解各項(xiàng)辦公流程，學(xué)習(xí)各項(xiàng)規(guī)章制度;

四、介紹工作環(huán)境和工作條件，輔導(dǎo)使用辦公設(shè)備;

五、其他需要培訓(xùn)的內(nèi)容。

第三十五條 在崗培訓(xùn)和自我培訓(xùn)

一、公司根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)情況和發(fā)展需要，建立員工在崗培訓(xùn)的制度。通過學(xué)習(xí)培訓(xùn)，提高、完善和充實(shí)員工的各項(xiàng)專業(yè)技能，使其具備多方面的才干和更高的工作能力;減少工作中的失誤，提高工作質(zhì)量和效率;提高員工的工作熱情和團(tuán)隊(duì)合作精神，建立良好的工作環(huán)境和工作氛圍;

二、公司要求所有員工必須持續(xù)提高專業(yè)知識，鼓勵員工利用業(yè)余時間自學(xué)或接受與崗位相關(guān)的專業(yè)知識培訓(xùn)，公司將酌情提供必要的學(xué)習(xí)條件;對學(xué)習(xí)成績優(yōu)異并為公司創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)效益者予以精神鼓勵和物質(zhì)獎勵，包括薪資晉級、職位晉升等獎勵;

三、公司鼓勵并支持員工利用業(yè)余時間參加與業(yè)務(wù)有關(guān)的各項(xiàng)在職教育、成人教育和職業(yè)培訓(xùn)，公司在制度上承認(rèn)員工在社會上有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)院校獲得的各種學(xué)歷、學(xué)位、資格和技能證書;公司將根據(jù)員工自我培訓(xùn)取得的成績及為公司創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)效益酌情給予鼓勵或獎勵。

第五章 員工的權(quán)利和義務(wù)

第三十六條 員工享有的權(quán)利

一、員工正式錄用后，公司與之簽訂勞動合同，員工享有《勞動法》及《勞動合同書》規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利;

二、公司員工不因國籍，民族，種族，性別、年齡、婚姻、社會地位或宗教信仰而受歧視;

三、女性員工享有與男性員工平等的工作權(quán)利;

四、員工有獲得勞動安全、衛(wèi)生和保護(hù)的權(quán)利。公司應(yīng)為員工提供符合國家規(guī)定的勞動安全衛(wèi)生條件;

五、公司員工有權(quán)按勞取酬，公司應(yīng)以貨幣形式按月支付給員工本人，不得隨意克扣或者無故拖欠;

六、公司員工有享受社會保險和福利的權(quán)利，公司應(yīng)結(jié)合自身和本地區(qū)實(shí)際情況以員工享有的基本薪酬為基礎(chǔ)，為其辦理有關(guān)社會保險等福利;

七、公司員工有權(quán)參與企業(yè)民主管理;有權(quán)提出合理化建議;有權(quán)參加公司組織的各項(xiàng)企業(yè)活動;

八、公司員工享有國家法律規(guī)定的其他勞動權(quán)利。

第三十七條 員工應(yīng)履行的義務(wù)

一、遵循國家法律、法規(guī)及本公司有關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，遵守各項(xiàng)管理細(xì)則;

二、遵循公司利益第一的原則，自覺維護(hù)公司的利益和形象，嚴(yán)格保守公司的商業(yè)秘密;

三、嚴(yán)格按公司的管理模式運(yùn)作，確保工作流程的順暢高效，對工作流程、工作程序中不合理之處及時提出報告，確保工作的質(zhì)量和效率;

四、積極學(xué)習(xí)，刻苦鉆研，努力提高業(yè)務(wù)水平，提高職業(yè)技能水平，積極參加培訓(xùn)和考核;

五、創(chuàng)造和諧的工作環(huán)境，互相學(xué)習(xí)，互相幫助，共同提高，發(fā)揚(yáng)團(tuán)隊(duì)精神，增強(qiáng)公司的凝聚力。

六、員工不得超越本職業(yè)務(wù)和職權(quán)范圍，進(jìn)行經(jīng)營活動;

七、員工除本職業(yè)務(wù)外，未經(jīng)公司法定代表人授權(quán)或批準(zhǔn)，不得從事下列活動：

(一)以公司名義提供擔(dān)保、證明;

(二)以公司名義對新聞媒介發(fā)表意見、消息;

(三)代表公司出席公眾活動。

八、員工未經(jīng)公司書面批準(zhǔn)，不得在外兼任獲取薪金的工作;

九、其他公司規(guī)定員工必須履行的各項(xiàng)義務(wù)。

第六章 考勤管理

第三十八條 公司員工正常工作時間為上午8：30時至12：00時;下午14：00時至17：00時。?

第三十九條 公司員工一律實(shí)行上下班打卡登記制度。上班有效打卡時間為7：00時至8：30時;下班有效打卡時間為17：00時至 21：00時。

第四十條 所有員工上下班均需親自打卡，任何人不得代理他人或由他人代理打卡，違規(guī)雙方均按曠工一天處理。

第四十一條 上班時間開始后30分鐘內(nèi)到班者，按遲到論處;超過30分鐘以上者，按曠工半日論處。提前30分鐘以內(nèi)下班者按早退論處;超過30分鐘以上者按曠工半天論處。

第四十二條 考勤事項(xiàng)的懲處辦法嚴(yán)格按照公司相關(guān)工作紀(jì)律的規(guī)定執(zhí)行。

第七章 請假及休假管理

第四十三條 公司實(shí)行五天工作制，周六和周日屬公休假日。法定休假日主要包括元旦、春節(jié)、勞動節(jié)、國慶節(jié)等國家法定假日，休假天數(shù)按照國家和當(dāng)?shù)卣囊?guī)定執(zhí)行。

第四十四條 探親假。凡在本公司工作滿一年的正式員工，與配偶不住在同一縣市的，可享受探望配偶的假期待遇;與父母都不在同一縣市的，可享受探望父母的假期待遇，但員工與父親或母親一方住在同一縣市的，不能享受探望父母的假期待遇。具體探親假期為：

一、已婚員工探望配偶，每年一次，假期30天;

二、未婚員工探望父母，每年一次，假期20天;

三、已婚員工探望父母，每四年一次，假期20天。

員工探親假的往返路費(fèi)自行承擔(dān)，探親假期間享有100%基本薪酬。

第四十五條 病假。員工因病、傷必須住院治療，須持醫(yī)院有關(guān)證明報經(jīng)公司審批同意后方可休假。未按公司規(guī)定辦理請假手續(xù)的，按曠工處理。員工病假期間不享有獎金，工資扣除標(biāo)準(zhǔn)如下：

一、5天內(nèi)(含5天)：工資扣除額=基本薪酬×52%/22.5×請假天數(shù);

二、5天至1個月(含1個月)：基本薪酬×64%/22.5×請假天數(shù);

三、1個月以上：工資扣除額=基本薪酬×76%/22.5×請假天數(shù)。

第四十六條 喪假。員工父母、配偶等直系親屬去世，可給予3天喪假。喪假期間享有100%基本薪酬。

第四十七條 婚假。員工結(jié)婚可休假3天;晚婚可另增加一次性連續(xù)休假12天?；榧倨陂g享有100%基本薪酬。

第四十八條 產(chǎn)假。女員工符合計(jì)劃生育條件生育，享有90天產(chǎn)假;晚育享有120天產(chǎn)假;無故超過規(guī)定假期者，按病假處理。女員工產(chǎn)假期間享有100%基本薪酬。

第四十九條 事假。員工因辦理私事請假，應(yīng)書面提出請假申請，經(jīng)公司審批同意后，可以請事假。請事假天數(shù)原則上不得超過3天。事假期間工資扣除標(biāo)準(zhǔn)如下：

一、3天內(nèi)(含3天)：工資扣除額=基本薪酬×64%/22.5×請假天數(shù);

二、3天以上：工資扣除額=基本薪酬×76%/22.5×請假天數(shù)。

第五十條 公休假。公司員工工齡滿5年的可申請享有公司提供的公休假。工齡滿5至10年的(不含10年，下同)，公休假為5天;工齡滿10至15年的，公休假為7天;工齡滿15至20年的，公休假為10天;工齡超過20年的，公休假為14天。員工公休假期間享100%基本薪酬。員工已請?zhí)接H假的，當(dāng)年不再安排公休假。

第五十一條 員工的醫(yī)療期

員工因患病或非因工負(fù)傷，需要停止工作醫(yī)療時，根據(jù)本人實(shí)際參加工作年限和在公司工作年限享有醫(yī)療期。具體按勞動部《企業(yè)員工患病或非因工負(fù)傷醫(yī)療期規(guī)定》辦理。

第五十二條 請假規(guī)定

一、員工申請?zhí)接H假、病假、事假、婚假、產(chǎn)假、公休假均應(yīng)提前向部門負(fù)責(zé)人或分管領(lǐng)導(dǎo)提出書面申請，經(jīng)同意后呈報總經(jīng)理審批，待批準(zhǔn)休假后將書面申請報人力資源部備案。

二、員工休假完畢后，須到人力資源部報到，注銷假期。無故違反規(guī)定未辦理銷假手續(xù)者，按曠工論處。

第八章 薪酬及福利

第五十三條 勞動報酬和保險福利待遇

一、員工的工資分配遵循按勞分配，按崗位等級取酬的原則，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司的薪酬制度，以貨幣形式向員工支付勞動報酬，并保證不低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn);

二、公司按照法律規(guī)定向政府指定的機(jī)構(gòu)，為員工辦理養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等社會統(tǒng)籌保險和住房公積金;

三、員工的其他保險福利待遇，按照公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十四條 員工工資系指公司依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和勞動合同的約定，以貨幣形式直接支付給員工的勞動報酬。工資以現(xiàn)金方式給付。

第五十五條 公司實(shí)行崗位等級工資制，根據(jù)崗位性質(zhì)和等級，確定員工的工資待遇，并以此作為支付薪酬的依據(jù)。員工工資水平隨崗位和等級的變動而變動。

第五十六條 員工工資主要包括基本薪酬等。下列項(xiàng)目由公司從員工工資中直接扣除：個人所得稅;養(yǎng)老保險中應(yīng)由個人支付的部分;失業(yè)保險中應(yīng)由個人支付的部分;醫(yī)療保險中應(yīng)由個人支付的部分;住房公積金中應(yīng)由個人支付的部分;其他依法或依公司規(guī)定應(yīng)扣除的部分。

第五十七條 公司發(fā)放工資日期為每月的10日，支付的是員工上月1日至月末的工資。若支付日遇節(jié)假日或休息日，則順延。公司因不可抗拒原因不得不延緩工資支付時，應(yīng)提前1日通知員工，并確定延緩支付的日期。

第五十八條 員工從較低級崗位調(diào)整到較高級崗位的，崗位等級工資一般按較高級崗位的最低檔次執(zhí)行;員工從較高級崗位調(diào)整到較低級崗位的，崗位等級工資一般按較低級崗位的最高檔次執(zhí)行。

第五十九條 員工因調(diào)整崗位及等級，工資的調(diào)整自崗位或等級調(diào)整之日的下月起執(zhí)行。

第六十條 員工試用期工資按其與公司簽訂的勞動合同為準(zhǔn)。

第六十一條 人力資源部在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下對公司薪酬管理工作行使監(jiān)督、管理和處理的職權(quán)。人力資源部負(fù)責(zé)員工薪酬發(fā)放明細(xì)的核定;財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體薪酬發(fā)放事宜。

第六十二條 公司員工嚴(yán)禁相互打聽工資水平。因相互打聽他人薪酬信息，造成泄密的，依據(jù)公司有關(guān)管理規(guī)定，給予終止勞動合同，開除出公司的處分，公司不給予任何補(bǔ)償。

第六十三條 公司員工不得向其他公司或非公司人員透露公司薪酬結(jié)構(gòu)和工資水平，由此造成泄密的，依據(jù)公司有關(guān)管理規(guī)定，給予終止勞動合同，開除出公司的處分，公司不給予任何補(bǔ)償。

第九章 附 則

第六十四條 本《員工手冊》自下發(fā)之日起實(shí)施。

第六十五條 公司員工務(wù)必了解本《員工手冊》的內(nèi)容，不得以未悉為由而免除責(zé)任。

第六十六條 本《員工手冊》如與國家法律、法規(guī)相抵觸，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，如公司原有的規(guī)章制度與本《員工手冊》相抵觸，按本《員工手冊》規(guī)定執(zhí)行。

第六十七條 本《員工手冊》由人力資源部負(fù)責(zé)解釋。

主題企業(yè)雙機(jī)制心得體會及感悟五

企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險單?

保險單號＿＿＿＿＿＿＿?

鑒于＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下稱被保險人）已向本公司投保企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險以及附加＿＿＿＿＿＿＿險，并同意按本保險條款約定交納保險費(fèi)，本公司特簽發(fā)本保險單并同意依照本保險公司企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險條款和附加險條款及其特別約定條件，承擔(dān)被保險人下列財(cái)產(chǎn)的保險責(zé)任。?

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承保財(cái)產(chǎn)

│以何種價│保險金額│費(fèi)率│保險費(fèi)│?

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項(xiàng)

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日二十四時止│?

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│約定│

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│行

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│中國人民保險公司簽章│?

│所有制：

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│占用性質(zhì)：

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│財(cái)產(chǎn)座落地址：

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被保險人收到本保險單后請即核對，如有錯誤立即通知本公司。

主題企業(yè)雙機(jī)制心得體會及感悟六

企業(yè)文化作為社會大文化的一個子系統(tǒng)，客觀地存在于每一個企業(yè)之中。優(yōu)秀的企業(yè)文化，將極大地促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，反之則將削弱企業(yè)的組織功能。正如《財(cái)富》雜志評論員文章所指出，世界500強(qiáng)勝出其他公司的根本原因，就在于這些公司善于給他們的企業(yè)文化注入活力。美國哈佛大學(xué)的約翰.科特教授和詹姆斯.赫斯克特教授深入研究了企業(yè)文化與企業(yè)長期經(jīng)營業(yè)績之間的相關(guān)性。他們在《企業(yè)文化與經(jīng)營業(yè)績》一書中指出：“企業(yè)文化對企業(yè)長期經(jīng)營業(yè)績有著重大的作用。我們發(fā)現(xiàn)具有重視所有關(guān)鍵管理要素（消費(fèi)者要素、股東要素、企業(yè)員工要素），重視各級管理人員領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)的公司，其經(jīng)營業(yè)績遠(yuǎn)遠(yuǎn)勝于那些沒有這些企業(yè)文化特征的公司。在11年的考察期中，前者總收入平均增長682%，后者則僅達(dá)166%；前者公司股票價格增長為901%，而后者為74%；前者公司凈收入增長為756%，而后者僅為1%[1]?！?/p>

企業(yè)文化總是隨著企業(yè)和社會文化的發(fā)展而不斷發(fā)展，因此，企業(yè)文化的建設(shè)是企業(yè)的永恒主題。那么究竟什么是企業(yè)文化？企業(yè)文化的內(nèi)涵是什么？企業(yè)文化是如何形成的？這是學(xué)者和企業(yè)家們在討論企業(yè)文化建設(shè)時十分關(guān)注并值得探討的問題。本文首先分析這些基本問題，然后提出建設(shè)企業(yè)文化應(yīng)抓好的幾個重要環(huán)節(jié)。

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企業(yè)文化又稱公司文化。這個詞的出現(xiàn)始于20世紀(jì)80年代初。一種新的思想和理論在形成過程中，往往會發(fā)生眾說紛紜的現(xiàn)象，企業(yè)文化也不例外?？v觀國內(nèi)外對企業(yè)文化的認(rèn)識和理解，大體有以下幾種主要觀點(diǎn)：

1． 五因素說

美國的迪爾和肯尼迪在《公司文化》一書中指出，企業(yè)文化是由五個因素組成的系統(tǒng)，其中，價值觀、英雄人物、習(xí)俗儀式和文化網(wǎng)絡(luò)，是它的四個必要的因素，而企業(yè)環(huán)境則是形成企業(yè)文化的又一最大的影響因素[2]。

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這種學(xué)說認(rèn)為，企業(yè)文化是企業(yè)中物質(zhì)文化與精神文化的總和。物質(zhì)文化是顯形的文化，主要指企業(yè)中的設(shè)施、工具、機(jī)器、材料、技術(shù)、設(shè)計(jì)、產(chǎn)品、包裝和商標(biāo)等；精神文化是隱形文化，主要指企業(yè)的價值觀、信念、作風(fēng)、習(xí)俗、傳統(tǒng)等。

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這種學(xué)說認(rèn)為，企業(yè)文化是指企業(yè)員工群體在長期的實(shí)踐中所形成的群體意識及行為方式。所謂群體意識，是指員工所共有的認(rèn)識、情緒情感、意志及性格風(fēng)貌。

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這種觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)文化是企業(yè)在運(yùn)轉(zhuǎn)和發(fā)展過程中形成的包含企業(yè)最高目標(biāo)、共同價值觀、作風(fēng)和傳統(tǒng)習(xí)慣、行為規(guī)范、思維方式等在內(nèi)的有機(jī)整體，是以物質(zhì)為載體的各種精神現(xiàn)象，是企業(yè)的“意識形態(tài)”。

究竟什么是企業(yè)文化？我們不妨從廣義和狹義兩個方面來認(rèn)識。從廣義上講，企業(yè)文化是社會文化的—個子系統(tǒng)，是一種亞文化。企業(yè)文化通過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)和生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品及服務(wù)，不僅反映出企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營特色、組織特色和管理特色等，更反映出企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中的戰(zhàn)略目標(biāo)、群體意識、價值觀念和行為規(guī)范，它既是了解社會文明程度的一個窗口，又是社會當(dāng)代文化的生長點(diǎn)。從狹義上講，企業(yè)文化體現(xiàn)為人本管理理論的最高層次。企業(yè)文化重視人的因素，強(qiáng)調(diào)精神文化的力量，希望用一種無形的文化力量形成一種行為準(zhǔn)則、價值觀念和道德規(guī)范，凝聚企業(yè)員工的歸屬感、積極性和創(chuàng)造性，引導(dǎo)企業(yè)員工為企業(yè)和社會的發(fā)展而努力，并通過各種渠道對社會文化的大環(huán)境產(chǎn)生作用。

綜上所述，我們可以對企業(yè)文化作如下定義：企業(yè)文化是以企業(yè)管理哲學(xué)和企業(yè)精神為核心，凝聚企業(yè)員工歸屬感、積極性和創(chuàng)造性的人本管理理論，同時，它又是受社會文化影響和制約的，以企業(yè)規(guī)章制度和物質(zhì)現(xiàn)象為載體的一種經(jīng)濟(jì)文化[3]。

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企業(yè)文化通常是由企業(yè)的精神文化、企業(yè)的制度文化、企業(yè)的行為文化和企業(yè)的物質(zhì)文化等四個層次構(gòu)成的。

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企業(yè)的精神文化是用以指導(dǎo)企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的各種行為規(guī)范、群體意識和價值觀念，是以企業(yè)精神為核心的價值體系。

企業(yè)精神是企業(yè)價值觀的核心。企業(yè)精神是企業(yè)廣大員工在長期的生產(chǎn)經(jīng)營活動中逐步形成的，并經(jīng)過企業(yè)家有意識的概括、總結(jié)、提煉而得到確立的思想成果和精神力量，它是企業(yè)優(yōu)良傳統(tǒng)的結(jié)晶，是維系企業(yè)生存發(fā)展的精神支柱。本來只有人才具有精神。企業(yè)精神這一概念的自身就是把企業(yè)人格化了，它是由企業(yè)的傳統(tǒng)、經(jīng)歷、文化和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的管理哲學(xué)共同孕育的，集中體現(xiàn)了一個企業(yè)獨(dú)特的、鮮明的經(jīng)營思想和個性風(fēng)格，反映著企業(yè)的信念和追求，也是企業(yè)群體意識的集中體現(xiàn)。企業(yè)精神具有號召力、凝聚力和向心力，是一個企業(yè)最寶貴的經(jīng)營優(yōu)勢和精神財(cái)富，它不是可有可無，而是必不可少。正如美國ibm的董事長小托馬斯.沃森所說:一個組織與其他組織相比較取得何等成就，主要決定于它的基本哲學(xué)、精神和內(nèi)在動力，這些比技術(shù)水平、經(jīng)濟(jì)資源及組織機(jī)構(gòu)、革新和選擇時機(jī)等重要得多。例如，株洲時代集團(tuán)公司的企業(yè)精神為“團(tuán)結(jié)和諧、求實(shí)創(chuàng)新、拼搏奉獻(xiàn)”。這十二個字是株洲時代集團(tuán)公司老一輩創(chuàng)業(yè)者和新一代建設(shè)者用智慧和汗水共同鑄就的。它的含義是：顧全大局、團(tuán)結(jié)一致、共創(chuàng)大業(yè)；求真務(wù)實(shí)、艱苦奮斗、開拓創(chuàng)新；知難而上、敢打硬仗、勇于奉獻(xiàn)。株洲時代集團(tuán)公司精神成為其全體員工的基本價值觀。

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企業(yè)的制度文化是由企業(yè)的法律形態(tài)、組織形態(tài)和管理形態(tài)構(gòu)成的外顯文化，它是企業(yè)文化的中堅(jiān)和橋梁，把企業(yè)文化中的物質(zhì)文化和精神文化有機(jī)地結(jié)合成一個整體。企業(yè)的制度文化一般包括企業(yè)法規(guī)、企業(yè)的經(jīng)營制度和企業(yè)的管理制度。

在企業(yè)文化的建設(shè)過程中，必然涉及到與企業(yè)有關(guān)的法律和法規(guī)、企業(yè)的經(jīng)營體制和企業(yè)的管理制度等問題。企業(yè)的法律形態(tài)體現(xiàn)了社會大文化對企業(yè)的制約和影響，反映了企業(yè)制度文化的共性。企業(yè)的組織形態(tài)和管理形態(tài)則體現(xiàn)了企業(yè)各自的經(jīng)營管理特色，反映了企業(yè)制度文化的個性。

(1)企業(yè)法規(guī)。企業(yè)法規(guī)是調(diào)整國家與企業(yè)，以及企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營或服務(wù)性活動中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。不同國家的企業(yè)法規(guī)，都是以國家的性質(zhì)、社會制度和文化傳統(tǒng)為基礎(chǔ)制定的，對本國的企業(yè)文化建設(shè)有著巨大的影響和制約作用。企業(yè)法規(guī)作為制度文化的法律形態(tài)，為企業(yè)確定了明確的行為規(guī)范，是依法管理企業(yè)的重要依據(jù)和保障。

(2)企業(yè)的經(jīng)營制度。企業(yè)的經(jīng)營制度是指通過劃分生產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)，在不改變所有權(quán)的情況下，強(qiáng)化企業(yè)的經(jīng)營責(zé)任，促進(jìn)競爭，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的一種經(jīng)營責(zé)任制度，是企業(yè)制度文化的組織形態(tài)。

（3)企業(yè)的管理制度和經(jīng)營觀念。沒有規(guī)矩，無以成方圓。一般來說，企業(yè)法規(guī)和企業(yè)經(jīng)營制度影響和制約著企業(yè)文化發(fā)展的總趨勢，同時也促使不同企業(yè)的企業(yè)文化朝著個性化的方向發(fā)展。但真正制約和影響企業(yè)文化個異性的原因，是企業(yè)內(nèi)部的管理制度和經(jīng)營觀念。企業(yè)的制度與企業(yè)的經(jīng)營觀念有著相互影響、相互促進(jìn)的作用。合理的制度必然會促進(jìn)正確的企業(yè)經(jīng)營觀念和員工價值觀念的形成；而正確的經(jīng)營觀念和價值觀念又會促進(jìn)制度的正確貫徹，使職工形成良好的行為習(xí)慣。

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企業(yè)行為文化是指企業(yè)員工在生產(chǎn)經(jīng)營、學(xué)習(xí)娛樂中產(chǎn)生的活動文化。它包括企業(yè)經(jīng)營、教育宣傳、人際關(guān)系活動、文娛體育活動中產(chǎn)生的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)經(jīng)營作風(fēng)、精神面貌、人際關(guān)系的動態(tài)體現(xiàn)，也是企業(yè)精神、企業(yè)價值觀的折射。

從人員結(jié)構(gòu)上劃分，企業(yè)行為中又包括企業(yè)家的行為，企業(yè)模范人物的行為，企業(yè)員工的行為等。企業(yè)的經(jīng)營決策方式和決策行為主要來自企業(yè)家，企業(yè)家是企業(yè)經(jīng)營的主角。在具有優(yōu)秀企業(yè)文化的企業(yè)中，最受人敬重的是那些集中體現(xiàn)了企業(yè)價值觀的企業(yè)模范人物。這些模范人物使企業(yè)的價值觀“人格化”，他們是企業(yè)員工學(xué)習(xí)的榜樣，他們的行為常常被企業(yè)員工作為仿效的行為規(guī)范。企業(yè)員工是企業(yè)的主體，企業(yè)員工的群體行為決定企業(yè)整體的精神風(fēng)貌和企業(yè)文明的程度[4]。

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企業(yè)文化作為社會文化的一個子系統(tǒng)，其顯著的特點(diǎn)是以物質(zhì)為載體，物質(zhì)文化是它的外部表現(xiàn)形式。優(yōu)秀的企業(yè)文化是通過重視產(chǎn)品的開發(fā)、服務(wù)的質(zhì)量、產(chǎn)品的信譽(yù)和企業(yè)生產(chǎn)環(huán)境、生活環(huán)境、文化設(shè)施等物質(zhì)現(xiàn)象來體現(xiàn)的。

企業(yè)文化不僅體現(xiàn)在產(chǎn)品服務(wù)以及技術(shù)進(jìn)步這些物質(zhì)載體上，還通過廠區(qū)建設(shè)，包括生產(chǎn)環(huán)境的改造，生活設(shè)施、文化設(shè)施等諸多方面來體現(xiàn)企業(yè)的物質(zhì)文化。

（1）生產(chǎn)環(huán)境的改造。生產(chǎn)環(huán)境的好壞直接影響員工的情緒與心理。企業(yè)如果綠化好、廠容美、環(huán)境清潔整齊，不僅可以激發(fā)員工的自豪感和凝聚力，而且可以直接影響員工的工作效率。因此，優(yōu)秀的企業(yè)特別注重為員工創(chuàng)造優(yōu)美的工作環(huán)境，并把它作為企業(yè)文化建設(shè)的重要內(nèi)容，作為調(diào)動員工積極性的重要手段。

(2)文化設(shè)施建設(shè)。人有多種需要，不僅僅是物質(zhì)需要，更重要的是精神需要。在物質(zhì)生活水平不斷提高的今天，人們對精神需要的追求愈加強(qiáng)烈，求知、求美、求樂等心理迅速發(fā)展，構(gòu)成企業(yè)文化建設(shè)中不可忽略的課題。建立和完善員工的文化設(shè)施，積極開展健康有益的文體活動，是許多優(yōu)秀企業(yè)的重要物質(zhì)文化內(nèi)容[。1．企業(yè)文化是在一定環(huán)境中企業(yè)生存發(fā)展的需要形成的

存在決定意識，企業(yè)文化的核心價值觀就是在企業(yè)圖生存、求發(fā)展的環(huán)境中形成的。例如用戶等一，顧客至上的經(jīng)營觀念，是在商品經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)買方市場，企業(yè)間激烈競爭的條件下形成的。大慶的為國分憂、艱苦創(chuàng)業(yè)、自力更生的精神，在某種程度上是在20世紀(jì)五六十年代我國面臨國外封鎖、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)困難，石油生產(chǎn)又具分散及一定危險性等環(huán)境下形成的。企業(yè)作為社會有機(jī)體，要生存、要發(fā)展，但是客觀條件又存在某些制約和困難，為了適應(yīng)和改變客觀環(huán)境，就必然產(chǎn)生相應(yīng)的價值觀和行為模式。同時，也只有反映企業(yè)生存發(fā)展需要的文化，才能被多數(shù)員工所接受，才有強(qiáng)大的生命力。

2．企業(yè)文化發(fā)端于少數(shù)人的倡導(dǎo)與示范

文化是人們意識的能動產(chǎn)物，不是客觀環(huán)境的消極反映。在客觀上出現(xiàn)對某種文化需要往往交織在各種相互矛盾的利益之中，羈絆與根深蒂固的傳統(tǒng)習(xí)俗之內(nèi)，因而一開始總是只有少數(shù)人首先覺悟，他們提出反映客觀需要的文化主張，倡導(dǎo)改變舊的觀念及行為方式，成為企業(yè)文化的先驅(qū)者。正是由于少數(shù)領(lǐng)袖人物和先進(jìn)分子的示范，啟發(fā)和帶動了企業(yè)的其他人，形成了企業(yè)新的文化模式。

3．企業(yè)文化是堅(jiān)持宣傳、不斷實(shí)踐和規(guī)范管理的結(jié)果

企業(yè)文化實(shí)質(zhì)上是一個以新的思想觀念及行為方式戰(zhàn)勝舊的思想觀念及行為方式的過程，因此，新的思想觀念必須經(jīng)過廣泛宣傳，反復(fù)灌輸才能逐步被員工所接受。例如日本經(jīng)過幾十年的宣傳灌輸，終于形成了企業(yè)員工乃至全民族的危機(jī)意識和拼命競爭的精神。

企業(yè)文化一般都要經(jīng)歷一個逐步完善、定型和深化的過程。一種新的思想觀念需要不斷實(shí)踐，在長期實(shí)踐中，通過吸收集體的智慧，不斷補(bǔ)充、修正，逐步趨向明確和完善。

文化的自然演進(jìn)是相當(dāng)緩慢的，因此，企業(yè)文化一般都是規(guī)范管理的結(jié)果。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者一旦確認(rèn)新文化的合理性和必要性，在宣傳教育的同時，便應(yīng)制定相應(yīng)的行為規(guī)范和管理制度，在實(shí)踐中不斷強(qiáng)化，努力轉(zhuǎn)變員工的思想觀念及行為模式，建立起新的企業(yè)文化[6]。

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根據(jù)企業(yè)文化的形成機(jī)制及國內(nèi)外的成功經(jīng)驗(yàn)，在企業(yè)文化建設(shè)中應(yīng)抓好以下主要環(huán)節(jié)：

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在確定企業(yè)文化內(nèi)容的過程中，應(yīng)考慮以下幾點(diǎn)：

（1）根據(jù)社會發(fā)展的趨勢和文化的漸進(jìn)性，結(jié)合國家、企業(yè)的未來目標(biāo)和任務(wù)考慮文化模式。生產(chǎn)方式、生活方式的變化和進(jìn)步，必然導(dǎo)致人們心理及行為模式的發(fā)展和變異。文化的漸進(jìn)是一條客觀規(guī)律，也是實(shí)現(xiàn)民族的、企業(yè)的新目標(biāo)、新任務(wù)的必然要求。

（2）根據(jù)企業(yè)的外部客觀環(huán)境和內(nèi)部現(xiàn)實(shí)條件，形成企業(yè)的共性文化和個性文化。例如社會化大生產(chǎn)要求協(xié)作精神、嚴(yán)格的紀(jì)律和雷厲風(fēng)行的作風(fēng)；商品經(jīng)濟(jì)要求與用戶搞好關(guān)系，保證產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量。這些都是不以民族和企業(yè)特點(diǎn)為轉(zhuǎn)移的。但各企業(yè)在自然資源、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)、人員構(gòu)成等方面存在差異，客觀上會產(chǎn)生和要求不同的文化特點(diǎn)。例如投資大、見效慢、風(fēng)險性較大的企業(yè)，一般需要遠(yuǎn)見卓識、深思熟慮、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度和作風(fēng)，而生產(chǎn)生活消費(fèi)品的企業(yè)則要求靈活、機(jī)敏的作風(fēng)。

（3）對源遠(yuǎn)流長的民族文化和現(xiàn)有的企業(yè)文化采取批判與繼承的態(tài)度，取其精華，去其糟粕，采取辯證分析的方法，不能簡單地肯定或否定。特別要善于發(fā)揚(yáng)本企業(yè)的優(yōu)良傳統(tǒng)。

（4）博采眾長，借鑒吸收其他民族和企業(yè)的優(yōu)秀文化。日本松下電器公司就十分注重薈萃世界優(yōu)秀企業(yè)文化。它規(guī)定在國外的子公司有研究各國企業(yè)文化的使命，子公司領(lǐng)導(dǎo)人回國述職或參加培訓(xùn)，首先要報告所在國家和地區(qū)企業(yè)文化的特點(diǎn)。對于外來的企業(yè)文化，也不能簡單地采取“拿來主義”，而應(yīng)持認(rèn)真鑒別，分析研究，有選擇吸收的態(tài)度。要搞清楚哪些是優(yōu)秀的，哪些是適用于自己的。同時，采借別人的長處、精華，還必須進(jìn)行一番改造，才能適用于自己的企業(yè)。如20世紀(jì)50年代初，美國人給日本企業(yè)家傳授產(chǎn)品質(zhì)量管理的考評和測量技術(shù)，很快被改造成世界著名的qc小組活動。

（5）重視個性發(fā)展。一個企業(yè)的文化個性，是這個企業(yè)在文化上與其他企業(yè)不同的特性。它只為這個企業(yè)所有，只適用這個企業(yè)，是這個企業(yè)生存、發(fā)展條件及其歷史延續(xù)的反映。國內(nèi)外的優(yōu)秀企業(yè)，都是具有鮮明的文化個性的企業(yè)。同是美國文化區(qū)內(nèi)的企業(yè)，惠普公司文化便表現(xiàn)出許多與眾不同的地方。它倡導(dǎo)團(tuán)體主義，主張建立輕松、信賴、和諧的人際關(guān)系。公司宗旨明確寫著：“組織成就乃系每位同仁共同努力之結(jié)果?！蔽覈髽I(yè)自覺的文化建設(shè)剛剛開始，一般企業(yè)還不具備自己獨(dú)特的文化風(fēng)格，更需要重視企業(yè)文化個性的發(fā)展。首先要認(rèn)清自己的特點(diǎn)，發(fā)揮本企業(yè)及其文化素質(zhì)的某種優(yōu)勢，在自己經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上發(fā)展本企業(yè)的文化個性。

（6）著眼企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，注重培育企業(yè)精神。企業(yè)文化要配合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，為促進(jìn)企業(yè)發(fā)展服務(wù)。企業(yè)精神是企業(yè)文化的核心，是企業(yè)的精神支柱。企業(yè)精神的內(nèi)容要與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)。例如，40年來，株洲時代集團(tuán)公司員工辛勤耕耘，鑄就了“團(tuán)結(jié)和諧，求實(shí)創(chuàng)新，拼搏奉獻(xiàn)”的企業(yè)精神，正是有了這種精神，株洲時代集團(tuán)公司事業(yè)的發(fā)展才有了不竭的精神支柱和力量源泉。

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（1）廣泛宣傳，形成共識。大慶油田1205鉆井隊(duì)是“鐵人”王進(jìn)喜生前領(lǐng)導(dǎo)的鉆井隊(duì)，以后雖換過不少屆領(lǐng)導(dǎo)班子，員工也不斷更新，但由于堅(jiān)持對工人進(jìn)行艱苦創(chuàng)業(yè)傳統(tǒng)的宣傳，“鐵人精神”一直保持并發(fā)揚(yáng)光大。

（2）領(lǐng)導(dǎo)帶頭，身體力行。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者是企業(yè)文化的龍頭，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的模范行為是一種無聲的號召，對員工起著重要的示范作用。因此，要塑造和維護(hù)企業(yè)的共同價值觀，領(lǐng)導(dǎo)者本身應(yīng)成為這種價值觀的化身，并通過自己的行動向全體成員灌輸企業(yè)的價值觀。首先，領(lǐng)導(dǎo)者要注重對企業(yè)文化的總結(jié)塑造、宣傳倡導(dǎo)。其次，要表率示范，在每一項(xiàng)具體工作中都體現(xiàn)企業(yè)的價值觀。

（3）完善制度，體制保證。企業(yè)文化是軟硬結(jié)合的管理技巧。在建設(shè)企業(yè)文化時應(yīng)“軟硬”兼施，相輔相成。在培育企業(yè)職工整體價值觀的同時，必須建立、健全、完善必要的規(guī)章制度，使員工既有價值觀的導(dǎo)向，又有制度化的規(guī)范。同時，在建設(shè)企業(yè)文化時，要調(diào)整好企業(yè)內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)，建立和形成文化建設(shè)所要求的組織體系。

（4）樹立榜樣，典型引導(dǎo)。發(fā)揮榜樣的作用是建設(shè)企業(yè)文化的一種重要而有效的方法。把那些最能體現(xiàn)價值觀念的個人和集體樹為典型，大張旗鼓地進(jìn)行宣傳、表彰，并根據(jù)客觀形勢的發(fā)展不斷調(diào)整激勵方法，有利于優(yōu)秀企業(yè)文化的形成和發(fā)展。迪爾和肯尼迪在其合著的《公司文化》一書中，把英雄楷模人物作為企業(yè)文化五大構(gòu)成要素之一，認(rèn)為沒有英雄人物的企業(yè)文化是不完備的文化，是難以傳播和傳遞的文化。

（5）加強(qiáng)培訓(xùn)，提高素質(zhì)。一個企業(yè)若員工的基本素質(zhì)不高或缺乏良好的職業(yè)道德，生產(chǎn)力的健康持續(xù)發(fā)展是不可能的，企業(yè)文化建設(shè)也只能是紙上談兵。加強(qiáng)培訓(xùn)，不斷提高企業(yè)員工基本素質(zhì)，是建設(shè)企業(yè)文化的基礎(chǔ)保證。在日本松下電器公司，每一個走上工作崗位的年輕人，都必須首先接受職業(yè)道德、經(jīng)營思想、集體意識、自我修養(yǎng)的集訓(xùn)，進(jìn)行語言、待人接物的禮節(jié)教育，考試合格后才被錄用。原創(chuàng)文章，網(wǎng)。

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企業(yè)員工的價值觀、信條、口號、作風(fēng)、習(xí)俗、禮儀等文化要素，是不斷進(jìn)行積極強(qiáng)化的產(chǎn)物。強(qiáng)化指的是人們的某種行為因受到一定刺激而獲得繼續(xù)或中斷的過程。獲得行為繼續(xù)下去的結(jié)果的強(qiáng)化，叫做正強(qiáng)化或積極強(qiáng)化；使行為中斷或中止的強(qiáng)化，叫做負(fù)強(qiáng)化或消極強(qiáng)化。積極強(qiáng)化的刺激使人們獲得獎賞性情緒體驗(yàn)，而消極強(qiáng)化的刺激帶給人們懲罰性情緒體驗(yàn)。趨樂避苦，趨利避害，是人類行為的基本法則，在建設(shè)企業(yè)文化時也應(yīng)遵循這些法則，對員工行為給以積極強(qiáng)化。

企業(yè)文化建設(shè)應(yīng)是企業(yè)的長期行為，靠短期突擊不能奏效，而且是有害的。由組織的少數(shù)人創(chuàng)造、倡導(dǎo)的某種文化質(zhì)，傳播到組織的每個團(tuán)體，再由一個個團(tuán)體傳播給每一個人，使之在企業(yè)的每個角落里生根、開花、結(jié)果，這是一個長期的過程。改變企業(yè)文化的模式，不僅要長期積累新文化質(zhì)，而且要同舊文化質(zhì)的“惰性”作反復(fù)較量、長期斗爭。學(xué)習(xí)、采借別的文化質(zhì)，不僅要經(jīng)過鑒別，以決定取舍，而且要經(jīng)過長時間的加工制作、消化領(lǐng)會，才能把它吸收進(jìn)自己的文化里。因此，進(jìn)行企業(yè)文化建設(shè)必須長期努力，持之以恒。

主題企業(yè)雙機(jī)制心得體會及感悟七

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位同事:

大家好！今天我滿懷著信心和誠心走上這個演講臺，信心源于我對這項(xiàng)事業(yè)的熱愛，誠心是我希望能夠借此機(jī)會學(xué)到更多的東西！

今年省局提出了“把煙農(nóng)放在心上、把客戶放在心上、把員工放在心上”，“三個放在心上”的工作要求，我們應(yīng)當(dāng)全面貫徹落實(shí)“三個放心上”，正確解讀，深入研究，把“三個放在心上”作為指導(dǎo)思想和根本任務(wù)。

把煙農(nóng)放在心上。煙草企業(yè)的生產(chǎn)之本是煙葉，沒有煙農(nóng)就沒有企業(yè)的發(fā)展，煙農(nóng)就是我們發(fā)展道路上的基石，煙草行業(yè)要想發(fā)展就必須得到煙農(nóng)的支持，維護(hù)煙農(nóng)的利益就是維護(hù)了煙企的發(fā)展之本。

把客戶放在心上。客戶是煙草行業(yè)發(fā)展的目標(biāo)，沒有客戶，煙企的存在將毫無意義，煙草行業(yè)的發(fā)展也將成為一句空談，只有獲得客戶的信任和支持，企業(yè)才能夠得到持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展。

把員工放在心上。員工是企業(yè)創(chuàng)造財(cái)富的根本動力。企業(yè)的發(fā)展不是依靠幾個人就能完成的，而是要依靠每一位員工的共同努力，才能推動企業(yè)不斷向前發(fā)展?？梢赃@么說沒有了員工，也就沒有了企業(yè)。

如果把煙草行業(yè)比喻為一輛汽車，那么煙農(nóng)就是車輪，客戶就是方向盤，員工則是發(fā)動機(jī)。只有通過三者的共同作用，煙草行業(yè)這輛汽車才能夠向前進(jìn)。所以“三個放心上”是做好一切工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，是我們工作當(dāng)中的指南針、引航塔。作為一名員工，我在這里向大家重點(diǎn)介紹我在學(xué)習(xí)“把客戶放在心上”這一過程中的體會和感想。

我們與客戶之間不僅僅是一種簡單的供求關(guān)系，客戶與煙草商業(yè)企業(yè)緊密連接在一起，我們要充分認(rèn)識廣大零售客戶是我們行業(yè)生存與發(fā)展的基礎(chǔ)，只有通過客戶價值的最大化才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值的最大化的觀念。如果沒有客戶選擇我們的產(chǎn)品，煙草行業(yè)就成了無本之木，無源之水，就沒有了發(fā)展的方向和前進(jìn)的動力。企業(yè)要持續(xù)穩(wěn)定協(xié)調(diào)健康發(fā)展，就必須切實(shí)維護(hù)好卷煙零售客戶的利益。

既然客戶對我們?nèi)绱酥匾?，那么我們?yīng)該怎樣做才算是將客戶真正地放在心上呢？

把客戶放在心上，必須嚴(yán)格要求自己，牢記客戶利益無小事，把每一件事情做好、做實(shí)。加強(qiáng)溝通和交流，不斷拉近與客戶的距離，增進(jìn)相互之間的感情，最終促進(jìn)企業(yè)和諧發(fā)展。

把客戶放在心上，必須深入實(shí)際，了解和滿足客戶需求。不能簡單地把搞好服務(wù)當(dāng)作一種口號，而是要真正深入實(shí)際、深入客戶，以客戶需要為出發(fā)點(diǎn)，始終把客戶需要為出發(fā)點(diǎn)，始終把客戶的真實(shí)感受作為檢驗(yàn)我們工作成效的重要標(biāo)準(zhǔn)。引導(dǎo)客戶樹立規(guī)范經(jīng)營的意識，逐步提高規(guī)范經(jīng)營的自覺性，提升客戶盈利水平和滿意度，實(shí)現(xiàn)和諧經(jīng)營與發(fā)展。

把客戶放在心上，必須在服務(wù)上讓客戶滿意，每一位客戶都是我們的上帝，客戶在消費(fèi)是注重的不僅是商品的質(zhì)量，更注重的是賣家的服務(wù)態(tài)度。所以，我們在為客戶服務(wù)時的態(tài)度也將會影響到客戶對我們的選擇態(tài)度，優(yōu)良的服務(wù)才能夠更好地樹立起品牌的良好形象。我們在為客戶服務(wù)的過程當(dāng)中，不僅要把客戶放在心上，更要把客戶的要求記在心里，以真誠的心態(tài)去服務(wù)客戶，讓客戶不僅對我們的商品滿意，更對我們的服務(wù)態(tài)度滿意。因此，就要求我們要不斷改進(jìn)服務(wù)方式，提高服務(wù)水平，努力做到讓每一個客戶滿意。

走好把客戶放在心上之路。公平維護(hù)客戶利益是煙草專賣法的立法宗旨，是煙草行業(yè)在新形勢下的要求。要真正把客戶放在心上就要為客戶提供更高的效益，為客戶提供更優(yōu)的服務(wù)，為客戶提供更好經(jīng)營環(huán)境。要時刻牢記“客戶至上”的理念，要心里裝著客戶，把客戶的需要作為自己的要求，以真誠對待客戶，真正與客戶融為一體，對客戶現(xiàn)實(shí)和潛在的需求和困難，及時提供幫助。要認(rèn)真對待每個客戶的問題。要始終把滿足客戶需求和追求客戶滿意作為一切工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。要做到一切從客戶出發(fā)，一切為客戶著想，認(rèn)真做好客戶的經(jīng)營指導(dǎo)工作，提高其贏利能力。

同時還需要進(jìn)一步凈化卷煙零售市場，為了更好地規(guī)范市場，維護(hù)市場，提高客戶的經(jīng)營質(zhì)量和盈利水平。需要我們不斷健全服務(wù)體系，改進(jìn)服務(wù)質(zhì)量，完善服務(wù)內(nèi)容，公開服務(wù)承諾，建立健全可操作、可評價、可長期有效運(yùn)行的服務(wù)考評體系，努力實(shí)現(xiàn)“服務(wù)理念現(xiàn)代化、服務(wù)內(nèi)容精細(xì)化、服務(wù)行為規(guī)范化、服務(wù)評價體系化”，從而不斷提高客戶的滿意度、忠誠度和依存度。只有維護(hù)了客戶利益，只有把客戶放在心上，煙草行業(yè)才能在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展中和市場競爭大潮中站穩(wěn)腳跟，生存的更好，走的更快更穩(wěn)。

走好“三個放在心上”之路，我們必須堅(jiān)持以人為本，不斷增強(qiáng)“三個放在心上”的意識，樹立“三個放在心上”的經(jīng)營理念，自覺把“三個放在心上”作為工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。我們不僅僅是把煙農(nóng)、客戶、員工這三個放在心上，而是要把三個看成每一個，為每個人服務(wù)，為每個人著想，只有這樣，煙草競爭力才能不斷提升，煙草行業(yè)才能實(shí)現(xiàn)可持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

主題企業(yè)雙機(jī)制心得體會及感悟八

第一章總則

和 ? ? ? ? ? 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條公司名稱是： (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

公司的法定地址：

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設(shè)計(jì)能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條xx公司總投資額與注冊資本之間的差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方x在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其它事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的"xx公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助xx公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報酬，xx公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，xx公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.03條xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計(jì)劃由xx公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，×方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件"設(shè)計(jì)協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 方與一個 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。xx公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(擴(kuò)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助×方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條xx公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項(xiàng)，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"xx公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第18.01條xx公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會計(jì)文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條xx公司的會計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度，但xx公司的第一個會計(jì)年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計(jì)年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)xx公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。

2.總會計(jì)師將按期向董事會提供xx公司的財(cái)務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證xx公司的報表及財(cái)務(wù)報告。

第十九章外匯

1.該審計(jì)師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計(jì)師審查xx公司的報表和財(cái)務(wù)報告，費(fèi)用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平x。

a)通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該×年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平x規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×%。

第20.02條1.每個會計(jì)年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?/p>

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.01條xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

公司的全部高級職員、職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條xx公司的合營期限為 年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

a)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)的數(shù)額的 %或 %以上。

f)xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：

電話：

傳真：

地址：

乙方：

電話：

傳真：

地址：

附件：

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 年 月 日，由 (簡稱"乙方")和 、 (簡稱"甲方")在中華人民共和國(簡稱"中國")簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在xx公司-- (簡稱"公司")正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

" "意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的" "指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

"制造"意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。

"產(chǎn)品"意指在合營合同所述的a、b、c和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為"a類產(chǎn)品"、"b類產(chǎn)品"、"c類產(chǎn)品"和"部分d類產(chǎn)品"(即來自乙方的d類產(chǎn)品)。"技術(shù)資料"意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

"醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料"意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。"凈銷售額"意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成;

(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成;

(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可;

(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報批;

(5)如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合" "和乙方的規(guī)格;

(6)如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議"附表"中列舉的商標(biāo)(以下稱"商標(biāo)")的使用許可。根據(jù)這些條件，(a)公司應(yīng)使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中譯文)和參考符號"注冊商標(biāo)"(中譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3.乙方在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制

在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方x協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方x協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)" "和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方x提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)" "和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方x在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延誤的原因)。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方x對該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合" "和乙方的規(guī)格。

5.乙方x定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合" "和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了" "、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓(xùn)

乙方x盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方x提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。乙方x支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方x派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方x付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方x將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報告乙方。

第八條活性物質(zhì)、輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條提成費(fèi)

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的×%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品的提成費(fèi)?！痢聊甑奶岢善陂g過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的×%給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期限?！痢聊晏岢善谶^后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費(fèi)應(yīng)每×年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 年期后的 天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報表。

4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計(jì)工作提供方便。

5.提成費(fèi)應(yīng)用 幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條乙方的保證、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方x在接到該通知后天內(nèi)，向公司提供失去部分或正確部分。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方x保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。

4.乙方x幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：

(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方x提交失去部分或正確部分。

(2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，則乙方x派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方x在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方x負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

5.賠償方法：

(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方x用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條保密

乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。