吸收解吸心得體會(huì)實(shí)用 吸收解吸主要設(shè)備的作用(八篇)

學(xué)習(xí)中的快樂，產(chǎn)生于對(duì)學(xué)習(xí)內(nèi)容的興趣和深入。世上所有的人都是喜歡學(xué)習(xí)的，只是學(xué)習(xí)的方法和內(nèi)容不同而已。那么心得體會(huì)怎么寫才恰當(dāng)呢？以下是我?guī)痛蠹艺淼淖钚滦牡皿w會(huì)范文大全，希望能夠幫助到大家，我們一起來看一看吧。

描寫吸收解吸心得體會(huì)實(shí)用一

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評(píng)估報(bào)告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______________萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評(píng)估報(bào)告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：______________產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

描寫吸收解吸心得體會(huì)實(shí)用二

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評(píng)估報(bào)告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______________萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評(píng)估報(bào)告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

附件：

(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)甲方評(píng)估報(bào)告;

(三)乙方資產(chǎn)負(fù)債表;

(四)乙方評(píng)估報(bào)告;

(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務(wù)繼承協(xié)議》;

(六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì)決議。

描寫吸收解吸心得體會(huì)實(shí)用三

甲方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

乙方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

本協(xié)議于20___年___月___日于簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至200年月日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評(píng)估報(bào)告(見附件二)。

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%;……

(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至200年月日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評(píng)估報(bào)告(見附表四)。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

描寫吸收解吸心得體會(huì)實(shí)用四

女士們，先生們大家好!現(xiàn)在我們就來到了陜西歷史博物館參觀游覽。

這座博物館于1991年6月20日正式建成對(duì)外開放。它是目前我國(guó)規(guī)模龐大、設(shè)施先進(jìn)的歷史博物館。它占地約7萬(wàn)平方米，建筑面積56000平方米，用于展覽的面積為11000平方米，館內(nèi)現(xiàn)有收藏品37萬(wàn)件。這座博物館是遵照周恩來總理生前遺愿建造的。那是1973年，周恩來總理來陜西視察時(shí)，有感于陜西豐富的地上、地下文物資源和已有博物館小而簡(jiǎn)陋的狀況，提出應(yīng)該在陜西建一座新的博物館的指示。

后來由國(guó)家計(jì)委和陜西省政府共同投資1.44億人民幣，建成了這座藝術(shù)殿堂。這座博物館的設(shè)計(jì)是由中國(guó)建筑學(xué)界的泰斗——梁思成先生的關(guān)門弟子張錦秋女士擔(dān)任的。建筑的外觀為仿唐風(fēng)格，著意突出了盛唐風(fēng)采，反映了一個(gè)輝煌時(shí)代的風(fēng)貌。布局上借鑒了中國(guó)傳統(tǒng)建筑“軸線對(duì)稱，主從有序，中央殿堂，四隅重樓”的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，突出了古樸凝重。并創(chuàng)造出一種帝宮與傳統(tǒng)園林相結(jié)合的氛圍，象征著中國(guó)悠久的歷史和燦爛的文化。

陜西歷史博物館的陳列可分為基本陳列，專題陳列和臨時(shí)展覽三大部分。今天我們將要參觀的是基本陳列，也就是常設(shè)陳列。為陜西古代史。系統(tǒng)的展現(xiàn)了陜西自藍(lán)田猿人至戰(zhàn)爭(zhēng)的發(fā)展過程，突出了周、秦、漢、唐等封建社會(huì)的盛世和陜西在中國(guó)歷史上的重要地位。

現(xiàn)在我們就來到了序言大廳。這里的序言不是文字，而是三副巨型照片：奔騰咆哮的黃河和綿亙無垠的黃土高原，既有古代陜西人賴以生存的自然環(huán)境，也是陜西歷史文化孕育、產(chǎn)生和不斷發(fā)展的前提和基礎(chǔ)。這兩幅照片的背后，陳列著中華民族的人文初祖軒轅皇帝陵墓的巨照，標(biāo)志著陜西古代文明、中華文明的開端。

這些用照片構(gòu)成的無言之序，通過寬廣渾厚的場(chǎng)面，象征著陜西歷史文化的博大精深，綿延久遠(yuǎn)，以及具有世界影響的人文傳統(tǒng)精神。大家現(xiàn)在看到廳中央的這尊巨獅，它原來位于唐代女皇武則天的母親楊氏的順陵前。我們可看到它雕刻精美，造型雄偉，堪稱“東方獅”。中國(guó)古代獅子及石獅的藝術(shù)是從阿富汗傳入的。因此，這座石獅不但是陜西歷史文化的反映，也是東西方文化交融的產(chǎn)物。

陜西古代史的個(gè)段落是史前史，時(shí)間范圍是距今約115萬(wàn)年前至公元前21世紀(jì)。這一時(shí)期的每一段落都有重大發(fā)現(xiàn)，文化高峰迭起年、并首尾相連，在全國(guó)突出地位。首先大家所看到的就是藍(lán)田猿人的頭像。她是1964年在藍(lán)田縣公王嶺發(fā)現(xiàn)的，是一位年紀(jì)約30多歲的女性。藍(lán)田猿人距今約115萬(wàn)年，是迄今所知亞洲北部早的直立人。

在距今約20萬(wàn)年左右人類就已經(jīng)發(fā)展到了智人階段。陜西地區(qū)的大荔人便是其中的一個(gè)代表，在距今約8000年左右，人類就已經(jīng)進(jìn)入了新石器時(shí)代。老官臺(tái)文化是陜西境內(nèi)已知早的新石器時(shí)代的文化遺存。新舊石器時(shí)代區(qū)別主要有三個(gè)重要標(biāo)志：一是學(xué)會(huì)了制造陶器;二已經(jīng)定居并有了原始農(nóng)業(yè);三是出現(xiàn)了磨制石器。仰韶文化是新石器時(shí)代發(fā)展的一個(gè)階段。這類文化遺存由于是1921年首次發(fā)現(xiàn)于河南澠池縣仰韶村，因此得名。

又因?yàn)樵谶@類文化遺存中發(fā)現(xiàn)了大量的彩陶，所以叫“彩陶文化”。半坡遺址是仰韶文化的一個(gè)重要組成部分，也是母系氏族公社時(shí)期的繁榮階段。后來，隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，男子取代女子，在社會(huì)中處于支配地位。人類就進(jìn)入了父系社會(huì)時(shí)期。龍山文化就是父系氏族公社時(shí)期的典型文化。這類文化由于是在1928年首次發(fā)現(xiàn)于山東省章丘縣的龍山鎮(zhèn)，因此得名。

又因?yàn)榘l(fā)現(xiàn)了大量的灰陶，因此龍山文化也被稱為“灰陶文化”或“黑陶文化”。龍山文化之后，我國(guó)歷史進(jìn)入了傳說時(shí)代，也就是歷史上所說的“軍事民主制時(shí)期”。黃帝就是這個(gè)時(shí)期一位杰出的領(lǐng)袖，他被尊為中華民族的祖先。每年清明，海內(nèi)外的炎黃子孫來到黃帝陵尋根問祖，認(rèn)同中華文化，愛國(guó)之情在這里升華，從而產(chǎn)生一種強(qiáng)大的凝聚力和向心力。在黃帝之后，人類歷史上又出現(xiàn)了三位杰出的領(lǐng)袖，他們是堯、舜、禹。后來，大禹的兒子啟建立了夏朝。于此，中國(guó)便進(jìn)入了奴隸制王朝的統(tǒng)治時(shí)期。夏王朝的政治中心在河南，陜西境內(nèi)主要是周族的發(fā)生、發(fā)展與興盛。周族實(shí)際上經(jīng)歷了周民族、周方國(guó)、西周王朝三個(gè)不同的發(fā)展階段。

現(xiàn)在我們所看到的這個(gè)文物叫做“鼎”，它是奴隸制王朝鼎盛時(shí)期西周的一個(gè)青銅器。青銅是指銅和錫的合金，因顏色青灰而得名。而鼎呢，它本來是一種炊具，即煮肉的鍋，后來隨著禮樂制度的強(qiáng)化，鼎也逐漸成為一種權(quán)利和等級(jí)的象征。傳說夏禹曾制九鼎，代表天下九州，作為政權(quán)的象征。以后就把取得天下叫做“定鼎”。春秋時(shí)，五霸之一的楚莊王就曾遣使詢問周朝九鼎的大小輕重，以后“問鼎”就成為企圖篡奪政權(quán)的代名詞。

我們現(xiàn)在所說的成語(yǔ)“逐鹿中原”，“鹿死誰(shuí)手”，“孰人敢來問鼎”等都與這件文物有關(guān)。鼎，一般可分為圓頂和方頂。圓頂一般為鼓腹，雙耳，三足，整個(gè)造型給人以穩(wěn)定、威武的感覺。所以，人們用獅胸虎足來形容它。而成語(yǔ)中的“大名鼎鼎”，“三足鼎立”，則是從另一方面反映了它的造型特征。青銅器上的紋飾是研究青銅藝術(shù)的重要內(nèi)容，也成為中國(guó)藝術(shù)史的一個(gè)重要組成部分，在一定程度上反映了當(dāng)時(shí)人們的思想觀念。青銅器上的紋飾可分為兩大類，即：動(dòng)物紋和幾何紋?？偟奶攸c(diǎn)是神秘怪誕，很難看懂。這是因?yàn)樽髌髡弑疽馐菫榱擞盟漓胩?、地、鬼神和祖宗。一般人看不懂正說明他構(gòu)思成功。在陜西境內(nèi)迄今發(fā)現(xiàn)的西周青銅器達(dá)3000余件。就一個(gè)有限的地理范圍而言實(shí)屬罕見。

隨著周幽王“烽火戲諸侯”，公元前771年犬戎族入侵，使西周走向滅亡。周平王遷都洛邑，東周開始。但周王朝實(shí)際上已名存實(shí)亡了。中原大地上先后出現(xiàn)了“戰(zhàn)國(guó)七雄”：齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦。七國(guó)的戰(zhàn)爭(zhēng)持續(xù)了200多年。公元前221年，中國(guó)歷史上位皇帝——秦王嬴政“掃六合而蕩天下”，建立了統(tǒng)一的中央集權(quán)制的封建國(guó)家。秦始皇統(tǒng)一六國(guó)后，為了維護(hù)其統(tǒng)治，采取了一系列措施，在全國(guó)范圍內(nèi)統(tǒng)一了文字、貨幣、法律、車軌和度量衡等。

我們現(xiàn)在看到的這個(gè)貨幣就是秦統(tǒng)一六國(guó)之后的通行貨幣——秦半兩。上面的這些貨幣就是統(tǒng)一前六國(guó)的貨幣。貨幣的不統(tǒng)一大大地阻礙了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。于是，方孔圓形的半兩錢便應(yīng)運(yùn)而生。古人講“天園地方”，并且是天包地，所以秦半兩就意味著“圓以象天，方以則地”。這種精神為以后兩千多年的封建統(tǒng)治者所接受，并一直保持到清末。古書上也因此把錢稱為“孔方兄”。

秦半兩的制作很科學(xué)，中間有小孔，可用繩子穿起來便于攜帶;外圍為圓形，則不易產(chǎn)生磨損。中國(guó)古代有三大貨幣，除秦代的貨幣秦半兩外，還有漢代的五銖錢和唐代的通寶錢。秦始皇號(hào)稱“千古一帝”，但同時(shí)他也是歷史上一位有名的暴君，殘暴的統(tǒng)治終于激起了人們的反抗。陳勝、吳廣領(lǐng)導(dǎo)的大澤鄉(xiāng)起義爆發(fā)了。隨后四年的“楚漢相爭(zhēng)”推翻了秦王朝的統(tǒng)治。公元前202年，漢高祖劉邦登基，漢王朝就正式登上了歷史舞臺(tái)。

漢朝是一個(gè)十分重要的歷史朝代，它的各項(xiàng)發(fā)展對(duì)中國(guó)歷史上以后各朝代的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，并產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。構(gòu)成中華民族主體的漢族也是在這個(gè)時(shí)候正式形成。中國(guó)懂得方塊字也是從這一時(shí)期起被稱為“漢字”。漢王朝成了當(dāng)時(shí)世界強(qiáng)盛的一個(gè)國(guó)家。所以，今天世界上許多國(guó)家還把“漢”作為中國(guó)和中國(guó)人的代稱。現(xiàn)在請(qǐng)大家看這副“絲綢之路”示意圖。它中國(guó)古老的一條貿(mào)易通道，也是橫貫歐亞大陸的一條貿(mào)易通道。它為東西文化交流、通商提供了有利的條件。

溝通歐亞大陸的這條舉世聞名的絲綢之路是由西漢武帝時(shí)期的張騫開通的。張騫是我們陜西城固人，他于公元前138年應(yīng)政府招募出使西域。經(jīng)歷了十年時(shí)間和種.種磨難，熟悉了西域的政治、軍事、地理、風(fēng)俗民情。溝通了漢與西域各國(guó)的關(guān)系。因此史書上把張騫的這次出使、也稱為“鑿空”。公元前119年，漢武帝又先后兩次派遣張騫出使西域?！敖z綢之路”全長(zhǎng)7000多公里，在中國(guó)境內(nèi)4000多公里。

“絲綢之路”開通后，商隊(duì)往來不斷，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易十分活躍。促進(jìn)了農(nóng)業(yè)和科學(xué)技術(shù)交流，為中西文化開創(chuàng)了新紀(jì)元。由于這條路先主要過往做絲綢生意的商人，所以把這條通道也稱為“絲綢之路”。通過這條道路，我國(guó)的絲綢不斷輸出。在當(dāng)時(shí)的羅馬，中國(guó)的絲綢與黃金等價(jià)。因此，絲綢又被稱為“軟黃金”。從此，西域的葡萄、苜蓿、石榴了、黃瓜、蠶豆、核桃、芝麻、菠菜、黑米、獼猴桃等物產(chǎn)傳入我國(guó)。我國(guó)的種茶、鑿井、冶煉等生產(chǎn)技術(shù)也傳入西域?！敖z綢之路”就好像一條絢麗而堅(jiān)韌的紐帶溝通了亞歐大陸，也使世界上出現(xiàn)了兩顆明珠。從此，世界上就有了“東有長(zhǎng)安，西有羅馬”之說。

漢王朝不僅有發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)貿(mào)易活動(dòng)，軍事力量也非常強(qiáng)大。1965年，從咸陽(yáng)楊家灣的一座漢墓中出土了大批兵馬俑。這座漢墓屬于漢高祖劉邦長(zhǎng)陵的陪葬墓。據(jù)同出的“銀鏤玉衣”推測(cè)，墓主人可能是漢初名將周勃或其子周亞夫。在楊家灣出土的俑群中，有騎兵俑583件，各種人俑1965件。這些漢兵馬俑大的身高48.5厘米，小的身高44.5厘米。大多數(shù)做武士打扮，個(gè)別做跳舞、奏樂、指揮等姿勢(shì)。拿這批漢兵馬俑與秦兵馬俑相比較，秦俑虎背熊腰，是赳赳武士的形象，時(shí)刻準(zhǔn)備著出發(fā)去打仗。

漢俑僅有秦俑的三分之一大，但靈氣十足，愉悅歡暢。也從一個(gè)側(cè)面表明了當(dāng)時(shí)國(guó)富民強(qiáng)、和平安定和人民的悠然自樂。在秦俑里，我們從外形看不出有指揮官，但在漢俑里則可以看出;另一方面，軍陣形式也發(fā)生了變化。秦兵馬俑以步兵為前鋒，戰(zhàn)車為突擊力量，騎兵甚少。而漢兵馬俑中騎兵所占的比例卻大的多。漢王朝也正是憑借著這支強(qiáng)大的騎兵才戰(zhàn)勝了不可一世的游牧民族——匈奴。這也是世界歷史上農(nóng)業(yè)民族次大規(guī)模的戰(zhàn)勝游牧民族。

經(jīng)過四年的楚漢相爭(zhēng)，國(guó)力大大削弱。漢初“天子不能俱純駟，而將相或乘牛車”。意思是說，在漢朝初年馬匹很少，以至于找不到四匹顏色相同的馬為皇帝拉輦。而一般將相的車輛只能用牛羊拉了。但是漢王朝勵(lì)精圖治，養(yǎng)馬業(yè)得到了高度發(fā)展，使?jié)h代騎兵的馬源充足，所以漢代騎兵業(yè)得到了發(fā)展。楊家灣的漢三千彩繪兵馬俑就是一個(gè)有力的印證。

漢朝滅亡后，我國(guó)歷史進(jìn)入了魏晉南北朝時(shí)期。這一時(shí)期從公元220年北魏建立開始，到公元589年隋統(tǒng)一結(jié)束，歷時(shí)369年。這一時(shí)期政權(quán)更迭，戰(zhàn)亂頻繁，可以說是中國(guó)歷史和陜西歷史上依次偉大的大融合時(shí)期。公元581年，北周大將楊堅(jiān)建立了隋朝。隋煬帝楊廣也是歷史上以為有名的暴君。公元618年，太原留守李淵起兵反隋，奪取了政權(quán)，建立了唐朝。隋唐兩代是我國(guó)封建社會(huì)的鼎盛時(shí)期，也是陜西歷史文化的黃金時(shí)代，現(xiàn)代的海外華人自稱“唐人”，他們居住的地方稱為“唐人街”，反映了唐代對(duì)后世子孫產(chǎn)生的影響。

在唐時(shí)，人們的生活比較安定，就有更多的時(shí)間從事各種娛樂活動(dòng)。打馬球便是其中的娛樂項(xiàng)目之一?，F(xiàn)在就請(qǐng)大家看這幅《打馬球圖》。這是從章懷太子墓中出土的。馬球，也叫波羅球，球似拳頭大小，朱紅色，皮革制成，是由波斯，即今天的伊朗傳入我國(guó)的。這幅圖畫形象生動(dòng)的描繪出了唐代馬球運(yùn)動(dòng)的精彩場(chǎng)面。畫面上有騎馬人物二十多個(gè)，他們足蹬黑靴，身穿窄袖長(zhǎng)袍。前五個(gè)手拉韁繩，右手持月芽形球杖，有的驅(qū)馬掄球，有的反身?yè)羟?，姿態(tài)矯健，得心應(yīng)手。其它騎手也姿態(tài)各異。場(chǎng)面生動(dòng)，圍繞著滾動(dòng)的小球展開了激烈的爭(zhēng)奪。畫家巧妙的抓住了馬球運(yùn)動(dòng)的瞬間場(chǎng)面，使比賽的緊張氣氛溢于畫外

在唐朝的時(shí)候，上至宮延皇帝，下至文武百官，甚至連婦女都愛打馬球。尤其是許多皇帝，都是馬球運(yùn)動(dòng)的愛好者,甚至成為馬球健將。據(jù)史料記載:唐中宗景虎年間,吐蕃派使者迎接金城公主,提出要與漢人比賽馬球,經(jīng)中宗同意后,雙方展開較量?；睾弦詽h人失敗而告終。這時(shí)一旁觀看的臨淄王,即后來的唐玄宗李隆基,親自率領(lǐng)球隊(duì)進(jìn)行比賽。終于以精湛的球技轉(zhuǎn)敗為勝,一時(shí)在京城傳為佳話。唐代的皇宮禁苑大多筑有馬球場(chǎng),有的貴族官僚還有自己的馬球場(chǎng).唐代以后,馬球隊(duì)運(yùn)動(dòng)就開始流行全國(guó),直到明朝末年才開始逐漸衰敗。近幾年來,在西安東郊也開展過。這幅畫的表現(xiàn)技法相當(dāng)講究，極富真實(shí)感和立體感?？梢娺@幅馬球圖達(dá)到的不止是惟妙惟肖的境界，而且也從一個(gè)側(cè)面再現(xiàn)了大唐時(shí)期國(guó)泰民安、繁榮昌盛的社會(huì)情況，再現(xiàn)了大唐雄風(fēng)。

唐王朝的外交活動(dòng)也是非常活躍的。我們現(xiàn)在看到的就是從章懷太子墓中出土的另一幅壁畫《迎賓圖》。畫面上的前面幾個(gè)人是熱情的朝廷官員，后面三個(gè)人是外國(guó)和我國(guó)古代少數(shù)民族的使臣。經(jīng)考證，三人中個(gè)是印度人，第二個(gè)是朝鮮人，第三個(gè)是突厥人。這幅畫形象的再現(xiàn)了唐代官員接待外國(guó)使臣的場(chǎng)面。反映了唐王朝活躍的外交活動(dòng)以及同外國(guó)和我國(guó)少數(shù)民族友好往來的實(shí)況。大家請(qǐng)注意看，在這幅畫面的下角有一位個(gè)子比較矮的唐代朝廷官員，這就反映了唐代對(duì)人才是非?？是蟮摹Ｖ灰阌胁拍?，不管長(zhǎng)得個(gè)高或個(gè)矮，都會(huì)被重用。反映了唐朝“不拘一格降人才”的社會(huì)風(fēng)貌。

隋唐兩代都把長(zhǎng)安作為其都城。隋時(shí)稱為大興城，唐時(shí)稱為長(zhǎng)安城。規(guī)模宏大的都城長(zhǎng)安可以說是那個(gè)偉大時(shí)代的明亮窗口。透過它，可以窺見當(dāng)時(shí)世界強(qiáng)國(guó)的各個(gè)方面。隋大興城是少數(shù)民族建筑大師宇文愷設(shè)計(jì)并主持營(yíng)建的。唐長(zhǎng)安城是在隋大興城的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步修葺完善起來的。從這幅唐長(zhǎng)安城的平面布局圖中我們就可以看出：它氣勢(shì)宏偉，整齊劃一。全城共分為宮城，皇城和外郭城三大部分。城內(nèi)以朱雀大街為中軸線，由十一條縱向的大街和十四條橫向的大街，把整個(gè)長(zhǎng)安城劃分為108個(gè)小區(qū)域，稱為坊。

正如唐朝大詩(shī)人白居易的詩(shī)中所寫：“百千家似為棋局，十二街如種菜畦”。這種布局對(duì)以后各個(gè)朝代產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響，也為亞洲一些國(guó)家如日本、朝鮮等規(guī)劃都城時(shí)所效仿。唐長(zhǎng)安城的一個(gè)突出特點(diǎn)就是規(guī)模宏大。它總面積為84.1平方公里，人口超過一百萬(wàn)。其面積是漢代長(zhǎng)安城的2.4倍，東羅馬首都拜占庭的7倍，阿拉伯首都巴格達(dá)的6倍，明代長(zhǎng)安城的9.3倍。

它可以說是我國(guó)古代，也是世界古代規(guī)模的一座都城。城中的中軸線朱雀大街寬155米，而橫貫皇城自承天門至長(zhǎng)樂門之間的橫街竟寬達(dá)440米，這也是中外所有都城中絕無僅有的。中華民族成長(zhǎng)壯大到了唐代，充滿了開拓進(jìn)取精神。因此對(duì)長(zhǎng)安城的修筑不僅僅只著眼于實(shí)用功能的需要，還有著積極的精神追求。唐王朝也正是以其宏大的氣魄和泱泱大國(guó)的氣勢(shì)屹立于世界民族之林，吸引了各個(gè)國(guó)家的人們來到長(zhǎng)安。當(dāng)時(shí)居住在長(zhǎng)安城的外國(guó)人和少數(shù)民族人數(shù)約5萬(wàn)人。同時(shí)長(zhǎng)安吸收融匯了來自世界各地的文化，創(chuàng)造了博大精深、輝煌璀燦、當(dāng)時(shí)世界文化峰的唐文化。 i$ x zz51

唐代的手工業(yè)也是非常發(fā)達(dá)，唐三彩便是其中之一。它起源于西漢武帝時(shí)期。唐三彩并不專指三種顏色而是指多彩，因在唐代風(fēng)行一時(shí)而得名。唐三彩是用黃、綠、赭。

藍(lán)等多種彩釉組合裝飾成的一種鉛鈾陶器。它的制作過程是把高嶺土經(jīng)過挑選、沖打、淘洗、沉淀、冶煉等工藝后，捏制成形，經(jīng)修飾曬干后放入窯內(nèi)。經(jīng)過1000度左右燒制，待冷卻后飾以配制好的彩色釉料，再入窯中燒至900度后完成。西安是唐三彩的故鄉(xiāng)。在西安附近的唐墓中出土了不少唐三彩器皿。從這里我們可以看出，唐三彩首先是一種冥器，慢慢地才發(fā)展成為一種日用品和工藝品。唐三彩之所以聞名于世，主要有兩大特點(diǎn)：一是以造型取勝。

三彩中無論是生活用品或是房屋庭院乃至人物動(dòng)物造型，都塑造的非常精美，用寫實(shí)的手法反映了唐代的社會(huì)生活，在藝術(shù)上達(dá)到了令人贊嘆不已的程度;二是以色彩贏人。三彩釉色雖簡(jiǎn)單，但它經(jīng)燒制過程中不同色彩的釉斑向下流動(dòng)，互相浸潤(rùn)后自然漫延，呈現(xiàn)出一種千變?nèi)f化，班駁淋漓，彼此交融，沒有明顯界限的裝飾藝術(shù)效果。優(yōu)美、流暢，具有一種和諧的古樸之美。正如杜甫名句所言“動(dòng)人春色不在多”。有限的釉色構(gòu)成了豐富的藝術(shù)語(yǔ)匯，使唐三彩成了世界聞名的古代工藝品。

公元960年，宋代趙匡胤皇袍加身定都開封。元、明、清分別建都南京和北京。陜西從此失去了京都地位，但仍然是封建王朝控制西北、西南的軍事重鎮(zhèn)。又由于周、秦、漢、唐的燦爛文化形成一種巨大的慣性，所以這一時(shí)期陜西的經(jīng)濟(jì)文化仍然保持了一定的水準(zhǔn)和發(fā)展勢(shì)頭。

描寫吸收解吸心得體會(huì)實(shí)用五

甲方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

乙方：______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

本協(xié)議于20___年___月___日于簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至200年月日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評(píng)估報(bào)告(見附件二)。

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%;……

(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至200年月日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評(píng)估報(bào)告(見附表四)。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

描寫吸收解吸心得體會(huì)實(shí)用六

中國(guó)共產(chǎn)黨，是中國(guó)工人階級(jí)的先進(jìn)的有組織的部隊(duì)，是它的階級(jí)組織的最高形式。中國(guó)共產(chǎn)黨代表中國(guó)民族與中國(guó)人民的利益。它在現(xiàn)階段為實(shí)現(xiàn)中國(guó)的新民主主義制度而奮斗，它的最終目的，是在中國(guó)實(shí)現(xiàn)共產(chǎn)主義制度。

中國(guó)共產(chǎn)黨，以馬克思列寧主義的理論與中國(guó)革命的實(shí)踐統(tǒng)一的思想---毛澤東思想，作為自己一切工作的指針，反對(duì)任何教條主義的或經(jīng)驗(yàn)主義的偏向。中國(guó)共產(chǎn)黨以馬克思主義的辯證唯物主義與歷史唯物主義為基礎(chǔ)，批判地接收中國(guó)的與外國(guó)的歷史遺產(chǎn)，反對(duì)任何唯心主義的或機(jī)械唯物主義的世界觀。 由于中國(guó)現(xiàn)時(shí)的社會(huì)，除了新民主主義的解放區(qū)外，還是一個(gè)半殖民地、半封建性質(zhì)的社會(huì)，由于現(xiàn)時(shí)中國(guó)革命的動(dòng)力是工人階級(jí)、農(nóng)民階級(jí)、小資產(chǎn)階級(jí)及其他民主分子，由于中國(guó)共產(chǎn)黨的強(qiáng)大存在，并由于現(xiàn)時(shí)的國(guó)際條件，便規(guī)定了中國(guó)革命在目前階段是新式資產(chǎn)階級(jí)民主主義性質(zhì)的革命，即無產(chǎn)階級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的人民大眾的反帝反封建的新民主主義的革命。這個(gè)革命有國(guó)內(nèi)外廣泛的同盟軍。因此，中國(guó)共產(chǎn)黨在目前階段的任務(wù)是：對(duì)內(nèi)，組織與團(tuán)結(jié)中國(guó)的工人、農(nóng)民、小資產(chǎn)階級(jí)、知識(shí)界和一切反帝反封建人們以及國(guó)內(nèi)各少數(shù)民族同自己一道，對(duì)外，聯(lián)合全世界無產(chǎn)階級(jí)、被壓迫人民及一切以平等待我之民族，為解除外國(guó)帝國(guó)主義對(duì)于中國(guó)民族的侵略，為肅清本國(guó)封建主義對(duì)于中國(guó)人民大眾的壓迫，為建立獨(dú)立、自由、民主、統(tǒng)一與富強(qiáng)的各革命階級(jí)聯(lián)盟與各民族自由聯(lián)合的新民主主義聯(lián)邦共和國(guó)而奮斗，為實(shí)現(xiàn)世界的和平與進(jìn)步而奮斗。

在將來階段，在中國(guó)民族革命與民主革命得到徹底勝利后，中國(guó)共產(chǎn)黨的任務(wù)是：根據(jù)中國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要與中國(guó)人民的意愿，經(jīng)過必要步驟，為在中國(guó)實(shí)現(xiàn)社會(huì)主義與共產(chǎn)主義的制度而奮斗。

半殖民地、半封建的中國(guó)，又是一個(gè)土地廣大人口眾多并且還不統(tǒng)一的國(guó)家，一方面，人民大眾特別是工人、農(nóng)民群眾有英勇斗爭(zhēng)的革命傳統(tǒng);另一方面，革命道路上的阻力特別強(qiáng)大，這就規(guī)定了中國(guó)革命的不平衡性，并由此產(chǎn)生了革命的長(zhǎng)期性，革命斗爭(zhēng)的復(fù)雜性，武裝斗爭(zhēng)在極長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)成為中國(guó)革命的主要形式，革命在主要城市勝利以前強(qiáng)固的農(nóng)村革命根據(jù)地之重要性，黨在一切人民群眾中進(jìn)行長(zhǎng)期忍耐工作的必要性 。因此，中國(guó)共產(chǎn)黨必須是十分勇敢，十分有經(jīng)驗(yàn)，十分機(jī)敏，在中國(guó)革命的長(zhǎng)遠(yuǎn)道路上，根據(jù)中國(guó)革命的這些特點(diǎn)，放手動(dòng)員與組織千百萬(wàn)群眾，戰(zhàn)勝一切阻難，繞過一切暗礁，以奔赴自己的目標(biāo)，并不斷鍛煉自己的隊(duì)伍。

中國(guó)共產(chǎn)黨在革命斗爭(zhēng)中，必須努力使自己成為一切革命的群眾組織及革命的國(guó)家組織之中堅(jiān)。中國(guó)共產(chǎn)黨對(duì)于從內(nèi)部或外部來破壞工人階級(jí)統(tǒng)一、破壞各革命階段聯(lián)盟以及破壞其他革命事業(yè)的一切活動(dòng)，必須進(jìn)行嚴(yán)正的斗爭(zhēng)。

中國(guó)共產(chǎn)黨必須用不調(diào)和的但是適當(dāng)?shù)亩窢?zhēng)對(duì)待內(nèi)部的機(jī)會(huì)主義者、投降主義者、冒險(xiǎn)主義者，并將其中堅(jiān)持錯(cuò)誤的人清除出黨，以保持自己隊(duì)伍的統(tǒng)一。

中國(guó)共產(chǎn)黨應(yīng)該不掩蓋自己工作中的錯(cuò)誤與缺點(diǎn)。中國(guó)共產(chǎn)黨應(yīng)該用批評(píng)和自我批評(píng)的方法，經(jīng)常檢討自己工作中的錯(cuò)誤與缺點(diǎn)，來教育自己的黨員和干部，并及時(shí)糾正自己的錯(cuò)誤。中國(guó)共產(chǎn)黨反對(duì)那種自高自大、害怕承認(rèn)自己錯(cuò)誤、害怕批評(píng)與自我批評(píng)的情緒。

中國(guó)共產(chǎn)黨人必須具有全心全意為中國(guó)人民服務(wù)的精神，必須與工人群眾、農(nóng)民群眾及其他革命人民建立廣泛的聯(lián)系。并經(jīng)常注意鞏固與擴(kuò)大這種聯(lián)系。每一個(gè)黨員都必須理解黨的利益與人民利益的一致性，對(duì)黨負(fù)責(zé)與對(duì)人民負(fù)責(zé)的一致性。每一個(gè)黨員都必須用心傾聽人民群眾的呼聲和了解他們的需要，并幫助他們組織起來，為實(shí)現(xiàn)他們的需要而斗爭(zhēng)。每一個(gè)黨員都必須決心向人民群眾學(xué)習(xí)，同時(shí)以革命精神不疲倦地去教育人民群眾，啟發(fā)與提高人民群眾的黨悟。中國(guó)共產(chǎn)黨必須經(jīng)常警戒自己脫離人民群眾的危險(xiǎn)性，必須經(jīng)常注意防止和清洗自己內(nèi)部的尾巴主義、命令主義、官僚主義與軍閥主義等脫離群眾的錯(cuò)誤傾向。 中國(guó)共產(chǎn)黨是按民主的集中制組織起來的，是以自覺要履行的紀(jì)律聯(lián)結(jié)起來的統(tǒng)一的戰(zhàn)斗組織。中國(guó)共產(chǎn)黨的力量，在于自己的堅(jiān)強(qiáng)團(tuán)結(jié)、意志統(tǒng)一、行動(dòng)一致。在黨內(nèi)不容許有離開黨的綱領(lǐng)和黨章的行為，不能容許有破壞黨紀(jì)、向黨鬧獨(dú)立性、小組活動(dòng)及陽(yáng)奉陰違的兩面行為。中國(guó)共產(chǎn)黨必須經(jīng)常注意清除自己隊(duì)伍中破壞黨的綱領(lǐng)和黨章、黨紀(jì)而不能改正的人出黨。

中國(guó)共產(chǎn)黨要求自己的每一個(gè)黨員，積極地自我犧牲地進(jìn)行工作，以實(shí)現(xiàn)黨的綱領(lǐng)和黨的一切決議，達(dá)到中國(guó)民族與中國(guó)人民的徹底解放。

第一章黨員

第一條凡承認(rèn)本黨綱領(lǐng)和黨章、參加黨的一個(gè)組織并在其中工作、服從黨的決議、并繳納黨費(fèi)者，均得為本黨黨員。

第二條凡黨員均有下列義務(wù)：

(一)努力地提高自己的覺悟程度和領(lǐng)會(huì)馬克思列寧主義、毛澤東思想的基礎(chǔ)。

(二)嚴(yán)格地遵守黨紀(jì)，積極參加黨內(nèi)的政治生活和國(guó)內(nèi)的革命運(yùn)動(dòng)，實(shí)際執(zhí)行黨的政策和黨的組織的決議，和黨內(nèi)黨外一切損害黨的利益的現(xiàn)象進(jìn)行斗爭(zhēng)。

(三)為人民群眾服務(wù)，鞏固黨與人民群眾的聯(lián)系，了解并及時(shí)反映人民群眾的需要，向人民群眾解釋黨的政策。

(四)模范地遵守革命政府和革命組織的紀(jì)律，精通自己的業(yè)務(wù)，在各種革命事業(yè)中起模范作用。

第三條凡黨員均有下列權(quán)利：

(一)在黨的會(huì)議或黨的刊物上，參加關(guān)于黨的政策的實(shí)施問題之自由的切實(shí)的討論。

(二)黨內(nèi)的選舉權(quán)和被選舉權(quán)。

(三)向黨的任何機(jī)關(guān)直至中央提出建議和聲明。

(四)在黨的會(huì)議上批評(píng)黨的任何工作人員。

第四條 年滿十八歲者，方得被接收為黨員。

凡新黨員入黨，均須依照下列規(guī)定，個(gè)別地履行入黨手續(xù)，方能認(rèn)為有效：

(甲)工人、苦力、雇農(nóng)、貧農(nóng)、城市貧民、革命士兵入黨，須有正式黨員二人介紹，經(jīng)過黨的支部大會(huì)的決定，經(jīng)過區(qū)委或相當(dāng)于區(qū)委之黨委的批準(zhǔn)，并須經(jīng)過六個(gè)月的候補(bǔ)期，方能轉(zhuǎn)為正式黨員。 (乙)中農(nóng)、職員、知識(shí)分子、自由職業(yè)者入黨，須有正式黨員二人介紹，其中須有一人為一年以上黨齡之黨員，經(jīng)過黨的支部大會(huì)的決定，經(jīng)過區(qū)委或相當(dāng)于區(qū)委之黨委的批準(zhǔn)，并須經(jīng)過一年的候補(bǔ)期，方能轉(zhuǎn)為正式黨員。甲乙兩項(xiàng)所規(guī)定之介紹人的資格及新黨員的候補(bǔ)期，在革命新發(fā)展地區(qū)，得由黨的中共中央代表機(jī)關(guān)或省委區(qū)黨委規(guī)定臨時(shí)辦法變通辦理之。

(丙)除甲乙兩項(xiàng)所舉各種成分以外之其他社會(huì)成分的人入黨，須有正式黨員二人介紹，其中須有一人為三年以上黨齡之黨員，經(jīng)過黨的支部大會(huì)的決定，經(jīng)過縣委、市委或相當(dāng)于縣委之黨委的批準(zhǔn)，并須經(jīng)過二年的候補(bǔ)期，方能轉(zhuǎn)為正式黨員。

(丁)凡脫離其他政黨加入本黨者，如系其他政黨之普通黨員，須有正式黨員二人介紹，其中須有一人為三年以上黨齡之黨員，經(jīng)過黨的支部大會(huì)的決定，經(jīng)過縣委或相當(dāng)于縣委之黨委的批準(zhǔn)，如系其他政黨之負(fù)責(zé)人員，須有正式黨員二人介紹，其中須有一人為五年以上黨齡之黨員，經(jīng)過黨的支部大會(huì)的決定，經(jīng)過省委或相當(dāng)于省委之黨委的批準(zhǔn)(如系其他政黨之重要負(fù)責(zé)人員，則須經(jīng)中央批準(zhǔn));以上均須經(jīng)過二年的候補(bǔ)期，方能轉(zhuǎn)為正式黨員。

第五條 在特殊情形下，縣委以上之黨委及相當(dāng)于縣委之黨委，有權(quán)直接決定個(gè)別地接收新黨員。

第六條 介紹人對(duì)被介紹人的思想、品質(zhì)、經(jīng)歷，須真實(shí)地向黨作負(fù)責(zé)的介紹，并須在介紹前，向被介紹人說明黨章及黨的綱領(lǐng)與政策。

黨委在決定和批準(zhǔn)新黨員入黨前，須指定黨的工作人員與之進(jìn)行詳細(xì)的談話，并須經(jīng)過負(fù)責(zé)的審查。

第七條 候補(bǔ)黨員候補(bǔ)期的作用，是使候補(bǔ)人接受初步的黨的教育，并在工作中保證黨的組織考察候補(bǔ)人的政治品質(zhì)。

候補(bǔ)黨員的義務(wù)和權(quán)利，除無選舉權(quán)、被選舉權(quán)與表決權(quán)外，與正式黨員同。

第八條 候補(bǔ)黨員候補(bǔ)期滿，轉(zhuǎn)為正式黨員時(shí)，須經(jīng)支部大會(huì)的決定，及原批準(zhǔn)入黨之上級(jí)黨委或相當(dāng)?shù)纳霞?jí)黨委的批準(zhǔn)。

候補(bǔ)黨員的候補(bǔ)期限，所屬黨委得決定延長(zhǎng)或縮短之。

候補(bǔ)黨員經(jīng)過候補(bǔ)期間考察后，被認(rèn)為不能入黨者，得取消其候補(bǔ)黨員的資格。

第九條 黨員的黨齡，由候補(bǔ)黨員決定轉(zhuǎn)為正式黨員之日算起。

第十條黨員及候補(bǔ)黨員由這一個(gè)組織移到另一個(gè)組織的工作地區(qū)時(shí)，即作為后一個(gè)組織的黨員或候補(bǔ)黨員。

第十一條 黨員及候補(bǔ)黨員請(qǐng)求脫黨者，須向黨的支部正式申請(qǐng)，由支部大會(huì)通過除名，并報(bào)告上級(jí)黨委備案。

第十二條 凡黨員及候補(bǔ)黨員，沒有正當(dāng)理由，在六個(gè)月內(nèi)不參加黨的生活，不進(jìn)行黨所分配的工作，又不繳納黨費(fèi)者，即認(rèn)為自行脫黨，由黨的支部大會(huì)通過除名，并報(bào)告上級(jí)黨委批準(zhǔn)。

第十三條 開除黨員或候補(bǔ)黨員的黨籍，須經(jīng)該黨員或候補(bǔ)黨員所屬之支部黨員大會(huì)的討論和決定，并須經(jīng)上級(jí)黨委的批準(zhǔn)，方能認(rèn)為有效。

支部以之各級(jí)黨委，在特殊情況下，均得決定開除黨員及候補(bǔ)黨員的黨籍，但均須經(jīng)上級(jí)黨委之批準(zhǔn)，方能認(rèn)為有效。

第二章 黨的組織機(jī)構(gòu)

第十四條 黨的組織機(jī)構(gòu)，是按照民主的集中制建設(shè)起來的。民主的集中制，即是在民主基礎(chǔ)上的集中和在集中領(lǐng)導(dǎo)下的民主;其基本條件如下：

(一)黨的各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)由選舉制產(chǎn)生。

(二)黨的各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)向選舉自己的黨的組織作定期的工作報(bào)告。

(三)黨員個(gè)人服從所屬黨的組織，少數(shù)服從多數(shù)，下級(jí)組織服從上級(jí)組織，部分組織統(tǒng)一服從中央。

(四)嚴(yán)格地遵守黨紀(jì)和無條件地執(zhí)行決議。

第十五條 黨的組織，是按照區(qū)或按照生產(chǎn)部門為標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)起來的。

在某一個(gè)地區(qū)內(nèi)，管理全區(qū)黨的工作的組織，對(duì)于該地區(qū)內(nèi)各個(gè)部分黨的組織來說，是上級(jí)機(jī)關(guān)。 在某一個(gè)生產(chǎn)部門內(nèi)，管理全部門黨的工作的組織，對(duì)于該部門的各個(gè)部分黨的組織來說，是上級(jí)機(jī)關(guān)。

第十六條 黨的組織系統(tǒng)如下：

(一)在全中國(guó)，是黨的全國(guó)代表大會(huì)，中央委員會(huì)，全國(guó)代表合議。

(二)在省、邊區(qū)、地方 ，是黨的省代表大會(huì)，邊區(qū)代表大會(huì)，地方代表大會(huì)，省委員會(huì)，邊區(qū)委員會(huì)，地方委員會(huì)，省代表會(huì)議，邊區(qū)代表會(huì)議，地方代表會(huì)議。

(三)在縣，是黨的縣代表大會(huì)，縣委員會(huì)，縣代表會(huì)議。

(四)在城市，是黨的市代表大會(huì)，市委員會(huì)，市代表會(huì)議。

(五)在城市中或鄉(xiāng)村中的區(qū)，是黨的區(qū)代表大會(huì)(或區(qū)全體黨員大會(huì))，區(qū)委員會(huì)，區(qū)代表會(huì)議。

(六)在每一工廠、礦山、農(nóng)村、企業(yè)、街道、連隊(duì)、機(jī)關(guān)和學(xué)校，是全體黨員大會(huì)，支部委員會(huì)，支部代表會(huì)議。

第十七條 各級(jí)黨的組織之最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)，在支部---是全體黨員大會(huì)，在區(qū)、縣、市、地方、邊區(qū)、省---是代表大會(huì)，在全黨---是全國(guó)代表大會(huì)。在各級(jí)大會(huì)閉會(huì)時(shí)期由各級(jí)大會(huì)所選出之黨的各級(jí)委員會(huì)，即為各級(jí)黨的組織之最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)。

第十八條 黨的各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)，凡能進(jìn)行選舉的地方，均須由選舉產(chǎn)生之。僅由于環(huán)境或條件的限制，不能召開黨員大會(huì)或代表大會(huì)選舉時(shí)，方得召集代表會(huì)議選舉之，或由上級(jí)組織指定之。

第十九條 選舉黨的各級(jí)委員會(huì)，須按候選人名單進(jìn)行無記銘投票或表決，并保障選舉人有批評(píng)與調(diào)換每一個(gè)候選人的權(quán)利。

第二十條 各級(jí)黨的組織，為了傳達(dá)與討論上級(jí)組織的重要決定及為了檢查工作與布置工作，得召集各種干部會(huì)議及活動(dòng)分子會(huì)議。

第二十一條 黨的政策及各種問題，在未經(jīng)決定以前，每個(gè)黨員在黨的組織內(nèi)及黨的會(huì)議上，均可自由地切實(shí)地進(jìn)行討論，發(fā)表自己的意見。但一經(jīng)決議以后，即須服從，并須無條件地執(zhí)行。

第二十二條 黨的各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)，必須遵照黨內(nèi)民主的原則進(jìn)行工作，才能發(fā)揚(yáng)黨員的革命積極性、創(chuàng)造性與鞏固黨的紀(jì)律，并使這種紀(jì)律成為自覺的而不是機(jī)械的紀(jì)律，才能使領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)工作臻于正確，才能建立與鞏固在民主基礎(chǔ)上的集中制。但是黨的各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)遵照黨內(nèi)民主原則進(jìn)行工作時(shí)，不能妨害黨內(nèi)的集中原則，不能使正當(dāng)?shù)挠欣诩行袆?dòng)的黨內(nèi)民主被誤解為無政府傾向(向黨鬧獨(dú)立性和極端民主化)。

第二十三條 為了保證黨內(nèi)民主是按照有利于黨的事業(yè)的方向進(jìn)行，而不致在緊急情況下松懈黨內(nèi)的戰(zhàn)斗意志和與戰(zhàn)斗團(tuán)結(jié)，不被可能的暗害分子、反黨分子及企圖進(jìn)行小組織活動(dòng)的人們利用黨內(nèi)民主來進(jìn)行損害黨、分裂黨的活動(dòng)，以及不致被極少數(shù)人利用黨內(nèi)極大多數(shù)人思想上一時(shí)沒有準(zhǔn)備的狀態(tài)來達(dá)到自己的企圖起見，凡關(guān)于全國(guó)范圍或地方范圍內(nèi)的黨的政策問題之全般的廣泛的檢討與辯論，必須具備下列條件：(一)在時(shí)間上允許，即在客觀情況不緊急的條件下;并(二)有黨中央或黨的地方領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)的決議;或(三)有過半數(shù)之下級(jí)組織的提議，或有上級(jí)組織的提議。

第二十四條 各級(jí)黨的組織，必須保證在自己指導(dǎo)下的報(bào)紙，宣傳中央機(jī)關(guān)和上級(jí)組織的決議與所定的政策。

第二十五條 凡關(guān)于全國(guó)性質(zhì)的問題，在中央沒有發(fā)表意見和決定以前，各部分和各地方黨的組織及黨的負(fù)責(zé)人，除自行討論及向中央建議外，均不得自由發(fā)布意見和決定。凡關(guān)于地方性質(zhì)的問題，黨的地方組織有自主決定之權(quán);但不得和中央及上級(jí)的決定相抵觸。

第二十六條 凡新成立之黨的組織，須經(jīng)所屬之上級(jí)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十七條 為便于指導(dǎo)各地方黨的工作，中央委員會(huì)按情況之需要，在數(shù)省或幾個(gè)邊區(qū)范圍內(nèi)，得成立中央局與中央分局。中央局與中央分局為中央代表機(jī)關(guān)，由中央指定，并對(duì)中央負(fù)責(zé)。此種中央代表機(jī)關(guān)，在情況不需要時(shí)，得撤銷或合并之。

第二十八條 為分別進(jìn)行各項(xiàng)實(shí)際工作起見，在黨的各級(jí)委員會(huì)內(nèi)，按照工作需要，得設(shè)立管理黨務(wù)的、宣傳教育的、軍事的、經(jīng)濟(jì)的、民眾運(yùn)動(dòng)的各種部門或委員會(huì)，在各級(jí)黨委統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下分別進(jìn)行各項(xiàng)工作。為進(jìn)行某項(xiàng)臨時(shí)的、特殊的工作，各級(jí)黨委得設(shè)立臨時(shí)的工作委員會(huì)或部門。

第三章黨的中央組織

第二十九條 黨的全國(guó)代表大會(huì)，由中央委員會(huì)決定并召集之。在通常情況下，每三年召集一次。在特殊情況下，由中央委員會(huì)決定延期或提前召集。

如有代表半數(shù)黨員以上之黨的地方組織要求召集全國(guó)代表大會(huì)時(shí)，中央委員會(huì)必須召集之。 黨的全國(guó)代表大會(huì)，必須有代表過半數(shù)的黨員之代表出席時(shí)，方能認(rèn)為有效。

出席全國(guó)代表大會(huì)之代表數(shù)額及選舉方法，由中央決定之。

第三十條 黨的全國(guó)代表大會(huì)的職權(quán)是：

(一)聽取、討論和批準(zhǔn)中央委員會(huì)及中央其他機(jī)關(guān)的報(bào)告。

(二)決定和修改黨的綱領(lǐng)與黨章。

(三)決定黨的基本方針和政策。

(四)選舉中央委員會(huì)。

第三十一條 黨的中央委員會(huì)的員額，由全國(guó)代表大會(huì)決定，選舉之。中央委員出缺，由候補(bǔ)中央委員依次遞補(bǔ)之。

第三十二條 中央委員會(huì)代表本黨與其他政黨和團(tuán)體發(fā)生關(guān)系，建立黨的各種機(jī)關(guān)并指導(dǎo)其活動(dòng)，分配黨的人力和財(cái)力。

第三十三條 中央委員會(huì)全體會(huì)議，由中央政治局每半年召集一次 ，但中央政治局得按情況延期或提前召集之。候補(bǔ)中央委員出席全會(huì)，有發(fā)言權(quán)。

第三十四條 由中央委員會(huì)全體會(huì)議選舉中央政治局與中央書記處，并選舉中央委員會(huì)主席一人。 中央政治局，在中央委員會(huì)前后兩屆全體會(huì)議期間，黨的中央指導(dǎo)機(jī)關(guān)，指導(dǎo)黨的一切工作。 中央書記處在中央政治局決議之下處理中央日常工作。

中央委員會(huì)主席即為中央政治局主席與中央書記處席。

中央委員會(huì)依工作需要，設(shè)組織、宣傳等部與軍事、黨報(bào)等委員會(huì)及其他工作機(jī)關(guān)，分別辦理中央各項(xiàng)工作，受中央政治局、中央書記處及中央主席之指導(dǎo)監(jiān)督。

第三十五條 在前后兩屆全國(guó)代表大會(huì)期間，中央委員會(huì)得召集各地方黨委代表舉行黨的全國(guó)代表會(huì)議若干次，討論并決定當(dāng)前的黨的政策問題。

第三十六條黨的全國(guó)代表會(huì)議的代表，由各省委、邊區(qū)黨委及中央直屬之其他各黨委的全體委員會(huì)議上選舉上。代表數(shù)額，由中央規(guī)定。

黨的全國(guó)代表會(huì)議，須有全國(guó)半數(shù)以上的省委及邊區(qū)黨委的代表出席。

第三十七條 黨的全國(guó)代表會(huì)議，有權(quán)撤換個(gè)別不能履行自己責(zé)任的中央委員及候補(bǔ)中央委員，并有權(quán)補(bǔ)選部分候補(bǔ)中央委員。但每次撤換之中央委員及候補(bǔ)中央委員或補(bǔ)選之候補(bǔ)中央委員的數(shù)額，均不得超過中央委員及候補(bǔ)中央委員總數(shù)的五分之一。

第三十八條 黨的全國(guó)代表會(huì)議所通過的決議及撤換與補(bǔ)選之中央委員及候補(bǔ)中央委員，須經(jīng)中央委員會(huì)批準(zhǔn)后，方能發(fā)生效力。

經(jīng)中央委員會(huì)批準(zhǔn)之全國(guó)代表會(huì)議的決議，一切黨的組織，都必須執(zhí)行。

第四章 黨的省及邊區(qū)之組織

第三十九條 黨的省或邊區(qū)代表大會(huì)，省委或邊區(qū)黨委，均受中央或中央代表機(jī)關(guān)之領(lǐng)導(dǎo)。

第四十條 省或邊區(qū)代表大會(huì)，由省委或邊區(qū)黨委每二年召集一次。在特殊情況下，省委或邊區(qū)黨委，得延期或提前召集。如有該省或該邊區(qū)半數(shù)以上的下級(jí)組織之要求，或有中央、中央代表機(jī)關(guān)的提議，省委或邊區(qū)黨委必須召集之。出席省或邊區(qū)代表大會(huì)之代表數(shù)額及選舉方法，由省委或邊區(qū)黨委決定，中央或中央代表機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十一條 省或邊區(qū)代表大會(huì)，聽取、討論和批準(zhǔn)省委或邊區(qū)黨委的報(bào)告及省或邊區(qū)其他機(jī)關(guān)的報(bào)告，討論和決定本省或本邊區(qū)的各種問題與各種工作，選舉黨的省委員會(huì)或邊區(qū)委員會(huì)以及出席全國(guó)代表大會(huì)之代表。

第四十二條 由省委或邊區(qū)黨委之全體會(huì)議，選舉省委或邊區(qū)黨委的常務(wù)委員會(huì)及正副書記，進(jìn)行經(jīng)常工作。省委或邊區(qū)黨委的書記和黨委，須經(jīng)中央批準(zhǔn)。書記須有五年以上黨齡的黨員充任。省委或邊區(qū)黨委之全體會(huì)議，每年至少召開二次。

第四十三條 省委或邊區(qū)黨委，在本省戒邊區(qū)范圍內(nèi)，執(zhí)行代表大會(huì)及中央機(jī)關(guān)的決議，建立黨的各種機(jī)關(guān)，分配黨的人力和財(cái)力，指導(dǎo)黨外各種非黨組織中黨組的工作。

第四十四條 在前后兩屆省或邊區(qū)代表大會(huì)期間，省委或邊區(qū)黨委得召集各地委、縣委及其他直屬黨委的代表，舉行省或邊區(qū)代表會(huì)議若干次，討論并決定該省或該邊區(qū)范圍內(nèi)當(dāng)前的各種工作問題。

省或邊區(qū)代表會(huì)議，有撤換與補(bǔ)選部分省委或邊區(qū)黨委委員之權(quán);但其數(shù)額均不得超過該委員會(huì)總數(shù)的四分之一。

第四十五條 省或邊區(qū)代表會(huì)議所通過的決議及撤換與補(bǔ)選之委員，須經(jīng)省或邊區(qū)委員會(huì)批準(zhǔn)后，方能發(fā)生效力。

第五章 黨的地方、縣、市及區(qū)之組織

第四十六條 黨之在一個(gè)地方、一個(gè)縣、一個(gè)城市、一個(gè)區(qū)的組織和工作規(guī)則，相同于前章黨之在一個(gè)省或一個(gè)邊區(qū)的組織和工作規(guī)則;各屬于各該上級(jí)組織之領(lǐng)導(dǎo)。

第四十六條 黨的地方、縣、市及區(qū)代表大會(huì)，每二年召集一次。在兩屆代表大會(huì)之間，均得召集代表會(huì)議若干次。

第四十八條 地委、縣委之全體會(huì)議，至少每年召開四次。市委、區(qū)委之全體會(huì)議，至少每一個(gè)月召開一次。

地委、縣委、市委、區(qū)委之委員及正副書記，均須經(jīng)各該上級(jí)組織之批準(zhǔn)。地委、縣委、市委書記須有三年以上黨齡之黨員充任。區(qū)委書記，須有一年以上黨齡之黨員充任。在革命新發(fā)展地區(qū)，此項(xiàng)黨齡規(guī)定得變通辦理，但須得到省委或邊區(qū)黨委之批準(zhǔn)。

第六章 黨的基礎(chǔ)組織

第四十九條 黨的基礎(chǔ)組織，是黨的支部。在每一個(gè)工廠、礦山、農(nóng)村、企業(yè)、街道、連隊(duì)、機(jī)關(guān)、學(xué)校，等等之內(nèi)，凡有黨員三人以上者，即成立黨的支部組織。黨員不到三人者，則加入鄰近之黨的支部組級(jí)。黨的支部組織，須經(jīng)縣委或市委之批準(zhǔn)。

第五十條凡在黨員數(shù)量比較多的處所，在黨的支部委之下，得按自然的、居住的或工作的情況，劃分小組。選舉組長(zhǎng)一人，必要時(shí)冉選舉副組長(zhǎng)一人。凡有黨員和候補(bǔ)黨員超過五十人之鄉(xiāng)村，或超過一百人廠、機(jī)關(guān)和學(xué)校，得成立黨的總支部。在總支部下，按居住、車間、部門和班次，成立分支部。分支部享有普通支權(quán)利。

第五十一條 凡有黨員及候補(bǔ)黨員超過五百人以上之大鄉(xiāng)鎮(zhèn)、大工廠、機(jī)關(guān)和學(xué)校，得省委或邊區(qū)黨委之允許，得選舉黨的鄉(xiāng)鎮(zhèn)、工廠、機(jī)關(guān)、學(xué)校委員會(huì)。在委員會(huì)之下，按居住、車間、部門和班次，成立黨的支部。

第五十二條 支部必須使人民群眾與黨密切結(jié)合起來。

支部的任務(wù)是：

(一)在人民群眾中進(jìn)行宣傳和組織工作，以實(shí)現(xiàn)黨的主張和上級(jí)組織的各種決議。

(二)經(jīng)常注意并向上級(jí)機(jī)關(guān)反映人民群眾的情緒和要求，關(guān)心人民群眾之政治的、經(jīng)濟(jì)的、文化的生活。并組織人民群眾來解決他們自己的各種問題。

(三)吸收新黨員，征收黨費(fèi)，審查與鑒定黨員，對(duì)黨員執(zhí)行黨的紀(jì)律。

(四)教育黨員，組織黨員的學(xué)習(xí)。

第五十三條 由支部全體黨員大會(huì)選舉支部委員會(huì)，進(jìn)行經(jīng)常工作。任期半年至一年。支部委員會(huì)人數(shù)之多少。由支部之大小來決定，最少者三人，最多者十一人。由委員會(huì)選舉書記一人，必要時(shí)得再選舉副書記一人。其他委員的分工，由委員會(huì)按照實(shí)際需要決定之。

在七個(gè)黨員以下的支部，只選舉支部書記一人或正副書記各一人，不設(shè)支委。

第七章 黨的地下組織

第五十四條 凡本黨不能合法存在與活動(dòng)的地區(qū)之黨的地下組織形式與工作方法，由中央根據(jù)黨章通過特別的決議規(guī)定之。本黨章各條所規(guī)定之黨的組織形式與工作方法，凡不適用于黨的地下組織者，均得變通辦理之。

第五十五條 黨的地下組織，在接收黨員時(shí)，須經(jīng)更慎重的考察。新黨員入黨時(shí)，只履行在秘密環(huán)境下所能允許的手續(xù)。

第八章 黨的監(jiān)督機(jī)關(guān)

第五十六條黨的中央委員會(huì)認(rèn) 為必要時(shí)，得成立黨的中央監(jiān)察委員會(huì)及各地方黨的監(jiān)察委員會(huì)。 第五十七條 中央監(jiān)督委員會(huì)，由中央全體會(huì)議選舉之。各地方黨的監(jiān)察委員會(huì)，由各該地方黨委全體會(huì)議選舉，并由上級(jí)組織批準(zhǔn)之。

第五十八條 中央及地方監(jiān)察委員會(huì)的任務(wù)與職權(quán)，是決定或取消對(duì)黨員的處分，受理黨員的控訴。 第五十九條 黨的各級(jí)監(jiān)察委員會(huì)，在各該級(jí)黨的委員會(huì)指導(dǎo)下進(jìn)行工作。

第九章 黨外組織中的黨組

第六十條 在政府、工會(huì)、農(nóng)會(huì)、合作社及其他群眾組織的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)中，凡有擔(dān)任負(fù)責(zé)工作的黨員三人以上者，即成立黨組。黨組的任務(wù)，是在各該組織的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)中指導(dǎo)黨員為加強(qiáng)黨的影響，實(shí)現(xiàn)黨的政策而工作。

第六十一條 黨組設(shè)書記一人，黨員人數(shù)超過十人之黨組，設(shè)黨組干事會(huì)，擔(dān)負(fù)經(jīng)常工作。黨組干事會(huì)及書記，由所屬黨委指定之。

第六十二條 各級(jí)非黨組織中之黨組，服從各該級(jí)黨的委員會(huì)之領(lǐng)導(dǎo)，員會(huì)之領(lǐng)導(dǎo)，并執(zhí)行其決議。各級(jí)黨委的會(huì)議，得吸收重要黨組的負(fù)責(zé)人參加。

第十章 獎(jiǎng)勵(lì)與處分

第六十三條 凡在工作中，表現(xiàn)自己是完全忠于黨與人民的事業(yè)，是遵守黨和革命政府紀(jì)律的模范，在實(shí)現(xiàn)黨的綱領(lǐng)、黨的政策和中央及上級(jí)組織的決議中富于創(chuàng)造性，出色地完成黨的任務(wù)，取得人民群眾真誠(chéng)擁護(hù)的黨員與黨的組織，得給予獎(jiǎng)勵(lì)。

第六十四條 凡不執(zhí)行中央和上級(jí)組織的決議，及違犯黨章、黨紀(jì)者，各級(jí)黨的組織，按照具體情況，得以下列方法給予處分：

(一)對(duì)于整個(gè)組織的處分是：指責(zé);部分改組其領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān);撤消其領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)并指定其臨時(shí)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān);解散整個(gè)組織，并進(jìn)行黨員的重新登記。

(二)對(duì)于黨員個(gè)人的處分是：當(dāng)面的勸告或警告;當(dāng)眾的勸告或警告上撤消工作;留黨察看;開除黨籍。

第六十五條 黨的中央委員或候補(bǔ)中央委員，如有嚴(yán)重地破壞黨紀(jì)的行為，中央委員會(huì)有權(quán)開除其中央委員或候補(bǔ)中央委員直至開除其黨籍，但須有三分之二以上的中央委員之贊成，方能認(rèn)為有效。

第六十六條 對(duì)黨的組織及黨員個(gè)人給予處分，須將處分的理由通知被處分者。凡被處分后不服者，均可進(jìn)行辯護(hù)，并可要求復(fù)議及向上級(jí)機(jī)關(guān)申訴。各級(jí)黨委對(duì)于任何黨員的申訴書，須迅速轉(zhuǎn)遞，不得扣壓。 第六十七條 開除黨籍，是黨內(nèi)的最高處分。各級(jí)黨的組織，在決定和批準(zhǔn)關(guān)于黨員黨籍問題時(shí)，應(yīng)保持高度的慎重，仔細(xì)聽取本人的申訴和分析其犯錯(cuò)誤時(shí)的情況。

第六十八條黨對(duì)黨員一切獎(jiǎng)勵(lì)與處分的積極目的，是教育黨員與人民群眾，并教育受獎(jiǎng)勵(lì)者與受處分者本人;既不是提倡黨內(nèi)的風(fēng)頭主義，也不是實(shí)行黨內(nèi)的懲辦主義。黨對(duì)成績(jī)優(yōu)異的同志給予獎(jiǎng)勵(lì)，是為著建立黨內(nèi)的優(yōu)良作風(fēng)，確立黨員的模范標(biāo)準(zhǔn);黨對(duì)犯錯(cuò)誤同志給予批評(píng)或處分，是為著懲前毖后，治病救人。

第十章 經(jīng)費(fèi)

第六十九條 黨的經(jīng)費(fèi)，由黨員繳納的黨費(fèi)、黨所經(jīng)營(yíng)的各種生產(chǎn)和企業(yè)的收入與黨外捐助等方法籌集之。

第七十條 各地黨員及候補(bǔ)黨員應(yīng)繳黨費(fèi)數(shù)額，由各省委、邊區(qū)黨委或其他相當(dāng)?shù)狞h委規(guī)定實(shí)行之。

描寫吸收解吸心得體會(huì)實(shí)用七

甲方：________________ 乙方：________________

法定代表人(授權(quán)代表)： ________________法定代表人(授權(quán)代表)：________________

住址： ________________住址：________________

本協(xié)議于_________年_________月_________日于__________________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：__________________

(二)注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________________萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：__________________

(四)法定代表人：__________________

(五)甲方截至_________年_________月_________日經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評(píng)估報(bào)告(見附件二)。

第二條 乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：__________________

(二)注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：__________________

(四)法定代表人：__________________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：__________________

(六)盈利狀況： _________年、_________、_________年[盈利/虧損];

(七)乙方截至_________年_________月_________日經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元，即合并前甲方的注冊(cè)資本;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_________年_________月_________日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。

第四條 合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按規(guī)定執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(二)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(三)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條 雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條 爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條 協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

附件：

(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表

(二)乙方資產(chǎn)負(fù)債表

(三)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì)決議

甲方：__________________ 乙方：__________________

法定代表人(授權(quán)代表)：__________________ 法定代表人(授權(quán)代表)：__________________

___________年___________月_________日___________年___________月_________日

描寫吸收解吸心得體會(huì)實(shí)用八

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附件一)，評(píng)估報(bào)告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(二)注冊(cè)資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______________萬(wàn)元;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的________________%;

(六)盈利狀況：______________20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見附表三)，評(píng)估報(bào)告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：

(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，即合并前甲乙雙方的注冊(cè)資本之和;

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：______________產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;

(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān);

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_____________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

甲方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責(zé)任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________