收購股權(quán)問題匯報范文通用 收購股權(quán)問題匯報范文通用標(biāo)題(7篇)

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有關(guān)收購股權(quán)問題匯報范文通用一

被投資方：

公司，住所為，法定代表人為。

原股東：

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

投資方：

，住所為，委派代表為。

鑒于：

1、被投資方系于年月日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為""

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認(rèn)購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權(quán)。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進(jìn)行本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1、 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳公司本次新增注冊資本的權(quán)利。

3、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應(yīng)存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應(yīng)取得股東會關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設(shè)的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi)，應(yīng)由公司開具書面出資證明書予以確認(rèn)。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資并出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔(dān)任何違約責(zé)任。

第六條 本次增資的相關(guān)約定

公司、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權(quán)

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權(quán)的(以下簡稱"轉(zhuǎn)讓股權(quán)")，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán);

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，則公司其他原股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額;協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

公司股東會決議后續(xù)進(jìn)行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);如原股東亦主張優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認(rèn)購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例進(jìn)行增資。

3、隨售權(quán)

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán)，且原股東應(yīng)保證收購方按照受讓原股東股權(quán)的價格受讓投資方擬出讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認(rèn)放棄該權(quán)利的除外。

(2)投資方應(yīng)于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權(quán)。

4、反稀釋權(quán)

(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準(zhǔn)的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5、經(jīng)營指標(biāo)承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標(biāo)向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務(wù)銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標(biāo)的%作為緩沖帶，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)未完成，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補(bǔ)償：

補(bǔ)償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際銷售收入/當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)達(dá)到獎勵標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際銷售收入-當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設(shè)指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家、家中心的建設(shè)，指標(biāo)的%作為緩沖帶，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵。

如公司未達(dá)到建設(shè)指標(biāo)，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補(bǔ)償：

補(bǔ)償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)/當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年中心建設(shè)指標(biāo)達(dá)到獎勵標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)-當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達(dá)到銷售收入指標(biāo)和中心建設(shè)指標(biāo)，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補(bǔ)償股權(quán)比例較高者向投資方進(jìn)行補(bǔ)償;如公司同時達(dá)到銷售收入獎勵指標(biāo)和中心建設(shè)獎勵指標(biāo)，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進(jìn)行獎勵

(4)上述股權(quán)補(bǔ)償逐年實施，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營指標(biāo)承諾而要求股權(quán)補(bǔ)償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補(bǔ)償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補(bǔ)償協(xié)議、修改章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標(biāo)任務(wù)，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每年最大補(bǔ)償股權(quán)比例為3%。

6、回購權(quán)

(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當(dāng)年經(jīng)審計的、主營業(yè)務(wù)銷售收入低于本條第5款約定的當(dāng)年銷售收入指標(biāo)的50%，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負(fù)，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購?fù)顿Y方所持公司部分或全部股權(quán)?；刭弮r格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴(yán)重違約的情況，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi)，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起30個自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，視同創(chuàng)始人已履行回購義務(wù);

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應(yīng)支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應(yīng)配合公司、原股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權(quán)強(qiáng)制回購?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán)。

7、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)、支付股權(quán)回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，則投資方有權(quán)通過兼并、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán);

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán)。

8、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準(zhǔn)確、真實、完整的相關(guān)資料，并接受投資方委派人員對公司財務(wù)資料進(jìn)行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務(wù)報表和業(yè)務(wù)報告;

(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結(jié)束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結(jié)束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結(jié)束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務(wù)報表，并在會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計的合并財務(wù)報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計劃;

(6)公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權(quán)的政府機(jī)關(guān)的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運營及財務(wù)方面的信息;以及④公司收到任何關(guān)于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應(yīng)于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會、股東會會議結(jié)束后10個自然日內(nèi)提供相關(guān)會議紀(jì)要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關(guān)資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項決定權(quán)

本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應(yīng)得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權(quán)代表董事會行使質(zhì)權(quán);

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權(quán)計劃的設(shè)立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會決策權(quán)

本次增資完成后，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準(zhǔn)、修改公司的年度計劃和預(yù)算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及其他對公司業(yè)務(wù)持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預(yù)算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

(4)任何關(guān)聯(lián)交易(關(guān)聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān);

(7)委托或變更公司的會計師事務(wù)所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算、解散、結(jié)束營業(yè)時，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán)，按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購、改變控制權(quán)、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫毤沂跈?quán)予他人的，均構(gòu)成本條意義上的清算、解散或結(jié)束營業(yè)。

第七條 股東權(quán)益的分享及承擔(dān)

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔(dān)相對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

第八條 公司治理

1、為加強(qiáng)公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

2、為改善公司的治理結(jié)構(gòu)，本次投資完成后公司設(shè)立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設(shè)立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

3、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機(jī)制有效規(guī)范運行。

第九條 承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務(wù)、責(zé)任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責(zé)任由公司原股東承擔(dān)，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù);

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押或出售其持有的公司股權(quán);

(5)如經(jīng)過股東會批準(zhǔn)同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關(guān)擔(dān)保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關(guān)承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);

(7)公司在開展業(yè)務(wù)過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準(zhǔn);

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、回購權(quán)、領(lǐng)售權(quán)及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準(zhǔn)，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動恢復(fù)。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關(guān)工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補(bǔ)足資本金，補(bǔ)足金額以會計事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn);

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明，確認(rèn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認(rèn)可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等;

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機(jī)構(gòu)所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔(dān)，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

3、如投資方未進(jìn)行投資，則上述中介費用由投資方承擔(dān)。

第十一條 保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機(jī)構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機(jī)構(gòu)或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關(guān)的所有資料和文件予以保密。

2、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。

第十二條 違約責(zé)任和賠償

1、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構(gòu)成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾，以至于其他方無法達(dá)到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書面形式通知違約方進(jìn)行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權(quán)按照本協(xié)議約定行使回購權(quán)。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補(bǔ)償義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)補(bǔ)償對應(yīng)的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)回購價款的千分之三支付投資方違約金。

第十三條 協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權(quán)以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權(quán)另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟(jì)損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權(quán)在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2、在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的合理的律師費用。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國律管轄并依其解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提前以書面方式通知對方。

(1)公司代表：，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址。

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關(guān)文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議約定為準(zhǔn)。

6、本協(xié)議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

(以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權(quán)代表(簽字)：___________

年 月 日

有關(guān)收購股權(quán)問題匯報范文通用二

轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱甲方)：

注冊地址/住所：

法定代表人：

電話： 郵編：

電子郵箱：

受讓方(以下簡稱乙方)：

注冊地址/住所：

法定代表人：

電話： 郵編：

電子郵箱：

鑒于：

1.甲方為于 年 月 日依中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的公司法人，公司注冊證號： ;

或：甲方為 國合法公民，身份證號碼： 。

2.本合同所涉及之xx公司 (下稱xx公司)是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有 %股權(quán)的公司法人，具有獨立的公司法人資格，注冊證號： ;

3.乙方為依據(jù) 國法律依法設(shè)立并合法存續(xù)的 (性質(zhì))的公司、或機(jī)構(gòu)，注冊證號： ;

或：乙方為 國合法公民，身份證或護(hù)照號碼： 。

4.甲方擬轉(zhuǎn)讓其合法持有的xx公司的股權(quán);乙方擬收購上述股權(quán)。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的 (公司名稱)股權(quán)相關(guān)事宜達(dá)成一致，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(以下簡稱"本合同")如下：

第一條 定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關(guān)詞語含義如下：

1.1 轉(zhuǎn)讓方，是指 (公司名稱或自然人姓名)，即甲方;

1.2 受讓方，是指 (公司名稱或自然人姓名)，即乙方;

1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是指甲方將其持有的xx公司的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

1.4轉(zhuǎn)讓價款:本合同下甲方就轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自乙方獲得的該股權(quán)的對價。

1.5重大不利影響，是指在xx公司的財務(wù)或業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財產(chǎn)、收益及前景中發(fā)生的，依據(jù)合理預(yù)計，單獨或共同將導(dǎo)致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財產(chǎn)、經(jīng)營結(jié)果、xx公司的狀況(財務(wù)或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下擬進(jìn)行的交易，(iii)xx公司的價值，(iv)或轉(zhuǎn)讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務(wù)的能力等，產(chǎn)生重大不利影響。

1.6登記機(jī)關(guān)：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權(quán)機(jī)關(guān);

1.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成：是指甲乙雙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

1.8過渡期：是指本合同簽訂日至股權(quán)交割日的期間。

除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應(yīng)適用如下解釋規(guī)則：

1.9期間的計算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應(yīng)排除計算該期間時作為基準(zhǔn)日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應(yīng)順延至隨后的第一個營業(yè)日終止。

1.10貨幣：在本協(xié)議中，凡提及rmb或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.11包括：指包括但不限于。

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1本合同轉(zhuǎn)讓為甲方所持有的xx公司的 %股權(quán)。以下均稱股權(quán)。

2.2甲方就其持有的轉(zhuǎn)讓所認(rèn)繳的出資 元人民幣(或其他幣種)已經(jīng)全額繳清;

2.3轉(zhuǎn)讓上未作過任何形式的擔(dān)保，包括但不限于在該股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓也未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。

第三條 xx公司

3.1 本合同所涉及之xx公司 是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其 %股權(quán)的有限責(zé)任公司，具有獨立的公司法人資格。

3.2xx公司擁有在下列范圍內(nèi)經(jīng)營的、合法的批準(zhǔn)或許可文件：

(1) ;

(2) ;

(3) 。

3.3關(guān)于xx公司的財務(wù)和法律狀況，盡調(diào)或雙方確認(rèn)情況如下(詳細(xì)見《資產(chǎn)及資料清單》、《債權(quán)債務(wù)清單》)：

【 】。

第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件

4.1 甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法和章程的規(guī)定履行了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。

4.2 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。

第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付

5.1轉(zhuǎn)讓價格

甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓以人民幣(大寫) 萬元〖即：人民幣(小寫) 萬元〗轉(zhuǎn)讓給乙方。

5.2計價貨幣

上述轉(zhuǎn)讓價款以人民幣作為計價單位。

5.3轉(zhuǎn)讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效后 日內(nèi)匯入甲方指定賬戶。

第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項

6.1本合同簽訂后 個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使xx公司到登記機(jī)關(guān)辦理xx公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。登記機(jī)關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日。

6.2 本合同簽訂后 日內(nèi)，甲方應(yīng)按照本合同第3.6條規(guī)定的清單，將xx公司的資產(chǎn)及清單、權(quán)屬證書、批件、財務(wù)報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗查收。

6.3甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與xx公司真實情況的一致性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因隱瞞、虛報所引起的一切法律責(zé)任。

6.4甲方應(yīng)在上述約定的期限內(nèi)，將xx公司的資產(chǎn)、控制權(quán)、管理權(quán)移交給乙方，由乙方對xx公司實施管理。

第七條 過渡期安排

7.1本合同過渡期內(nèi)，甲方對xx公司及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。甲方應(yīng)保證和促使xx公司的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)xx公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應(yīng)及時通知乙方并作出妥善處理。

7.2本合同過渡期內(nèi)，甲方及xx公司保證不得簽署、變更、修改或終止一切與xx公司有關(guān)的任何合同和交易，不得使xx公司承擔(dān)新負(fù)債或責(zé)任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利，不得對xx公司的資產(chǎn)做任何處置。但xx公司進(jìn)行正常經(jīng)營的除外。

7.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務(wù)，xx公司有關(guān)資產(chǎn)的損益均由乙方承擔(dān)。

第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用的承擔(dān)

本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。

第九條 職工安置方案(如需)

9.1xx公司的職工情況：

9.2xx公司的職工由甲方依據(jù)《 (公司名稱)職工安置方案》的規(guī)定負(fù)責(zé)妥善安置。

第十條 債務(wù)處理方案

10.1乙方受讓股權(quán)后對原xx公司進(jìn)行改建，xx公司法人資格存續(xù)的，原xx公司的債務(wù)仍由改建后的xx公司承擔(dān);債權(quán)人有異議的，由乙方承擔(dān)責(zé)任。

10.2乙方受讓股權(quán)后將原xx公司并入本公司或其控制的其他公司，xx公司法人資格消亡的，原xx公司的債務(wù)全部由乙方承擔(dān)。

第十一條 甲方的聲明與保證

11.1甲方對本合同項下的轉(zhuǎn)讓擁有合法、有效和完整的處分權(quán);

11.2為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的;

11.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足;

11.4轉(zhuǎn)讓未設(shè)置任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔(dān)保或限制。

第十二條 乙方的聲明與保證

12.1乙方受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策;

12.2為簽訂本合同之目的向甲方所提交的各項證明文件及資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的;

12.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓股權(quán)的前提條件均已滿足。

第十三條 違約責(zé)任

13.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價款

的 %向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

13.2乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價款的每日萬分之 計算。逾期付款超過 日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %承擔(dān)違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)甲方及xx公司因此遭受的損失。

13.3甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %向乙方支付違約金。

13.4xx公司的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項未披露或存在遺漏，對xx公司可能造成重大不利影響，或可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價款的 %承擔(dān)違約責(zé)任。

乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項可能導(dǎo)致的xx公司的損失數(shù)額。

第十四條 合同的變更和解除

14.1當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

14.2發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

(1)由于不可抗力或不可歸責(zé)于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的;

(2)另一方喪失實際履約能力的;

(3)另一方嚴(yán)重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的;

(4)另一方出現(xiàn)本合同第十三條所述違約情形的。

14.3變更或解除本合同均應(yīng)采用書面形式。

第十五條 管轄及爭議解決方式

15.1本合同及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的行為均適用中華人民共和國法律。

15.2有關(guān)本合同的解釋或履行，當(dāng)事人之間發(fā)生爭議的，應(yīng)由雙方協(xié)商解決;協(xié)商解決不成的，按下列第 2 種方式解決：(任選一種)

(1)提交 仲裁委員會仲裁;

(2)依法向xx公司住所地人民法院起訴。

第十六條 合同的生效

本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。

第十七條 其他

17.1雙方對本合同內(nèi)容的變更或補(bǔ)充應(yīng)采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。

17.2本合同一式 份，甲、乙雙方各執(zhí) 份。

(此頁無正文)

轉(zhuǎn)讓方(甲方)： 受讓方(乙方)：

(蓋章) (蓋章)

法定代表人 法定代表人

或授權(quán)代表(簽字)： 或授權(quán)代表(簽字)：

簽約地點：

簽約時間： 年 月 日

有關(guān)收購股權(quán)問題匯報范文通用三

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）身份證號：受讓方：（以下簡稱乙方）身份證號：風(fēng)險提示

一：

為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東資格的相關(guān)證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師。依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律、法規(guī)和政策文件的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方受讓甲方所持公司 ％的股權(quán)事宜達(dá)成本合同，以茲共同遵照執(zhí)行。

第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例1、甲乙雙方確認(rèn)：轉(zhuǎn)讓方將其持有的公司 ％股份轉(zhuǎn)讓至受讓方名下。2、乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式1、甲乙雙方商定：乙方同意以稅后價 萬元（大寫：人民幣 ）的價格受讓甲方持有的公司 ％的股權(quán)。2、本合同簽訂后____日內(nèi)，乙方向甲方支付 萬元（大寫：人民幣 ）至甲方指定賬戶。甲方收到乙方此款 個工作日內(nèi)，按本合同約定，完成將 ％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方并辦理完畢股權(quán)和公司法定代表人的所有工商變更登記手續(xù)等工作，并按本合同

第四條約定與乙方完成所有交接工作。風(fēng)險提示

二：

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時間點也千差萬別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。

第三條、法定代表人更換及法人治理結(jié)構(gòu)1、公司法定代表人變更登記與股權(quán)變更登記同時進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓方作為公司原法定代表人，應(yīng)在法定代表人和股權(quán)變更登記后6個月內(nèi)，配合乙方及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司正常開展相關(guān)工作。2、股權(quán)變更登記后的公司法人治理結(jié)構(gòu)由乙方完成。

第四條、公司交接1、公司法定代表人及股權(quán)變更登記完畢當(dāng)日，甲乙雙方按公司管理制度辦理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的公司的證書、印章、印鑒、批件、及其他資料、文件的交接（以下簡稱交接）。2、在雙方交接時，由雙方共同向相關(guān)部門申請作廢公司原印章、印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方簽字確認(rèn)后各自留存一份。3、公司財務(wù)帳薄等相關(guān)財務(wù)資料和文件不齊備，乙方同意甲方僅就公司現(xiàn)有資料和文件向乙方移交。4、在合同生效日至交接完成期間，對公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，雙方應(yīng)共同作出妥善處理。

第五條、交易費用的承擔(dān)甲乙雙方共同確認(rèn)，甲方因本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓需承擔(dān)的一切稅費，由乙方承擔(dān)和支付，乙方應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定的時間向稅務(wù)等相關(guān)部門繳納。若發(fā)生稅務(wù)等部門向甲方追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方要求支付所繳納的稅費。

第六條、甲方保證及承諾風(fēng)險提示

三：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。

股權(quán)的價值與公司的負(fù)債（銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等）、對外擔(dān)保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)?；诖耍茏尫綉?yīng)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信息真實性以及公司資產(chǎn)的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風(fēng)險，完善違約救濟(jì)措施。

因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失時，受讓方有權(quán)依據(jù)《民法典》的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。所以雙方都要注意！1、甲方保證本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導(dǎo)致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。2、甲方保證對其所持公司的 ％的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益及擁有合法、有效、完整的處分權(quán)，亦未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。若有

第三方對甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)主張權(quán)利，由甲方負(fù)責(zé)予以解決。3、甲方保證，在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續(xù)辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產(chǎn)，公司資產(chǎn)性質(zhì)不發(fā)生重大變化，且公司不從事與經(jīng)營范圍無關(guān)的業(yè)務(wù)。未經(jīng)乙方許可，不得以公司名義簽署任何文件、支出任何款項。4、公司在交接前的對外借貸及擔(dān)保所產(chǎn)生的民事債務(wù)由甲方承擔(dān)。5、公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情形，也不存在職工安置問題。6、公司在交接前未收到工商、土地、稅務(wù)等相關(guān)政府部門的行政處罰口頭或書面通知。7、甲方對乙方公司交接之前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)。

第七條、乙方保證及承諾1、乙方保證其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購及付款義務(wù)。2、乙方保證本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導(dǎo)致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。3、乙方同意在本合同所述條件下購買甲方所持公司 ％股權(quán)，并按本合同約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。4、交接后公司新發(fā)生的債務(wù)由交接后的公司或乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

第八條、有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的承受1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第九條、違約責(zé)任1、甲方未按合同約定履行股權(quán)變更義務(wù)，或違反本合同約定的其他義務(wù)或甲方所做的保證和承諾，乙方可選擇本合同繼續(xù)履行或解除本合同，并按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的 ％向甲方收取違約金。2、乙方未按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，或違反本合同約定的其他義務(wù)或乙方所作的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續(xù)履行或解除本合同，并按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的 ％向乙方收取違約金。

第十條、合同的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力；3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第十一條、管轄及爭議解決方式1、本合同及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的行為均適用中華人民共和國法律。2、雙方因本合同的解釋或履行發(fā)生爭議的，首先應(yīng)由雙方協(xié)商解決：協(xié)商解決不成的，依法向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院起訴，或?qū)幾h提交___________仲裁委員會仲裁。所發(fā)生的律師費、訴訟費等由敗訴方承擔(dān)。

第十二條、生效條款及其他1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關(guān)規(guī)定。5、甲、乙雙方應(yīng)配合公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。6、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機(jī)關(guān)___________份。均具有同等法律效力。甲方（簽字或蓋章）________年____月____日乙方（簽字或蓋章）________年____月____日

有關(guān)收購股權(quán)問題匯報范文通用四

甲方:__________________有限公司，股權(quán)出讓方

法定代表人：__________________

地址：____________________________________

乙方:?__________________有限公司，股權(quán)受讓方

法定代表人：__________________

地址：____________________________________

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于年月日于簽署:

前言

1.鑒于甲方與某某公司(以下簡稱“某某公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司(簡稱“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營范圍為：_______________________。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于____年_____月____日簽發(fā)。

2.鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為_____________?元人民幣(rmb_____________?)，甲方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之?(?%)的股份;甲方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之_______?(______%)股份轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守:

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義:

(1)“中國”指中華人民共和國;

(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū);

(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣;

(4)“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的;

(5)“轉(zhuǎn)讓股份”指甲方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之_______?(?_______%)的股權(quán);

(6)“轉(zhuǎn)讓價”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價;

(7)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條款;

(8)“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議甲方;

(9)本協(xié)議:指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2乙方收購甲方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為:人民幣_____________萬元（rmb_____________）。

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額:(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(以下簡稱“未披露債務(wù)”)和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值(統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”)。

2.4對于未披露債務(wù)(如果存在的話)，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之______?(_______%)承擔(dān)償還責(zé)任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由乙方承擔(dān)。

2.6本協(xié)議簽署后___個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使乙方成為目標(biāo)公司股東。

3.1乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后?個工作日內(nèi)，向甲方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣?萬元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后?個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給甲方(可按照第3.2條調(diào)整)。

3.2乙方按照本協(xié)議第3.1條支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人”)，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以任何理由撤換該乙方授權(quán)代表。

3.3在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，乙方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之______?(______%)從乙方應(yīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，甲方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之______?(______%)的比例將乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給乙方。

3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

4.1只有在本協(xié)議生效日起______個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，乙方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。

(1)目標(biāo)公司已獲得中國______部批準(zhǔn)的從事____________業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證;

(2)目標(biāo)公司已獲得中國______部批準(zhǔn)?;

(3)目標(biāo)公司已與出讓股東簽署____________服務(wù)合作協(xié)議。要點包括:

(a)??

(b)

(c)

(4)甲方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù);

(5)甲方已提供甲方董事會(或股東會，視甲方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定)同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;

(6)作為目標(biāo)公司股東的某某已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán);

(7)甲方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門(以下簡稱“國有資產(chǎn)管理部門”)提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn);

(8)除上述先決條件(8)以外，甲方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件;

(9)甲方已簽署一份免除乙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書;

(10)甲方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;

(11)乙方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

4.2乙方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而乙方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時甲方不得依據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價，并且甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向甲方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無悖中國當(dāng)時相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，乙方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向甲方收取任何價款和費用。

4.5各方同意，在甲方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的，不得視為乙方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責(zé)任。

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，乙方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及乙方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給甲方之日，本協(xié)議項下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。

6.1乙方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過戶至乙方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下:

(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準(zhǔn)確;

(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利;

(3)具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn);

(4)其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù);

(5)無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照,商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定;

(6)至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況;

(7)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查;

(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實。

7.2甲方向乙方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾:

(1)除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向乙方披露者外，并無與甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行;

(2)除本協(xié)議簽訂日前書面向乙方披露者外，甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且甲方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人;

(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付甲方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

7.3甲方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3:甲方的聲明與保證)真實、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)乙方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則乙方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后14日內(nèi)給予甲方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。

7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項，都應(yīng)及時書面通知乙方。

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約:

(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分;

(3)甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方;

(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)甲方或甲方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于:

(1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息;

(5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

11.1本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以掛號信郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

甲方:

地址:

收件人:總經(jīng)理或董事長

電話:

傳真:

乙方:

地址:

收件人:總經(jīng)理或董事長

電話:

傳真:

12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

12.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。

12.4乙方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向甲方發(fā)出書面通知。

12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費用和支出由甲方負(fù)責(zé)。

12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補(bǔ)充。

12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

第十三章適用法律和爭議解決及其他

13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

（本頁無正文，為本協(xié)議的簽署頁）

甲方:?___________________(蓋章)

授權(quán)代表:?___________________?(簽字)

_____年_____月_____日

有關(guān)收購股權(quán)問題匯報范文通用五

本協(xié)議由以下各方于20xx年 x 月 日在_____________ 簽署：

股權(quán)受讓方：_____________ (以下簡稱“甲方”)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：_____________ (以下簡稱“乙方”)

前言

1、鑒于乙方于 年 月 日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設(shè)立xx有限公司(簡稱“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營范圍為。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于 年xx月xx日簽發(fā)。

2、鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣xx萬元整(rmbxx元),乙方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司%股權(quán);乙方愿意依其與甲方 另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于甲方;甲方愿意依雙方另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉(zhuǎn)讓之股 權(quán)及權(quán)益。

基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以及便于雙方對股權(quán)收購協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下股權(quán)收購框架協(xié)議，以茲共同信守：

1、 定義

1.1 在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義: “轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日乙方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán); “轉(zhuǎn)讓價”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購價格;

“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補(bǔ)充協(xié)議以及本協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的全部附件;

“不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件;

“費用”指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。

1.2 條、款及項均分別指本協(xié)議的條、款及項。

1.3 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

2、收購標(biāo)的

2.1 本協(xié)議中的收購標(biāo)的為本協(xié)議1.1條款所定義的“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。

3、轉(zhuǎn)讓價

3.1甲方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價為人民幣xx萬元整(rmbxx元)。

3.2 在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方可依3.1條約定的轉(zhuǎn)讓價收購2.1條約定的收購標(biāo)的，乙方不得拒絕，否則視為乙方違約并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4、 定金

4.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方于本協(xié)議簽訂日向乙方交付人民幣xx萬元整 (rmbxx元)作為甲方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的定金。

4.2 如因甲方違約而造成股權(quán)收購失敗，則乙方不予退還本協(xié)議4.1之條款約定的定金;如因乙方違約而造成收購失敗，則乙方向甲方雙倍返還本協(xié)議

4.1之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息，計息期為甲方支付定金之日起至乙方返還定金之日止。

4.3 本協(xié)議4.1之條款約定的定金于甲乙雙方于20xx年 月 日在 簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》第4.1之條所述的先決條件全部成就之日自動變更為本協(xié)議3.1之條款約定的轉(zhuǎn)讓價。

5、 付款

5.1 轉(zhuǎn)讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議約定。

6、保障條款

6.1 乙方承諾，乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況。

6.2 乙方承諾，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，否則視為乙方違約，乙方應(yīng)對甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

6.3 乙方承諾，如系因乙方的過失導(dǎo)致本協(xié)議依我國法律、行政法規(guī)認(rèn)定為無效，或?qū)е录滓译p方無法另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，則乙方向甲方承擔(dān)締約過失責(zé)任，乙方應(yīng)在締約過失責(zé)任發(fā)生之日起 日內(nèi)向甲方支付 萬元的賠償金或依據(jù)雙方另行達(dá)成的協(xié)議承擔(dān)締約過失責(zé)任。

7、附加條款

7.1 乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與有限責(zé)任公司之間的租賃合同。

7.2 乙方承諾，乙方將保證目標(biāo)公司做到于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前解除目標(biāo)公司與之間的租賃合同，解除合同之違約金共計人民幣xx元整(rmbxx元)由甲方承擔(dān)。

7.3 乙方承諾，如果乙方違反本協(xié)議7.1或者7.2之約定，視為乙方對本協(xié)議的違反，甲方有權(quán)按本協(xié)議8之條款的約定追究乙方違約責(zé)任。

7.4 乙方承諾，其在與甲方另行簽訂的陳述與保證協(xié)議中的陳述與保證是誠實的、詳盡的、真實的，若乙方所做的任何陳述與保證被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成 分，乙方將承擔(dān)甲方為實施收購乙方股權(quán)而對目標(biāo)公司進(jìn)行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。

8、違約責(zé)任

8.1 如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議下之違約：

8.1.1 任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

8.1.2 任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分;

8.2 如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

8.3 如一方違約，對方有權(quán)要求違約方承擔(dān) 萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達(dá)成的協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

8.4 本協(xié)議違約方向?qū)Ψ街Ц哆`約金后，不能視為對方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

9、保密

9.1 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：

9.1.1 本協(xié)議的各項條款

9.1.2 協(xié)議的談判;

9.1.3 協(xié)議的標(biāo)的;

9.1.4 各方的商業(yè)秘密;

9.1.5 以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

9.2 上述限制不適用于：

9.2.1 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.2 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

9.2.3 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

9.2.4 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息;

9.3 乙方應(yīng)責(zé)成目標(biāo)公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4 如收購項目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。

9.5 該條款9所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

10、不可抗力

10.1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。

10.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的 天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的;

10.3.2 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、目標(biāo)公司員工罷工或暴動; 10.3.3 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

10.3.4 以及各方同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。

11、通知

11.1 本協(xié)議下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已經(jīng)書面通知對方其變更后的地址和號碼。通知如以航空掛號郵寄方式發(fā)送，以郵寄后 日視為送達(dá);以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。

以傳真方式發(fā)送的，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

甲方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

乙方：_____________

地址：_____________

收件人：_____________

電話：_____________

傳真：_____________

12、 效力

12.1 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

12.2 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

12.3 如果本協(xié)議的任何規(guī)定依我國法律認(rèn)定為非法、無效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的任何無效條款的無效、失效和不可 執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)，并誠信協(xié) 商僅將其修正至對該類特定的事實和情形無效、失效和可執(zhí)行的程度。

12.4 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

13、 終止

13.1 在下列任何情況下，任何一方可立即書面通知對方終止本協(xié)議： 13.1.1對方違反本協(xié)議的任何條款和條件并未能在該方給出違約行為的詳情并要求糾正的通知的 天內(nèi)糾正該違約行為(如其能糾正);

13.1.2目標(biāo)公司進(jìn)入清算程序(除非事先得到對方的準(zhǔn)許而為善意重組或合并目的);

13.1.3 收購雙方無法簽訂正式股權(quán)收購協(xié)議。

有關(guān)收購股權(quán)問題匯報范文通用六

新三板股權(quán)激勵基本介紹

股權(quán)激勵是為充分發(fā)揮人才潛力、實現(xiàn)企業(yè)績效最大化而對員工進(jìn)行長期激勵的一種手段，即通過各種方式使員工直接或間接持有企業(yè)股權(quán)，從而實現(xiàn)員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體。股權(quán)激勵的本質(zhì)便在于通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排。股權(quán)激勵與其他一般激勵的顯著區(qū)別便在于它的長期性、約束性。

新三板掛牌企業(yè)大多為處于成長期的中小企業(yè)，人力資源的挖掘當(dāng)然顯得更為重要，故新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵計劃目前正開展得如火如荼。

新三板法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定

針對新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵并沒有詳細(xì)的法律規(guī)定，只見于新三板法律法規(guī)中對股權(quán)激勵計劃的披露作出了相應(yīng)的安排，故目前新三板股權(quán)激勵計劃的實施條件大多比照上市公司要求（《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》）。新三板法律法規(guī)中直接涉及股權(quán)激勵的全部規(guī)定如下：

1、《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。4.1.6條：掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。

3、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第四十一條：實行股權(quán)激勵計劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。第四十六條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露——（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議。

4、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》第三十條第六項：披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。如果在掛牌前實施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵計劃內(nèi)容及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。

5、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》第二十五條：申請人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權(quán)激勵）、是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況。

6、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》第十條：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于——（八）調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權(quán)激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性。

新三板股權(quán)激勵案例整理

以下案例的整理，為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱為“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）官網(wǎng)“信息披露”中以關(guān)鍵詞“股權(quán)激勵”進(jìn)行搜索獲取，通過逐個分析得出以下案例歸納表格，因部分公司股權(quán)激勵計劃名稱的特殊性未能檢索到，故以下表格并未能容納新三板掛牌企業(yè)所有實施股權(quán)激勵的案例：

如無特別備注，上述股權(quán)激勵的股票來源均為公司向激勵對象或持股平臺定向發(fā)行股份，募集資金用途均為補(bǔ)充公司流動資金。經(jīng)統(tǒng)計，上述激勵模式為限制性股權(quán)的掛牌企業(yè)共36個，約占47%，為掛牌企業(yè)中實施股權(quán)激勵最主要的模式；激勵模式為股票期權(quán)的掛牌企業(yè)21個，約占27%；其中明確同時使用股票期權(quán)與限制性股權(quán)兩種激勵模式進(jìn)行激勵的企業(yè)有兩家，為夏陽檢測、百華悅邦；虛擬股權(quán)目前仍只有精冶源一家企業(yè)，股票增值權(quán)的激勵模式在新三板掛牌企業(yè)中還未得到運用；其中一部分激勵計劃其實質(zhì)為一次無任何限制條件、無任何等待期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行股份，不具有股權(quán)激勵的約束性質(zhì)。

新三板股權(quán)激勵模式之比較

在整理并分析股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的所有新三板股權(quán)激勵方案過程中，可發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵方案相比較上市企業(yè)而言，無論從實施條件、激勵模式還是股票的來源等，其形式都更為靈活且豐富。其中主流的激勵模式主要為股票期權(quán)、限制性股權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股權(quán)等，這些模式或被單一使用，或被混合使用。對于員工持股計劃、激勵基金等其他激勵模式，或被主流激勵模式所包含、或不具有股權(quán)激勵的性質(zhì)，本文便不再鋪開贅述。

1、股票期權(quán)

股票期權(quán)指股份公司賦予激勵對象購買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格（行權(quán)價）和條件購買公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。

案例分析：

截至目前，上海仁會生物制藥股份有限公司（以下簡稱為“仁會生物”，代碼：830931）仍是唯一一家掛牌前開始實施股權(quán)激勵計劃而后成功掛牌的新三板企業(yè)。20xx年2月仁會生物通過了股權(quán)激勵方案，激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權(quán)，股票期權(quán)總數(shù)為317萬股，占當(dāng)時股本總額3.52%，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行普通股股票。

（1）首次授予股票期權(quán)情況：

首次授予日為20xx年2月24日，授予股票期權(quán)76萬份，行權(quán)價格為1元/股；此次行權(quán)條件為公司在20xx年12月31日前獲得“誼生泰注射液”新藥證書、“誼生泰注射液”生產(chǎn)批件、“誼生泰注射液”通過gmp認(rèn)證并獲得相關(guān)證書。如在20xx年12月31日前未達(dá)到上述“三證齊全”的目標(biāo)，則首次期權(quán)激勵對象所獲得的期權(quán)數(shù)量按一定比例進(jìn)行折扣后分期行權(quán)；此次激勵對象為7人，均系在公司工作滿6年且為公司主要產(chǎn)品“誼生泰”研究和開發(fā)工作作出重大貢獻(xiàn)的高級管理人員、中級管理人員及核心研發(fā)技術(shù)人員；此次激勵計劃的可行權(quán)日為首次授予日起滿24個月后。

20xx年11月20日，首次授予的期權(quán)已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權(quán)約定的行權(quán)條件中的期限未到。20xx年5月公司通過了該次股票期權(quán)激勵計劃二次授予方案，確定了第二次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件。

（2）該激勵模式之于公司與員工的利弊（包括股權(quán)激勵的共性與該激勵模式的個性）☆于公司而言效率——調(diào)動員工的積極性，規(guī)范公司的治理機(jī)制，提高公司的整體效率。該次股權(quán)激勵的對象均為公司的經(jīng)理、主管等，為公司的中高級管理員工，而這些“中堅力量”正代表公司的管理效率，股票期權(quán)的授予帶來的財富以及“主人翁”心理必定提高他們的積極性，使激勵對象在心理上從“員工”變成“老板”，進(jìn)而提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接體現(xiàn)在加快了公司實現(xiàn)短期目標(biāo)的進(jìn)程。首次股票期權(quán)授予的行權(quán)條件為公司在20xx年12月31日前實現(xiàn)“三證齊全”，雖然截至目前仍無法確定該目標(biāo)是否能夠?qū)崿F(xiàn)，但是至少該股權(quán)激勵方案潛在的巨大利差對該目標(biāo)的實現(xiàn)起到了加速的作用；人才——固定并約束現(xiàn)有人才，吸收并引進(jìn)外來人才。該次股權(quán)激勵將一批管理者變成了股東，使他們在享有公司剩余價值分配權(quán)的同時也承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險，對于激勵對象既是誘惑（股價上漲），也是約束（股價下跌）。同時公司巨大的股權(quán)激勵力度勢必會吸引更多的人才前來，從而不斷優(yōu)化公司的人力資源，成為公司加速發(fā)展的不竭動力。

資金——獲得一批投資款，客觀上增加了公司的注冊資本。相比其他激勵模式，股票期權(quán)成本較低。仁會生物首次股票期權(quán)授予的股票來源于公司向激勵對象以1元/股的價格定向發(fā)行普通股股票，員工購買該股票的款項來源于自有資金，公司不提供任何資金保障或擔(dān)保服務(wù)。雖然公司的初衷不在于這些少量資金，但是毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機(jī)時資金的保障，這批人的“股東和員工”雙重身份正是他們選擇與公司共存亡的關(guān)鍵引導(dǎo)因素。

弊端——股權(quán)激勵最大的弊端便是股權(quán)的分散，公司決策效率降低，可能導(dǎo)致企業(yè)價值的減損。決策效率的降低是因股權(quán)的分散，企業(yè)價值的減損是因管理者持股比例的增加，即所謂的“管理防御假說”[①]。截至目前仁會生物公司股東已超過150個，顯然，每次股東大會的召開以及對重要事項的審議都較難形成集中的意見，這一大弊端是該次股權(quán)激勵的股票來源方式（定向發(fā)行）造成的后果。故現(xiàn)在大多掛牌企業(yè)選擇成立有限公司或者合伙企業(yè)（須符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于合格投資者的規(guī)定，注冊資本須500萬以上）作為股權(quán)激勵的員工持股平臺（例如三星股份、同興股份等），這樣可有效地避免該弊端。且股權(quán)激勵的效果可能保持較為短暫，一旦員工行權(quán)后成為股東，則無從限制，其勢必可能依仗股東身份，謀取個人私利，背棄公司價值目標(biāo)。

☆于員工而言

財富——直接獲得財富。首次股票期權(quán)授予確定的行權(quán)價格為1元/股，其他三次的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格為5元/股，而根據(jù)公司目前最近的一次股票發(fā)行價格（20xx年6月，公司定向發(fā)行400萬股，發(fā)行價格為25元/股，且股票價格一直處于穩(wěn)步上升階段），員工可以直接獲得股票價格之間巨大的利差，如果股票發(fā)行價格跌破行權(quán)價格，員工可以自主放棄行權(quán)。

價值——管理地位更加牢固，可一定程度上通過自己的想法實現(xiàn)價值。股東的身份可以提出自己的想法，員工的身份可以執(zhí)行自己的想法，如執(zhí)行不力，股東的身份還可以保障自己的地位與報酬。股權(quán)激勵具有一般獎勵無法比擬的優(yōu)勢，其不只是激勵員工“盡本分”，更是鼓勵他們敢于“不安分”去實現(xiàn)自己的價值。

弊端——股權(quán)激勵固然是公司給予員工的福利，但是該種福利的特殊性便在于其具有風(fēng)險，可能最終“不得其利，反受其害”。股票期權(quán)授予一般設(shè)置行權(quán)條件，例如仁會生物的“三證齊全”目標(biāo)，如未能按時實現(xiàn)條件可能獲得的股權(quán)比例將大打折扣；如可行權(quán)日開始時股價跌破行權(quán)價格，員工可能放棄行權(quán)，到頭來也只是空歡喜一場；如員工按原計劃行權(quán)，用自有資金購買股權(quán)后股價跌破行權(quán)價格，對于員工來說卻是“賣力又折本”的生意。

2、限制性股權(quán)

限制性股權(quán)是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權(quán)一般會設(shè)定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業(yè)績達(dá)到預(yù)先設(shè)定的'考核指標(biāo)后，方可按照約定的期限和比例將股票進(jìn)行解鎖。

案例分析

北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡稱為“百華悅邦”，代碼：831008）于20xx年10月9日披露了《股票期權(quán)與限制性股權(quán)激勵計劃》，是股權(quán)激勵模式混合使用的代表性案例。對于股票期權(quán)部分此處不再贅述，集中針對其中限制性股權(quán)部分進(jìn)行詳細(xì)分析。該計劃授予限制性股權(quán)100萬股，占當(dāng)時公司股本總額2.5%。

（1）限制性股權(quán)授予情況：

首次授予日為本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過之日，首次授予73.85萬股，預(yù)留26.15萬股，授予價格為7.5元/股；授予條件為公司及激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的要求即可；解鎖條件為除符合上述授予條件外還應(yīng)達(dá)到每段解鎖期相應(yīng)年度績效考核目標(biāo)，否則由公司回購限制性股權(quán)并注銷；首次授予的激勵對象為112人，均系公司公司中層以上管理人員、主要業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員等；此次激勵計劃的解鎖期分為三期，第一期為自首次授予日起18個月后的首個交易日起至首次授予日起30個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。

20xx年10月15日百華悅邦舉行第三次臨時股東大會決議，審議通過了上述股權(quán)激勵方案，并且同意增加73.85萬注冊資本，由首次授予限制性股權(quán)的激勵對象認(rèn)購。

（2）該激勵模式之于公司與員工的利弊

除具有股權(quán)激勵的共性利弊外，限制性股權(quán)具有如下獨特利弊：

☆于公司而言

見效快——限制性股權(quán)的特殊性便在于方案一經(jīng)通過，員工在數(shù)月之內(nèi)一般就能成為公司股東，只不過他們的股份存在漫長的鎖定期。這對于員工的心理壓迫非常強(qiáng)烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉(zhuǎn)（股票期權(quán)可放棄），員工只能竭盡全力去實現(xiàn)解鎖條件。（這就是所謂的“限制性股權(quán)具有一定的懲罰性”，如股價下跌，一損俱損）百華悅邦10月9日開始實施股權(quán)激勵計劃，15日即開始增加注冊資本，激勵對象在一個月內(nèi)便快速獲得股份。

風(fēng)險小——如股權(quán)激勵主要為了固定并約束現(xiàn)有人才，那限制性股權(quán)激勵模式是最好的選擇，因為限制性股權(quán)極大降低了股權(quán)激勵行權(quán)獲益的風(fēng)險。百華悅邦在開展股權(quán)激勵計劃一個月內(nèi)，便“綁定”了所有激勵對象，且無論以后公司業(yè)績是否好壞，股價上漲或下跌，這些激勵對象都無法自主放棄，而且還必須努力實現(xiàn)解鎖條件。

弊端——相比較其他股權(quán)激勵模式，限制性股權(quán)的弊端便在于實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的成本和手段不經(jīng)濟(jì)性導(dǎo)致偏離激勵初衷，因限制期限較短，員工獲得股份后容易背棄公司利益最大化目標(biāo)。

☆于員工而言

相比較其他激勵模式，限制性股權(quán)對于員工而言風(fēng)險較大，能夠快速獲得股份的代價便是快速被“綁定”，如購買股份后遭遇股價跌破購買價，因缺乏退出機(jī)制，勢必?fù)p失慘重，除非刻意不實現(xiàn)解鎖條件，由公司回購股份。

3、虛擬股權(quán)

虛擬股權(quán)指公司授予被激勵對象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)。虛擬股權(quán)享有的收益來源于股東對相應(yīng)股權(quán)收益的讓渡。在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。

案例分析

北京精冶源新材料股份有限公司（以下簡稱為“精冶源”，代碼：831091）于20xx年5月披露《虛擬股權(quán)激勵方案》，開創(chuàng)了新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵模式的先河，目前也仍是唯一一家實施虛擬股權(quán)實施激勵的掛牌企業(yè)。

（1）虛擬股權(quán)激勵具體方案如下：

本激勵計劃的有效期限為三年，即20xx年-20xx年，激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權(quán)，計劃有效期滿后，公司可根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)授予激勵對象該等比例的分紅權(quán)。

該激勵方案還明確激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)、授予數(shù)量、業(yè)績考核等。在實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的情況下，按照公司該年度凈利潤和虛擬股權(quán)占比核算和提取股權(quán)激勵基金。即：當(dāng)年激勵基金總額=考核年度凈利潤×加權(quán)虛擬股權(quán)總數(shù)/加權(quán)實際總股本。

虛擬股權(quán)的每股現(xiàn)金價值：每股現(xiàn)金價值＝當(dāng)年激勵基金總額÷實際參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)。

公司處于收購、兼并或轉(zhuǎn)板上市階段的，虛擬股權(quán)可以通過一定的對價方案轉(zhuǎn)化為股票或者現(xiàn)金補(bǔ)償，具體轉(zhuǎn)換方案另行制定。

從激勵方案來看，我們能夠很清晰地得知虛擬股權(quán)的實質(zhì)，其本質(zhì)在于以虛擬股權(quán)形式取代傳統(tǒng)的“績效等級”給予員工分紅權(quán)。只是該種虛擬股權(quán)在特定條件下有轉(zhuǎn)為股票的可能，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關(guān)。截至目前，精冶源針對該激勵計劃未作進(jìn)一步披露，預(yù)估須20xx年5月進(jìn)行第一次年度分紅。

（2）該激勵模式之于公司與員工的利弊

虛擬股權(quán)相對于其他股權(quán)激勵模式是最為特殊的一種，因為其實質(zhì)為一種年度分紅憑證，缺乏股權(quán)變動的實質(zhì)性內(nèi)容。

☆于公司而言

操作簡便——虛擬股權(quán)方案的制定、操作均只需公司內(nèi)部通過即可，且未有相關(guān)法律法規(guī)限制，其實質(zhì)為公司績效考核制度，屬于公司內(nèi)部管理問題。

影響久遠(yuǎn)——相對于其他激勵模式，虛擬股權(quán)的影響可以一直延伸下去，并不因為股票價格、行權(quán)、解鎖等事項而受到影響，其最大的制度價值在于利用虛擬股權(quán)給予的分紅權(quán)調(diào)動企業(yè)員工為公司長遠(yuǎn)發(fā)展而共同努力的積極性。

弊端——虛擬股權(quán)并不是股權(quán)，所以激勵力度相對較小，無法實現(xiàn)固定人才的作用，激勵對象也可能過分關(guān)注企業(yè)短期效益獲得分紅，不支持企業(yè)資本公積金的積累。因虛擬股權(quán)激勵模式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現(xiàn)金支付壓力較大。

☆于員工而言

該種激勵模式實質(zhì)只是一種分紅政策，對于員工而言是純獎勵的措施，沒有任何風(fēng)險。員工較容易理解，無須自主支付資金，較易接受。但相對于其他激勵模式而言，誘惑力較小，員工的積極性不會太高。

4、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，與虛擬股權(quán)具有一定的相似性，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益。收益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或股票和現(xiàn)金的組合。

案例分析

從整理股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的所有股權(quán)激勵方案來看，截至目前，新三板掛牌企業(yè)中尚未出現(xiàn)采取股票增值權(quán)激勵模式的案例。但是主板上存在部分案例，例如運達(dá)科技（300440）、正泰電器（601877）、華菱管線（000932）等。

該激勵模式之于公司與員工的利弊

☆于公司而言

股票增值權(quán)激勵模式與虛擬股權(quán)存在一定的相似性，均是公司給予激勵對象一種權(quán)利，激勵對象實現(xiàn)了相應(yīng)條件后可依據(jù)該種權(quán)利獲得分紅。對于公司來說，操作非常便利，只需公司內(nèi)核審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。弊端：激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果較差；激勵力度與股票價格直接相關(guān)，可能與公司業(yè)績存在偏差，無法做到“獎勵公正”；無法固定現(xiàn)有人才，且公司支付資金壓力較大。

☆于員工而言

除存在上述虛擬股權(quán)激勵模式的利弊外，股票增值權(quán)激勵模式直接以股票價格的升降作為支付激勵對象的分紅標(biāo)準(zhǔn)，可能導(dǎo)致激勵對象過分關(guān)注股票價格的升降。且由于我國資本市場的弱式有效性，股價與公司業(yè)績存在較大偏差，這一客觀原因會讓員工忽視對于業(yè)績的追求，從而背離激勵初衷。

5、小結(jié)

因為欠缺相應(yīng)法律法規(guī)具體細(xì)化，股權(quán)激勵模式結(jié)構(gòu)也不清晰，激勵效果未有保障，故新三板掛牌企業(yè)對于新的業(yè)務(wù)規(guī)則充滿期待，對于未來的發(fā)展持樂觀態(tài)度。

從監(jiān)管部門的角度講，優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、活躍新三板市場是設(shè)計股權(quán)激勵的出發(fā)點。而企業(yè)掛牌進(jìn)入新三板的目的是不同的，部分企業(yè)希望通過把新三板作為跳板進(jìn)入主板市場，而另一些企業(yè)僅希望通過新三板能夠更好地進(jìn)行股權(quán)融資。因此區(qū)分對待才是制定股權(quán)激勵規(guī)則的重要原則，對于股權(quán)激勵規(guī)則更多的采取原則性規(guī)定，通過信息披露的方式進(jìn)行監(jiān)管。不同的企業(yè)也將采取更為適合自身未來發(fā)展方向的股權(quán)激勵模式，這對于非上市公眾公司的長期發(fā)展是非常有利的。

因非上市公共公司并不能夠像上市公司那樣股票可以頻繁交易，故行權(quán)時股票價格的問題就使得一些員工更愿意通過現(xiàn)實的現(xiàn)金獎勵而非空洞的股票。這種對于未來的不確定性其實也一定程度的阻礙了公司進(jìn)行股權(quán)激勵的動力，雖然股權(quán)激勵提供了一個誘人的前景，但是公司新三板市場股權(quán)的流動性同樣值得思考。

新三板股權(quán)激勵操作要點

目前新三板市場正在快速發(fā)展，即使目前暫時短期流動性不足，但很明顯新三板股票市場的流動性正在逐漸增強(qiáng)，因股權(quán)激勵一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的時候也應(yīng)是新三板市場活躍的時候，故目前正是新三板企業(yè)推出中長期激勵計劃的最佳時期。新三板市場的各項制度正在逐步完善，最終也將建設(shè)成為一個真正市場化運作的交易市場。金無足赤，股權(quán)激勵是把雙刃劍，運用得好可“刃迎縷解”，運用得不好即是“刃樹劍山”。

因股轉(zhuǎn)公司暫未出臺關(guān)于股權(quán)激勵的相關(guān)具體規(guī)定，故新三板掛牌企業(yè)均參照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)予以執(zhí)行，以確保股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰和治理結(jié)構(gòu)完善，以下操作要點僅供參考：

（一）股權(quán)的來源

1、定向發(fā)行

從整理股轉(zhuǎn)系統(tǒng)目前披露的所有股權(quán)激勵計劃來看，新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵的股權(quán)來源85%以上都是通過定向發(fā)行股票。如企業(yè)選擇定向發(fā)行股票，則須注意幾個要點：

定向發(fā)行后股東累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)；超過200人的須申請核準(zhǔn)；（《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第45條）經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司須在3個月內(nèi)首期發(fā)行且不少于總發(fā)行額50%，剩余部分12個月內(nèi)發(fā)行完畢；（《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第44條，無須證監(jiān)會核準(zhǔn)的可不遵守此條）除董事、監(jiān)事、高級管理人員外，其他定向增發(fā)的股票并無限售要求；每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他合格投資者合計不得超過35人。（《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第39條）2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》規(guī)定，股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。所以新三板掛牌企業(yè)為了規(guī)范治理，大多未采取該種方式獲得激勵的股份，但是仍存在少數(shù)案例，例如大美游輪（831408）、財安金融（430656）、新寧股份（831220），這三個案例都是通過間接轉(zhuǎn)讓的方式巧妙避開備忘錄的規(guī)定。

案例分析

重慶大美長江三峽游輪股份有限公司（即“大美游輪”）20xx年6月1日通過《股權(quán)激勵計劃方案》，其激勵股權(quán)的來源及操作如下：激勵對象共同成立忠縣聯(lián)營企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“忠縣聯(lián)營”），然后忠縣聯(lián)營以1.02元/股的價格受讓海新運業(yè)（大美游輪的控股股東）持有大美游輪的485萬股，激勵對象可通過作為忠縣聯(lián)營的合伙人間接持有公司的股票。

由控股股東或?qū)嶋H控制人直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)，雖操作上較為便捷，但其劣勢也很明顯，股票依賴于控股股東的獨立性（如若發(fā)生破產(chǎn)等不利因素，股票的來源風(fēng)險較大），且在后續(xù)上無保障。控股股東或?qū)嶋H控制人的股票轉(zhuǎn)讓須遵守“兩年三批次”規(guī)定。

3、公司回購

從已整理的案例來看，未發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)中存在采用回購方式獲得股票作為股權(quán)激勵使用的案例，這也客觀說明回購股份的程序復(fù)雜、限制過多。如企業(yè)選擇回購股票進(jìn)行股權(quán)激勵，則須注意幾個要點：

回購公司股份一次不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；（《公司法》第143條）用于回購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，如無利潤不可回購；（《公司法》第143條）所回購股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（《公司法》第143條）（二）激勵對象資格1、股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近三年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。（《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第8條）2、持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。（股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號）3、激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。（股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號）4、董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。（股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號）（三）激勵對象的資金來源上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。（《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第10條）根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)案例統(tǒng)計，所有企業(yè)實施股權(quán)激勵的資金均來自激勵對象個人。

（四）股權(quán)激勵標(biāo)的股份數(shù)量

上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)案例統(tǒng)計，該項比例限制已被部分企業(yè)突破，例如華爾美特，其激勵計劃的股票期權(quán)總數(shù)為1000萬股，涉及標(biāo)的股票數(shù)量占期權(quán)計劃簽署時股本總額4468.7133萬股的22.38%。

非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。（《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第12條）根據(jù)股權(quán)系統(tǒng)案例統(tǒng)計，該項比例限制也已被部分企業(yè)突破，例如風(fēng)帆科技，激勵對象王xx兩期股票期權(quán)80萬股，占據(jù)公司股本總額1850萬股的4.32%。

（五）新三板股權(quán)激勵方案實施須履行程序

相比較上市企業(yè)，新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵方案須履行的程序較為簡單，尚欠缺化。以下為仁會生物掛牌時披露的已履行的程序：

[①]持股比例過高會讓管理者地位更加牢固，即可以滿足他們的非公司價值最大化目標(biāo)，使得公司無法通過購并等方式進(jìn)行資源的有效分配，導(dǎo)致公司價值的減損，且該種不利決策不會危及他們的職位與報酬。

有關(guān)收購股權(quán)問題匯報范文通用七

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1._______________有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司(注冊號：_____)，注冊地在_____，注冊資本為人民幣_____萬元。公司原股東為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進(jìn)甲方作為戰(zhàn)略投資者。

甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資_____公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標(biāo)公司募集資金人民幣萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.目標(biāo)公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律、財務(wù)、市場等方面進(jìn)行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司增資。為此，各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含義：

1、“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多個中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。

2、“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)，試上下文而定。

3、“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。

4、“經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機(jī)構(gòu)按照中國通用的會計準(zhǔn)則對公司年度合并財務(wù)報表進(jìn)行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn))。

5、“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。

6、“權(quán)利負(fù)擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任何種類的權(quán)利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權(quán)，包括任何對于表決、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制，但除了所適用的法律強(qiáng)制性規(guī)定外。

7、“認(rèn)購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對新增股份的認(rèn)購。

8、“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。

9、“工作日”指除周六、周日、中國國務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。

10、“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過_____%的減少或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財務(wù)或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

11、“上市”指公司通過ipo、借殼上市、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。

12、“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)除外)?！霸?、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。

第二條解釋

1、除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應(yīng)包括以下含義：

2、提及“法律”，應(yīng)包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定;

3、提及“一方”時，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個人代表及經(jīng)許可的受讓人;

4、提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

5、本協(xié)議包含的目錄和標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

6、除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、補(bǔ)充、修改、變更。

本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

7、各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進(jìn)行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事項存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效。

8、原始股東對本協(xié)議項下的義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任，為實現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

1、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)募集投資款人民幣萬元。

2、根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，目標(biāo)公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負(fù)擔(dān)(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對價

本次甲方投資總額為_______________萬元，占增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司_____%股權(quán)。

第五條投資款的支付

各方確認(rèn)，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

1、本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn);

2、投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風(fēng)險的法律意見書;

3、完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報表范圍內(nèi)。

4、至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、準(zhǔn)確且無誤導(dǎo)性;

5、至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項下所有要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務(wù)或承諾;

6、至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、財務(wù)狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時完成以下事項：

1、自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應(yīng)向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費用由公司承擔(dān)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

1、當(dāng)公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊資本;以及(2)經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

2、若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

第八條優(yōu)先購買權(quán)

1、如果公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)按照第八條(2)項規(guī)定向其他股東發(fā)出書面通知。其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。

其他股東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)×(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應(yīng)的分配。

甲方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________