最新有關(guān)建立公司董事群通知范文(大全11篇)

總結(jié)是一種思考的方式，通過總結(jié)可以幫助我們更深入地理解問題和解決問題。寫總結(jié)時(shí)要注意客觀地評價(jià)自己，既不夸大自己的成績，也不掩蓋自己的不足?？偨Y(jié)是一種對經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)的歸納和總結(jié)，以下是一些總結(jié)范文，供您參考和學(xué)習(xí)。

有關(guān)建立公司董事群通知篇一

為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，現(xiàn)就上市公司建立獨(dú)立的外部董事（以下簡稱獨(dú)立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見：

（一）上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士（會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

（四）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨(dú)立董事達(dá)不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時(shí)，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

（五）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。

中國證監(jiān)會在15個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，上市公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

對于本《指導(dǎo)意見》發(fā)布前已擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的人士，上市公司應(yīng)將前述材料在本《指導(dǎo)意見》發(fā)布實(shí)施起一個(gè)月內(nèi)報(bào)送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。

（四）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

（一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；

3、向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（二）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

（四）如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。

上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

有關(guān)建立公司董事群通知篇二

為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，現(xiàn)就上市公司建立獨(dú)立的外部董事（以下簡稱獨(dú)立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見：

（一）上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士（會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

（四）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨(dú)立董事達(dá)不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時(shí)，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

（五）獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。

中國證監(jiān)會在15個(gè)工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，上市公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

對于本《指導(dǎo)意見》發(fā)布前已擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的人士，上市公司應(yīng)將前述材料在本《指導(dǎo)意見》發(fā)布實(shí)施起一個(gè)月內(nèi)報(bào)送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。

（四）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

（五）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

（一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；

3、向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（二）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

（四）如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。

上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。（中國證監(jiān)會）。

有關(guān)建立公司董事群通知篇三

各位監(jiān)事：

茲決定召開東莞**有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議?，F(xiàn)將有關(guān)內(nèi)容通知如下：

六、擬審議事項(xiàng)：

（一）關(guān)于東莞**有限公司監(jiān)事會成立及成員介紹；

東莞**有限公司。

二o一三年三月十一日。

附件一、

回執(zhí)。

東莞**有限公司：

關(guān)于公司召開第一屆董事會第一次會議的通知已收悉。本人擬親自/委托代理人出席本次會議。

簽署：

日期：二〇年月日

附注：

一、請用正楷書寫中文全名。

二、首次出席會議的人員，請附上身份證復(fù)印件。

三、委托代理人出席的'，請附上填寫好的《授權(quán)委托書》（見附件三）。

附件二。

授權(quán)委托書。

茲委托先生/女士（身份證號碼：）代表本人，出席公司第屆董事會第次會議，并代為行使表決權(quán)。

本授權(quán)委托書自本人簽字后起生效，至上述會議結(jié)束時(shí)終止。

委托人簽名：

委托日期：二〇年月日

附件三。

東莞**有限公司。

附件四。

會議議程。

（二)董事會秘書：**(三）邀請高管：

議程及安排：

一、董事/委托代理人等參會人員入場、簽到。時(shí)間：上午9:30-10:00二、主持人介紹到會人員，宣布大會開始。時(shí)間：上午10:00-10:10三、主持人宣讀董事委派函、監(jiān)事委派函。

八、與會董事簽署會議決議和會議記要。

附件六議案_一_。

關(guān)于第二輪增資的議案。

為了增強(qiáng)公司在資本市場的運(yùn)作能力，提升企業(yè)的管理能力、融資能力，增強(qiáng)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的能力，改善公司治理，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)的保值增值，公司進(jìn)行擬進(jìn)行第二輪增資。

以上議案提請董事會審議。請各位董事在下面投票并簽署姓名：

有關(guān)建立公司董事群通知篇四

建立現(xiàn)代企業(yè)制度，一直是中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌與股份制改革中的核心問題。為實(shí)現(xiàn)這一目的，當(dāng)前的一個(gè)討論焦點(diǎn)就是在中國建立獨(dú)立董事制度，以完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。

目前，我國的上市公司絕大部分是由國有企業(yè)改制而來：截止1999年末，深滬兩市總共949家上市公司中，有900家左右是原國有企業(yè)將其擁有的部分或全部資產(chǎn)上市而組建成的新公司。在這些上市公司中，主要問題是對公司的管理層缺乏有效的監(jiān)管：

首先，從股東的角度看，在國有企業(yè)改制后的上市公司中，國有股的真正所有者是國家。而國家作為一個(gè)抽象的實(shí)體，只能通過其代表者行使國有股東權(quán)力。這些國有股東的代表者，其行為的合理性并不會影響其自身的利益。因此，不能保證他們會真正從國有資產(chǎn)的利益出發(fā)，在股東會上嚴(yán)格行使表決權(quán)，并有效執(zhí)行監(jiān)督企業(yè)經(jīng)理人員的職責(zé)。同時(shí)，改制后的國有上市公司中原來的廠長兼任董事長與總經(jīng)理的現(xiàn)象很普遍，這種角色重疊又使得董事會對管理層的監(jiān)督幾乎沒有可行性。此外，國有企業(yè)改制為公司，排除了原上級主管部門運(yùn)用行政權(quán)力制約企業(yè)經(jīng)理層的合法性。于是，受不到嚴(yán)格有效的制約與監(jiān)督的管理層成了公司的實(shí)際控制者。

其次，中小股東的利益得不到充分的保護(hù)：據(jù)《中國證券報(bào)》公布的數(shù)據(jù)：截至今年4月底，全國發(fā)行a股的上市公司有1102家，第一大股東持股比例平均高達(dá)4486%，其中超過公司總股本50%的有890家。而第二大股東平均持股比例僅為822%.在上市公司的控股股東中，80%以上為國有股東。在近期上市的一些民營企業(yè)中，一股獨(dú)大的現(xiàn)象也比較嚴(yán)重。大股東控制著公司的董事會與監(jiān)事會，其所屬的其它經(jīng)營實(shí)體同公司之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易，小股東利益的保護(hù)在這種局面下顯得很脆弱。

在這一背景之下出現(xiàn)的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)具備獨(dú)立、客觀、專業(yè)能力強(qiáng)等素質(zhì)，可以妥當(dāng)解決董事會的決策性問題，實(shí)現(xiàn)對公司管理層的有效監(jiān)管。

應(yīng)當(dāng)看到，獨(dú)立董事制度在中國發(fā)展很快?，F(xiàn)在如星星之火，似有燎原之勢。據(jù)上市公司2000年年報(bào)顯示，已有56家上市公司設(shè)立了獨(dú)立董事，占上市公司總數(shù)492%，而獨(dú)立董事占上述上市公司董事人數(shù)比例已達(dá)到253%.目前，鋼聯(lián)股份（內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司）是聘任獨(dú)立董事最多的上市公司，人數(shù)為6人；而獨(dú)立董事占董事比例最高的是曙光股份（丹東曙光車橋股份有限公司），比例額達(dá)3636%.

二相關(guān)法律問題。

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）對董事會、董事的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行了規(guī)定，但其中并未區(qū)別獨(dú)立董事與其他董事，而該法為公司設(shè)置的監(jiān)督機(jī)構(gòu)則是監(jiān)事會。中國證監(jiān)會于2001年5月30日發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”）。下文將結(jié)合《征求意見稿》，對在我國構(gòu)建獨(dú)立董事制度涉及的相關(guān)法律問題略作分析。

（一）資格。

《征求意見稿》第三條關(guān)于獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的規(guī)定與國外的有關(guān)規(guī)定的基本原則一致。比如，《紐約證券交易所上市公司規(guī)則》（“紐約上市規(guī)則”）中規(guī)定：作為審計(jì)委員會成員的獨(dú)立董事，不能為近三年內(nèi)在公司或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)任職的雇員，或三年內(nèi)在公司或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)任職的執(zhí)行官的親屬。與公司有直接業(yè)務(wù)關(guān)系的個(gè)人或在與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的組織中任合伙人、控股股東、或執(zhí)行官的個(gè)人，只有在其獨(dú)立性經(jīng)公司董事會認(rèn)可或上述業(yè)務(wù)關(guān)系終止后三年內(nèi)，方可任獨(dú)立董事。不過，一些具體規(guī)定上的差異在實(shí)踐中也可能產(chǎn)生比較大的差別。例如，關(guān)于雇傭關(guān)系和親屬關(guān)系的限制，《征求意見稿》將時(shí)間范圍規(guī)定為一年；比之《紐約上市規(guī)則》三年的限制，顯然寬松了許多。又如，關(guān)于業(yè)務(wù)關(guān)系的限制，《征求意見稿》限于財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)關(guān)系，而國外的相關(guān)規(guī)定則往往限制更加寬泛，包括頻繁經(jīng)濟(jì)往來關(guān)系等。此外，《紐約上市規(guī)則》還有一條關(guān)于“薪酬委員會交叉聯(lián)系”的特別規(guī)定，即如果a為公司甲的執(zhí)行官，b為公司乙的執(zhí)行官并在公司甲的薪酬委員會中任職，則a不得成為公司乙的審計(jì)委員會成員。

對于獨(dú)立董事的兼任問題，《征求意見稿》中并無明確規(guī)定。筆者認(rèn)為，以下問題應(yīng)當(dāng)考慮：

首先，兼任應(yīng)以不得影響董事的獨(dú)立性為基本條件。例如，一人不應(yīng)同時(shí)兼任有關(guān)聯(lián)關(guān)系或密切商業(yè)關(guān)系的兩家以上公司的獨(dú)立董事。

其次，兼任的獨(dú)立董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間與精力來履行其在各任職公司的職責(zé)。

再次，兼任還可能會引發(fā)同業(yè)競爭的問題。目前我國法律對同業(yè)競爭的規(guī)定，主要是在《公司法》中的一些原則性規(guī)定。如果單獨(dú)對獨(dú)立董事進(jìn)行嚴(yán)格的同業(yè)競爭方面的規(guī)定，將使獨(dú)立董事的義務(wù)高于普通董事，這又有失公允。比較合適的解決方式是通過修訂《公司法》，對所有董事的同業(yè)競爭問題作出規(guī)定。美國各州公司法對董事兼任的限制一般也限于同業(yè)競爭方面的考慮。

（二）任命。

目前較為普遍的情形是獨(dú)立董事往往是由公司領(lǐng)導(dǎo)“請來的、拉來的”。一些企業(yè)也采取了向社會公眾公開招聘的舉措，如st白云山（廣州白云山制藥股份有限公司）。不少的企業(yè)也采用這樣的方法：國有股、集體股和職工股的董事兩名，民營資本股的董事兩名，然后由雙方各提名一位獨(dú)立董事，請股東大會決定。

由公司管理層直接聘請的獨(dú)立董事，其獨(dú)立性顯然受到懷疑。而上述第三種方法中，獨(dú)立董事由各方聘請，其傾向性難以避免，而如果由股東大會來決定，那么控制權(quán)還是掌握在大股東或其代理人手中。

《征求意見稿》對此的規(guī)定是董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東可以提名，由股東大會選舉決定，并由上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)對獨(dú)立董事的獨(dú)立性進(jìn)行認(rèn)定，不符合的不能擔(dān)任獨(dú)立董事。由此，大股東或其代表在提名與決定上都有可能控制局面。而行政機(jī)關(guān)的最后把關(guān)，其效率以及信息的不對稱讓人不免產(chǎn)生憂慮。

鑒于引入獨(dú)立董事制度的最初設(shè)想是完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)中小股東的利益，為避免大股東全權(quán)操縱獨(dú)立董事人選，現(xiàn)實(shí)有效的解決辦法就是在由股東大會決定獨(dú)立董事人選的同時(shí)，引入“累計(jì)投票權(quán)”（cumulativevoting），使中小股東可以累計(jì)其投票權(quán)來任命獨(dú)立董事。如果中小股東累計(jì)投票后，仍達(dá)不到任命獨(dú)立董事的票數(shù)，那么其任命獨(dú)立董事的權(quán)利應(yīng)當(dāng)通過立法加以保證。這樣才可以確保中小股東挑選的獨(dú)立董事可以在董事會中占一席之地，以實(shí)現(xiàn)對中小股東的保護(hù)。

（三）人數(shù)。

獨(dú)立董事在董事會組成中必須達(dá)到一定的比例才能使獨(dú)立董事真正形成一股力量，從而發(fā)揮其作用。根據(jù)經(jīng)合組織（oecd）1999年的調(diào)查顯示，獨(dú)立董事占董事會的比例，美國為62%，英國為34%，法國為29%.紐約證券交易所要求所有在該所上市的國內(nèi)公司擁有至少兩名外部董事，以及全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會。

《征求意見稿》第一條規(guī)定：上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上的獨(dú)立董事。但是，獨(dú)立董事人選在中國目前還是稀缺的人力資源，設(shè)置這么高的比例的可行性似乎難以兌現(xiàn)。在嚴(yán)重的供求矛盾下，很有可能發(fā)生的結(jié)果是：（1）董事兼任的現(xiàn)象愈加普遍，兼任的公司數(shù)量愈來愈多；（2）很多公司聘用的獨(dú)立董事實(shí)際不符合要求；（3）人力資源稀缺導(dǎo)致費(fèi)用提高，即獨(dú)立董事薪酬的攀升，增加公司成本，并且不利于獨(dú)立董事市場的健康發(fā)展。

目前，在56家設(shè)有獨(dú)立董事的公司中，符合三分之一這一要求的僅有5家公司。除了發(fā)展階段的原因，從現(xiàn)象存在的合理性來看，這也反映了公司實(shí)際的要求和能力。并且，我國上市公司的規(guī)模并非一致，因而也沒有必要作“一刀切”的硬性規(guī)定。從保證獨(dú)立董事充分有效的發(fā)揮作用的角度講，與其作出這種不大切合實(shí)際的硬性人數(shù)規(guī)定，不如借鑒國外的一些做法，將設(shè)立薪酬、審計(jì)、提名委員會，或至少是審計(jì)委員會，作為對上市公司的強(qiáng)制性規(guī)定，并要求獨(dú)立董事在該委員會中占全部或至少多數(shù)。這樣即使獨(dú)立董事在整個(gè)董事會中不占多數(shù)，仍能通過控制這些重要的委員會而充分發(fā)揮作用。

（四）職權(quán)。

《征求意見稿》第五條規(guī)定了獨(dú)立董事的職權(quán)，第六條規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，第七條規(guī)定了獨(dú)立董事的知情權(quán)。對這些規(guī)定我們有一些疑問：

1.“向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所”的權(quán)力。

2.“一致同意”

3.“獨(dú)立意見”

如果我們設(shè)立獨(dú)立董事的初衷是建立一個(gè)真正能夠行使監(jiān)督管理職能的機(jī)構(gòu)，而不是單純地設(shè)立一些顧問，那么獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)被賦予否決權(quán)。相應(yīng)要考慮的問題則是：（1）需要多少票才可否決？（2）被否決后的事項(xiàng)有什么法律后果？（3）怎樣處理？筆者的一點(diǎn)建議是：對于與股東、董事、公司高級管理人員相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)獲得全體獨(dú)立董事的一致同意，方可進(jìn)行。對于《征求意見稿》中規(guī)定的獨(dú)立董事可以發(fā)表獨(dú)立意見的其他事項(xiàng)，從獨(dú)立董事設(shè)立的背景目的來看，應(yīng)是其行使監(jiān)督職能的重點(diǎn)，因而應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事對若干事項(xiàng)的否決權(quán)（但可以不是一票否決），并明確權(quán)力行使的細(xì)節(jié)。

4.委員會。

《征求意見稿》第一條規(guī)定：“如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)占有二分之一以上的比例?！边@三個(gè)委員會是董事會中最為重要的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，尤其是審計(jì)委員會，在美國往往完全由獨(dú)立董事組成：例如《紐約上市規(guī)則》即要求所有在該所上市的公司設(shè)立完全由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會。這樣，即使獨(dú)立董事在整個(gè)董事會中不占多數(shù)，但通過控制董事會最重要的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，其發(fā)揮實(shí)質(zhì)性的作用就有了保障；同時(shí)，獨(dú)立董事也在事實(shí)上被賦予了多于非獨(dú)立董事的職權(quán)。然而《征求意見稿》對董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名委員會沒有強(qiáng)制性要求，因而獨(dú)立董事通過這些委員會來實(shí)質(zhì)性地享有權(quán)利仍得不到法律上的保證。

（五）責(zé)任。

實(shí)踐中，獨(dú)立董事的責(zé)任不明確是獨(dú)立董事出于自身利益考慮，對公司事務(wù)僅提出一些意見，不愿得罪大股東，因而董事會里大多仍是第一大股東說了算。另外，可以想象，實(shí)踐中肯定有一些公司的獨(dú)立董事因?yàn)樨?zé)任不明確，害怕承擔(dān)過重的責(zé)任，而偏向于保守，不能充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。

這兩方面的現(xiàn)象實(shí)際反映了在設(shè)計(jì)獨(dú)立董事責(zé)任制度上的兩難處境。一方面，如果規(guī)定太松，由于在我國信譽(yù)約束沒有形成，協(xié)會自律未建立的情況下，則很難避免獨(dú)立董事的不盡職甚至是違規(guī)行為。至于傳統(tǒng)的道德約束，這畢竟是軟約束，作用是有限的。另一方面，如果規(guī)定太嚴(yán)格，使獨(dú)立董事承擔(dān)和其他董事一樣的責(zé)任，在本來就人才缺乏的情況下，將更難找到獨(dú)立董事的合適人選，而且出任的獨(dú)立董事也會傾向于保守行事?；谶@兩方面的考慮，筆者有以下兩點(diǎn)看法：

1誠信和勤勉義務(wù)。

《征求意見稿》僅在第一條中籠統(tǒng)地規(guī)定“獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)”，而并無任何細(xì)化的標(biāo)準(zhǔn)。

務(wù)、服從義務(wù)、善意義務(wù)和合理注意義務(wù)。其中前三項(xiàng)較為簡單，而合理注意義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)則是一個(gè)復(fù)雜的問題。

需要指出的是，勤勉義務(wù)雖然被認(rèn)為包括了以上內(nèi)容，但這幾項(xiàng)義務(wù)其實(shí)是相互交叉而非嚴(yán)格平行的，例如忠實(shí)義務(wù)和善意義務(wù)的內(nèi)容就有很多相似之處。眾多判例對這幾項(xiàng)義務(wù)的解釋也不盡相同；但是它們都表述了一種基本思想，即公司董事在履行職責(zé)時(shí)需忠于公司和股東，盡職盡責(zé)地為公司和股東的利益服務(wù).

服從義務(wù)主要指董事由于在某種意義上可被認(rèn)為是公司和股東的受托人，從而他應(yīng)服從其委托人的指示。忠實(shí)義務(wù)主要指董事的行為必須在任何時(shí)刻都以公司和股東的利益為宗旨，并不得被其個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益所影響。與忠實(shí)義務(wù)相關(guān)的問題有同業(yè)競爭和自我交易（self-dealing）等。類似的，關(guān)于善意義務(wù)，有的判例曾指出，當(dāng)董事某項(xiàng)行為的唯一目的或主要目的是延長自己的任職而非促進(jìn)公司利益時(shí)，董事就違反了善意義務(wù)。美國律師協(xié)會的《標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)公司法》則指出，董事在履行職責(zé)時(shí)可以適當(dāng)依賴公司其他部門和人員提供的信息，但如果董事知道某些事實(shí)從而使其對以上信息的依賴變的不適當(dāng)時(shí)（例如董事知道他人提供的信息可能是虛假的時(shí)候），如果董事仍然依賴他人提供的信息，則違反了善意義務(wù)。

合理注意義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)定義是指董事在履行職責(zé)時(shí)應(yīng)盡一個(gè)在類似位置的謹(jǐn)慎的人在類似情況下將會運(yùn)用的注意（thecareanordinarilyprudentpersoninalikepositionwouldexerciseundersimilarcircumstances）。這一概念本身并沒有一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，而只表述了一種原則。英美成文法中往往只對其做籠統(tǒng)規(guī)定，具體標(biāo)準(zhǔn)則完全依賴于判例法的累積?？偟恼f來，董事的合理注意義務(wù)包括兩方面的內(nèi)容。其一，董事必須在處理公司事務(wù)及使用公司資產(chǎn)方面投入充足的時(shí)間和精力。其二，董事在處理公司事務(wù)時(shí)必須運(yùn)用合理的技術(shù)與智能。董事接受這一職務(wù)就表明他理解自己將須承擔(dān)的義務(wù)，因此當(dāng)董事因?yàn)槭毝o公司造成損失時(shí)，并不能以對公司事務(wù)缺乏了解或經(jīng)驗(yàn)不足為由免責(zé)。同樣，當(dāng)董事由于重大過失或缺乏合理的謹(jǐn)慎或技能而作出錯(cuò)誤決策，董事將要對公司和股東負(fù)責(zé)。

需要指出的是，在美國，多數(shù)法院的觀點(diǎn)是獨(dú)立董事勤勉義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)低于內(nèi)部董事，但獨(dú)立董事也不能對公司事務(wù)撒手不管。例如，在美國聯(lián)邦證券法關(guān)于董事對虛假陳述的責(zé)任規(guī)定中，董事（包括獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事）如果能夠證明自己已經(jīng)運(yùn)用合理注意審查相關(guān)文件，則可以免責(zé)。然而，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事為免責(zé)所需要做的事前調(diào)查是不同的；獨(dú)立董事的調(diào)查責(zé)任有時(shí)被認(rèn)為輕于非獨(dú)立董事。此外，即使當(dāng)獨(dú)立董事不能夠以合理注意為抗辯而免責(zé)時(shí)，其所需承擔(dān)的責(zé)任也以其在公司實(shí)際承擔(dān)的職責(zé)為限。

參考以上國外的立法和司法經(jīng)驗(yàn)，筆者認(rèn)為，作為特殊的董事，獨(dú)立董事的勤勉義務(wù)不應(yīng)作為一個(gè)獨(dú)立的概念存在，而只應(yīng)作為董事勤勉義務(wù)在獨(dú)立董事情況下的具體適用。然而，中國《公司法》只是對董事的忠實(shí)義務(wù)作了原則規(guī)定，尚未明確其具體的職責(zé)。在這種情況下，《征求意見稿》對獨(dú)立董事的誠信和勤勉義務(wù)先行作出規(guī)定，至少從法律規(guī)定上使獨(dú)立董事承擔(dān)了比內(nèi)部董事更多、更具體的義務(wù)。這種情況從法理和其他國家的實(shí)踐上看都是不合理、有失公允的。因此，應(yīng)對《公司法》作相應(yīng)的調(diào)整，在《公司法》中明確規(guī)定公司董事（包括獨(dú)立董事）的勤勉義務(wù)。事實(shí)上，適用于境外上市公司的《到境外上市公司章程必備條款》（“必備條款”）已經(jīng)有了關(guān)于公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的勤勉和誠信義務(wù)的相對細(xì)化的規(guī)定。筆者認(rèn)為，《公司法》、《征求意見稿》可以吸收《必備條款》的有關(guān)規(guī)定，使得所有公司（無論上市與否、無論在境內(nèi)外上市）的所有董事（無論獨(dú)立與非獨(dú)立）都對公司和股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。

2法律責(zé)任。

任何義務(wù)的履行，都必須以違反義務(wù)時(shí)承擔(dān)的法律責(zé)任作保障。為保證董事（包括獨(dú)立董事）忠實(shí)履行勤勉義務(wù)，必須對違反勤勉義務(wù)的法律責(zé)任作出規(guī)定，而不能僅僅依靠獨(dú)立董事自身的責(zé)任感或信譽(yù)感。中國《公司法》由于沒有明確規(guī)定董事的勤勉義務(wù)，自然也無相關(guān)法律責(zé)任的規(guī)定；相反，只有在董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定、致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事才對公司負(fù)賠償責(zé)任。反觀國外法律的有關(guān)規(guī)定，董事如果違反了勤勉義務(wù)給公司造成損失則必須對公司和股東承擔(dān)民事責(zé)任。

此外，在規(guī)定了董事違反勤勉義務(wù)的法律責(zé)任后，還存在如何追究責(zé)任的問題。在英美國家，股東的“派生訴權(quán)”（rightofderivativesuit）是追究董事經(jīng)理責(zé)任的最重要手段，因?yàn)楣蓶|往往是最有動力進(jìn)行這類追訴的。在我國，除《必備條款》外，法律上并沒有關(guān)于股東訴權(quán)的明確規(guī)定。實(shí)踐中依賴公司主動追究董事和經(jīng)理責(zé)任，或依靠上級主管機(jī)關(guān)的主動監(jiān)管，顯然缺乏效率和有效性。

這一問題，并不僅僅是針對獨(dú)立董事，而是對所有董事而言。因此，對《公司法》作相應(yīng)的調(diào)整，是必要的。

（六）工作時(shí)間。

關(guān)于獨(dú)立董事的時(shí)間和精力問題，《征求意見稿》一方面規(guī)定了最低標(biāo)準(zhǔn)為每年最少為公司工作15個(gè)工作日，另一方面原則性的規(guī)定獨(dú)立董事須“確保有足夠的時(shí)間和精力有效的履行獨(dú)立董事的職責(zé)。”

上市公司的發(fā)展在我國尚屬于起步階段，存在眾多不規(guī)范的地方。獨(dú)立董事工作時(shí)間過短，將不利于發(fā)現(xiàn)問題進(jìn)行監(jiān)督。每年15個(gè)工作日的時(shí)間，恐怕難以保證獨(dú)立董事有效地履行職責(zé)。而籠統(tǒng)的原則性規(guī)定，能否在實(shí)踐中有效地操作，還是一個(gè)疑問。

筆者認(rèn)為，從督促獨(dú)立董事積極有效的履行職責(zé)的目的出發(fā)，硬性的工作時(shí)間規(guī)定其作用終將有限。相反，參考其他國家的經(jīng)驗(yàn)，達(dá)到這一目的的根本方法在于建立完善的董事責(zé)任體系。

（七）薪酬。

目前對于薪酬較為普遍的做法是“固定的年薪+車馬費(fèi)”，單獨(dú)的“車馬費(fèi)”，或只是在逢年過節(jié)時(shí)“聊表心意”。對于薪酬，專家學(xué)者們提出各種建議：一種構(gòu)想是上市公司直接付給獨(dú)立董事的只能是透明的車馬費(fèi)，不能有其他酬金；另一種構(gòu)想是獨(dú)立董事的津貼應(yīng)由兩塊組成：獨(dú)立董事協(xié)會（來源是上市公司）支付一部分，證券交易所從印花稅中提取一定比例支付另一部分；第三種構(gòu)想是來自上市公司期權(quán)。

《征求意見稿》第八條規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)津貼；津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除了上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益?！边@個(gè)規(guī)定主要是從獨(dú)立董事津貼的透明性及保障其獨(dú)立性的角度來規(guī)定的。

在設(shè)計(jì)獨(dú)立董事的薪酬上，要考慮兩方面的問題。其一是動力問題：在我國獨(dú)立董事制度剛剛引入，聲譽(yù)機(jī)制并未建立的情況下，薪酬在激發(fā)獨(dú)立董事的積極性上扮演很重要的角色。其二是獨(dú)立性問題：即薪酬制度不能影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性，否則獨(dú)立董事將喪失建立的初衷。基于上述的分析，在確定獨(dú)立董事“適當(dāng)”津貼時(shí)，我國獨(dú)立董事不應(yīng)只是得到與其付出和責(zé)任承擔(dān)不相稱的固定酬金。筆者建議，可考慮以下兩種思想：第一，采取固定報(bào)酬和其他激勵(lì)措施（如期權(quán)）相結(jié)合；第二，采取固定報(bào)酬加年終由股東會決定額外報(bào)酬的方法。但要注意的是，從保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性來看，獨(dú)立董事的股票期權(quán)方案應(yīng)該不同于執(zhí)行董事和高級管理人員的股票期權(quán)方案。

（八）保護(hù)。

在目前上市公司的操作不規(guī)范、獨(dú)立董事的責(zé)任不明晰、獨(dú)立董事市場資源稀缺的情況下，給獨(dú)立董事提供充足的保護(hù)對這一制度的發(fā)展至關(guān)重要。

《征求意見稿》給獨(dú)立董事提供了兩個(gè)方面的保護(hù)：（1）除出現(xiàn)《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予于披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開聲明。（2）上市公司應(yīng)當(dāng)建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任補(bǔ)償制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

上述第（2）點(diǎn)的規(guī)定很是籠統(tǒng)，沒有具體的內(nèi)容，很容易形成保護(hù)空洞，借鑒外國經(jīng)驗(yàn)，可能的解決方法是：（1）設(shè)立獨(dú)立董事的責(zé)任保險(xiǎn)制度；（2）成立獨(dú)立董事協(xié)會，使責(zé)任承擔(dān)組織化；（3）成立獨(dú)立董事事務(wù)所，把獨(dú)立董事的自然人責(zé)任轉(zhuǎn)化為法人責(zé)任。

（九）董事會與監(jiān)事會的關(guān)系。

中國的公司立法采用的是二元結(jié)構(gòu)的組織體系，《公司法》中規(guī)定了監(jiān)事會制度。但是，首先，實(shí)踐中國有上市公司中絕大部分的監(jiān)事會主席由工會主席擔(dān)任，工會主席本身在黨委書記、董事長（經(jīng)理）的領(lǐng)導(dǎo)下工作，不可能充分發(fā)揮作用，并且監(jiān)事會成員中股東代表部分的產(chǎn)生受制于大股東。其次，在監(jiān)事會的運(yùn)作方面，依據(jù)《公司法》監(jiān)事會僅僅列席董事會，并無實(shí)際決策權(quán)，并且監(jiān)事會的信息來源于公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和行政上提供的資料，這顯然使監(jiān)事們很難發(fā)現(xiàn)問題。即使發(fā)現(xiàn)了問題，監(jiān)事會報(bào)告還要由大股東控制的股東會審議才能得到批準(zhǔn)。這兩方面使得監(jiān)事會形同虛設(shè)。

監(jiān)事制度在實(shí)踐中的失敗是引入獨(dú)立董事制度的動力之一。但是，在監(jiān)事制度仍然存在的情況下，必須在法律上解決獨(dú)立董事與監(jiān)事會之間的重疊與潛在的沖突。否則，權(quán)利邊界模糊，責(zé)任不明確導(dǎo)致的扯皮、推諉將增加制度運(yùn)作的成本和降低監(jiān)督的績效。

《征求意見稿》似乎是回避了這個(gè)問題，沒有對此進(jìn)行規(guī)定。筆者認(rèn)為，現(xiàn)在的監(jiān)事制度與獨(dú)立董事制度并不重疊。從制度設(shè)計(jì)看，獨(dú)立董事是董事會內(nèi)部成員，通過行使積極的表決權(quán)影響公司決策。而監(jiān)事會是一種外在于董事會的制衡力量，公司法賦予其一定的監(jiān)督職能，屬于一種消極權(quán)力，在現(xiàn)實(shí)中這種監(jiān)督由于無實(shí)際權(quán)力（如否決權(quán)）作為基礎(chǔ)而形同虛設(shè)。

從代表的利益看，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，監(jiān)事為公司職工或股東。如果監(jiān)事會能夠?qū)嶋H發(fā)揮作用，則能夠使公司的決策協(xié)調(diào)管理層、股東及職工三方面的利益。這實(shí)際上是一種使權(quán)力在多個(gè)利益方之間分配的思路。而獨(dú)立董事天然的不應(yīng)代表任何一個(gè)特定利益群體的利益，而應(yīng)以實(shí)現(xiàn)公司利益最大化為宗旨獨(dú)立行使職權(quán)。即使引入獨(dú)立董事制度，監(jiān)事會仍可作為職工和股東的代表行使監(jiān)督的職權(quán)，對包括獨(dú)立董事在內(nèi)的董事會和經(jīng)理的行為進(jìn)行監(jiān)督。

基于這種觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為對兩者進(jìn)行明確的權(quán)利分工更具有可采性。關(guān)于在某些領(lǐng)域如財(cái)務(wù)方面兩者權(quán)力的劃分，獨(dú)立董事根據(jù)《征求意見稿》有提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的權(quán)力?？傊?dú)立董事行使的是一種積極的權(quán)力。相比之下，監(jiān)事會的權(quán)力應(yīng)較為消極，應(yīng)限于對不符合法律法規(guī)、公司章程或有損公司利益的已出臺的或正在醞釀的公司決策或管理行為提出糾正。

鑒于監(jiān)事制度在實(shí)踐中的失敗以及獨(dú)立董事所預(yù)期發(fā)揮的作用，監(jiān)事制度是否有必要繼續(xù)存在本身是一個(gè)獨(dú)立的問題。但目前監(jiān)事制度的存在不應(yīng)成為引入獨(dú)立董事制度的障礙。

（十）律師與獨(dú)立董事。

《征求意見稿》第二條第四款規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)，因此律師作為獨(dú)立董事是可能的。如果律師作為獨(dú)立董事，其職業(yè)性的敏銳以及思維的邏輯性、嚴(yán)謹(jǐn)性同獨(dú)立董事本身要求相契合，由此更利于發(fā)揮獨(dú)立董事的功能。并且律師能夠在較早階段發(fā)現(xiàn)一些法律問題，從而在很大程度上降低了讓公司卷入法律糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。擔(dān)任公司獨(dú)立董事的律師提出的法律建議，不僅有專業(yè)基礎(chǔ)，還會與公司的實(shí)際情況相結(jié)合，因而更合理。

值得注意的是，《征求意見稿》禁止由作為公司法律顧問的律師來擔(dān)任獨(dú)立董事，因?yàn)檫@會使其獨(dú)立性受到了挑戰(zhàn)。這一規(guī)定，是與其他國家的規(guī)定一致的。例如，在美國，一些涉及獨(dú)立董事的特別法以及紐約證券交易所的上市公司守則中，律師為公司提供法律服務(wù)這一事實(shí)被列舉為影響其獨(dú)立性的一個(gè)重要因素。

（十一）《征求意見稿》與其他法律法規(guī)的協(xié)調(diào)。

《征求意見稿》如果作為行政規(guī)章出臺，將適用于所有上市公司。上文已經(jīng)指出了《征求意見稿》中一些潛在的與現(xiàn)行《公司法》的不和諧之處。此外，兩部專門適用于境外上市公司的行政規(guī)章，《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》（“意見”）和《必備條款》，也存在與《征求意見稿》進(jìn)行協(xié)調(diào)的必要。其中最為明顯的是《意見》第六條關(guān)于境外上市公司外部董事和獨(dú)立董事的規(guī)定。該條款區(qū)分了外部董事和獨(dú)立董事；外部董事只要不在公司內(nèi)部任職即可，而獨(dú)立董事還需獨(dú)立于公司股東。然而，對于何為“獨(dú)立于公司股東”，《意見》并沒有明確規(guī)定；實(shí)踐中我國境外上市公司往往遵守境外證券交易所對于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求?！墩髑笠庖姼濉肺闯姓J(rèn)非獨(dú)立外部董事的作用，并且在獨(dú)立董事獨(dú)立性方面有明確的要求。在人數(shù)上，《意見》要求外部董事占董事會人數(shù)1/2以上，獨(dú)立董事則應(yīng)有兩名以上；《征求意見稿》則要求獨(dú)立董事占董事會成員1/3以上。根據(jù)《意見》，公司關(guān)聯(lián)交易必須由獨(dú)立董事簽字方能生效，而《征求意見稿》只賦予了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表“獨(dú)立意見”的權(quán)力?！兑庖姟返谄邨l還有關(guān)于外部監(jiān)事和獨(dú)立監(jiān)事的要求，但是并沒有徹底解決監(jiān)事會運(yùn)作不力的問題，也沒有明確獨(dú)立董事和獨(dú)立監(jiān)事的職權(quán)劃分。《征求意見稿》則回避了監(jiān)事會的問題。

此外，如上文所述，《必備條款》有關(guān)于股東訴權(quán)和董事誠信勤勉義務(wù)的比較具體的規(guī)定，這一點(diǎn)為《公司法》和《征求意見稿》所不具備。

可見，在如何通過獨(dú)立董事制度完善公司治理結(jié)構(gòu)方面，中國的立法思路還不甚清晰?！墩髑笠庖姼濉纷鳛橐徊繉⒁m用于所有上市公司的行政規(guī)章，有必要在與其他法律法規(guī)的協(xié)調(diào)方面加以完善。

三結(jié)論。

獨(dú)立董事制度會解決在公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的問題，但是不能從根本上解決產(chǎn)權(quán)不明晰帶來的公司治理結(jié)構(gòu)方面的所有問題。中國剛剛引入獨(dú)立董事制度，引入背景在我國又有很多的特殊點(diǎn)，因而這個(gè)制度的設(shè)計(jì)安排調(diào)整和完善，很大程度上需要在實(shí)踐中去尋找答案。

有關(guān)建立公司董事群通知篇五

獨(dú)立董事僅在上市公司設(shè)立，獨(dú)立董事可以更客觀地看待公司的利益，在公司設(shè)立獨(dú)立董事的職位，有助于加強(qiáng)對公司的管理，同時(shí)對于公司的發(fā)展也有更大的好處。我國的公司法對公司獨(dú)立董事的任職資格有著較為嚴(yán)格的規(guī)定。

公司法第一百二十三條上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

目前而言，我國關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，主要體現(xiàn)為國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司董事會、監(jiān)事會的特別規(guī)定。這主要是指中國證監(jiān)會對上市公司所作的具體規(guī)定，包括《上市公司章程指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司行為若干問題的通知》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等部門規(guī)章中關(guān)于董事會和監(jiān)事會的特別規(guī)定。上市公司在遵守《公司法》規(guī)定的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在部門規(guī)章中所作的特別規(guī)定。

《中華人民共和國公司法》第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

有關(guān)建立公司董事群通知篇六

為進(jìn)一步規(guī)范鎮(zhèn)（街）黨（工）委集體領(lǐng)導(dǎo)制度，加強(qiáng)執(zhí)政能力建設(shè)，更好地發(fā)揮鎮(zhèn)（街）黨（工）委的領(lǐng)導(dǎo)核心作用，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中國共產(chǎn)黨農(nóng)村基層組織工作條例》規(guī)定，結(jié)合我區(qū)實(shí)際，提出如下意見。

（一）堅(jiān)持以中國特色社會主義理論為指導(dǎo)，牢固樹立科學(xué)發(fā)展觀，全面貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，圍繞改革、發(fā)展、穩(wěn)定大局，在思想上、政治上同黨中央、省委、市委、區(qū)委保持高度一致。

（二）堅(jiān)持解放思想、實(shí)事求是、與時(shí)俱進(jìn)，按照中央和省委、市委、區(qū)委決策部署，緊密結(jié)合區(qū)實(shí)際，創(chuàng)造性地開展工作，推進(jìn)科學(xué)決策。

（三）堅(jiān)持全心全意為人民服務(wù)，實(shí)行一切為了群眾，一切依靠群眾，從群眾中來、到群眾中去的群眾路線。

（四）堅(jiān)持民主集中制，實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)與個(gè)人分工負(fù)責(zé)相結(jié)合的制度，按照“集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、個(gè)別醞釀、會議決定”的原則進(jìn)行民主決策。

（五）堅(jiān)持發(fā)展是第一要務(wù)、民生是第一優(yōu)先、穩(wěn)定是第一責(zé)任的原則，正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系，把保持政治安定和社會穩(wěn)定作為決策的前提和基礎(chǔ)，提高決策質(zhì)量。

（六）堅(jiān)持在憲法和法律規(guī)定的范圍內(nèi)活動，推進(jìn)依法決策。

（一）鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記辦公會。

1.鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記辦公會不是一級決策機(jī)構(gòu)，不得決定重大問題。書記辦公會可根據(jù)工作需要召開。

2.鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記辦公會由鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記、副書記參加，鎮(zhèn)（街）紀(jì)（工）委書記、黨政辦公室主任為固定列席人員。根據(jù)需要可確定其他列席人員。

3.鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記辦公會的議事范圍是：一是醞釀需要提交鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議討論決定的議題；二是對鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議決定事項(xiàng)的組織實(shí)施進(jìn)行協(xié)調(diào)；三是交流日常工作情況；四是對涉及干部人事推薦提名事項(xiàng)進(jìn)行醞釀討論后，提交鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議研究；五是其他需要商議的重大事項(xiàng)。

4.鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記辦公會由鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記召集并主持。鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記如不能出席會議，可委托主持工作的副書記召集并主持。

5.鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記辦公會討論的重要事項(xiàng)和意見由鎮(zhèn)（街）黨政辦公室主任作會議記錄，以便協(xié)調(diào)有關(guān)方面進(jìn)行落實(shí)。

（二）鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議。

1.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議是黨的一級決策機(jī)構(gòu)，對職責(zé)范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。

2.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議的主要職責(zé)：一是學(xué)習(xí)傳達(dá)上級黨委的重要會議精神、重大決策和工作部署，研究制定貫徹落實(shí)的具體意見；二是貫徹執(zhí)行本鎮(zhèn)（街）黨代表大會或黨代表會議討論決定的重大事項(xiàng)；三是討論決定鎮(zhèn)（街）經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展規(guī)劃的建議，有關(guān)財(cái)政預(yù)算的建議，重大工程和重要項(xiàng)目安排，大額度資金的使用，重要民生和社會穩(wěn)定問題，村（居）基層組織規(guī)范化建設(shè)，鎮(zhèn)（街）管理干部違紀(jì)問題的處理等事項(xiàng)；四是按照干部管理權(quán)限和《黨政領(lǐng)導(dǎo)干部選拔任用工作條例》規(guī)定的程序，負(fù)責(zé)鎮(zhèn)（街）管理干部的推薦提名，討論需報(bào)請區(qū)委審批的干部任免事項(xiàng)，負(fù)責(zé)教育和監(jiān)督干部；五是以鎮(zhèn)（街）黨（工）委的名義向上級黨組織請示、報(bào)告工作，向所屬黨組織指示、通知、通報(bào)，制定以鎮(zhèn)（街）黨（工）委的名義發(fā)出的其他重要文件，審議鎮(zhèn)（街）黨（工）委重要工作報(bào)告、講話；六是對必須由鎮(zhèn)（街）黨（工）委決定的其他重要問題作出決定；七是決定召開黨代表大會或黨代表會議。

3.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議由全體黨（工）委委員出席。根據(jù)需要可確定其他列席人員。

4.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議由鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記召集并主持。鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記如不能參加會議，可委托主持工作的副書記召集并主持。

5.鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記根據(jù)有關(guān)規(guī)定和工作需要，在充分聽取鎮(zhèn)（街）黨（工）委委員意見的基礎(chǔ)上，確定鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議議題。各單位需提交鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議討論的問題，應(yīng)事先經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審定同意，填寫提報(bào)單送鎮(zhèn)（街）黨政辦公室主任，由鎮(zhèn)（街）黨政辦公室主任匯總，報(bào)鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記審定。對事關(guān)鎮(zhèn)（街）經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展重大問題的議題，事先要廣泛征求意見，征求意見范圍由鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記或鎮(zhèn)（街）黨（工）委副書記視工作需要確定。討論研究同下級組織有關(guān)的重要問題，應(yīng)事先聽取下級組織的意見。

6.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議一般每月至少召開兩次，具體由各鎮(zhèn)（街）根據(jù)實(shí)際情況確定，如遇重要情況可隨時(shí)召開。鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議上，一般由鎮(zhèn)（街）黨（工）委委員向鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議匯報(bào)分管工作前一階段進(jìn)展情況和下一階段工作計(jì)劃，研究部署下一階段有關(guān)工作安排。

7.涉及干部推薦提名事項(xiàng)，要按照《黨政領(lǐng)導(dǎo)干部選拔任用工作條例》和干部選拔任用四項(xiàng)監(jiān)督制度有關(guān)規(guī)定辦理。推薦提名的干部若涉及與會人員本人及其親屬，有關(guān)人員應(yīng)予回避。

8.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議召開前，鎮(zhèn)（街）黨政辦公室一般應(yīng)提前將會議的主要議題通知各黨（工）委委員，會議有關(guān)材料一般應(yīng)同時(shí)送達(dá)。

9.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議必須有半數(shù)以上委員到會方能召開。討論決定重大問題、干部推薦提名和對黨員干部的處理時(shí)，必須有三分之二以上委員到會方能召開。鎮(zhèn)（街）黨（工）委委員無特殊情況不能請假，除參加上級黨委、政府組織召開的重要會議、活動外，其他會議、活動，如與鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議沖突，一般應(yīng)服從鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議。黨（工）委委員因故不能參加會議，應(yīng)在會前向鎮(zhèn)（街）黨（工）書記或鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記委托召集并主持會議的副書記請假，對研究討論議題的意見，可以書面形式表達(dá)。

10.鎮(zhèn)（街）黨（工）委委員對涉及分管工作的議題，要主動介紹有關(guān)情況，積極客觀地發(fā)表意見，切實(shí)履行職責(zé)；對不屬于自己分管的工作也應(yīng)認(rèn)真思考，主動提出意見建議。

11.鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記對每個(gè)議題的討論一般要最后一個(gè)發(fā)言，科學(xué)集中討論意見，提出決策方案和意見，提請會議表決。

12.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議研究討論決定重要事項(xiàng)時(shí)，要充分發(fā)揚(yáng)民主。表決可根據(jù)討論事項(xiàng)的不同內(nèi)容，分別采取口頭、舉手或投票方式。會議決定多個(gè)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)逐項(xiàng)表決。研究和決定干部推薦提名、獎懲事項(xiàng)時(shí)，要有足夠時(shí)間作情況介紹，充分發(fā)表意見，在此基礎(chǔ)上逐個(gè)進(jìn)行表決。對于意見分歧較大的議題，除緊急事項(xiàng)外，應(yīng)當(dāng)暫緩作出決定。鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議進(jìn)行表決時(shí)，贊成票超過應(yīng)到會委員的半數(shù)為通過。未到會委員的書面意見不能計(jì)入票數(shù)。

13.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議研究討論決定事項(xiàng)時(shí)，如對重要問題意見不一致，雙方人數(shù)接近，除在緊急情況下必須按多數(shù)意見執(zhí)行外，應(yīng)當(dāng)暫緩作出決定，待進(jìn)一步調(diào)查研究、醞釀成熟后，提交下次鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議討論決定。在特殊情況下也可將爭論情況向區(qū)委報(bào)告，請求裁決。

14.對重大突發(fā)事項(xiàng)和緊急事項(xiàng)，來不及召開鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議的，可先由鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記辦公會議定或鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記、副書記處置，事后應(yīng)及時(shí)向鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議報(bào)告。

15.經(jīng)鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議討論通過，以鎮(zhèn)（街）黨（工）委名義上報(bào)或下發(fā)的文件，由鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記或鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記委托副書記簽發(fā)。

16.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議應(yīng)有專人記錄，決定事項(xiàng)應(yīng)編發(fā)會議紀(jì)要。鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議紀(jì)要應(yīng)分送各黨（工）委委員，鎮(zhèn)政府（街道辦事處）副鎮(zhèn)長（副主任）以及議題所涉及到的單位和村（居）。

17.鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議議定事項(xiàng)的日常督辦工作由鎮(zhèn)（街）黨政辦公室負(fù)責(zé)。

18.每次鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議之后，由鎮(zhèn)（街）黨政辦公室負(fù)責(zé)將每項(xiàng)議題的匯報(bào)材料分送缺席的委員，并轉(zhuǎn)告鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議討論的意見。

（一）鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議決定的重大決策，由黨（工）委書記負(fù)總責(zé)，各黨（工）委委員按照工作分工，負(fù)責(zé)落實(shí)并抓好督促檢查。對決策進(jìn)行重大調(diào)整或變更，應(yīng)重新按規(guī)定程序集體討論決定。任何人無權(quán)擅自改變集體的決定、決議。

（二）鎮(zhèn)（街）黨（工）委要注重強(qiáng)化干部愛民為民的情懷、積極進(jìn)取的意識、求真務(wù)實(shí)的作風(fēng)、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)任感、敢于碰硬的勇氣、攻堅(jiān)克難的銳氣、克己奉公的自覺和善于協(xié)調(diào)的組織能力等，進(jìn)一步改進(jìn)群眾工作方法，增強(qiáng)執(zhí)行能力，提高執(zhí)行質(zhì)量。

（三）鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記要帶頭執(zhí)行民主集中制，充分發(fā)揚(yáng)黨內(nèi)民主，善于集中正確意見，自覺接受鎮(zhèn)（街）黨（工）委委員的監(jiān)督。各黨（工）委委員要積極參與集體領(lǐng)導(dǎo)，互相信任，互相理解，互相支持，互相監(jiān)督。

（四）鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議必須堅(jiān)持集體討論決定問題，鎮(zhèn)（街）黨（工）委委員對集體作出的決定如有不同意見，在堅(jiān)決執(zhí)行的前提下可以保留意見，也可以向上級黨組織報(bào)告。不得公開發(fā)表同集體決定相反的意見，不得在行動上違背集體決定。

（五）受鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議委托，鎮(zhèn)（街）黨政辦公室應(yīng)將會議研究提出的各項(xiàng)措施分解落實(shí)到具體的責(zé)任單位和責(zé)任人，提出落實(shí)時(shí)限，并對落實(shí)情況及時(shí)跟蹤督辦。各承辦單位、村（居）必須將決策執(zhí)行和工作進(jìn)展情況，及時(shí)向鎮(zhèn)（街）黨（工）委書記和鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議報(bào)告，并在一定范圍內(nèi)通報(bào)。

（六）鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議的出席人員和列席人員對鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議研究決定的問題，凡不需要對外傳達(dá)的，要嚴(yán)格保密，絕不能私下傳播；需要對外傳達(dá)的，要按既定范圍、口徑和時(shí)間進(jìn)行，不能私自擴(kuò)大范圍，不能提前滲透，不能摻雜個(gè)人意見，更不能泄露鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議討論時(shí)的具體情況。對違反保密原則的，要嚴(yán)肅追究責(zé)任。

（七）各鎮(zhèn)（街）要認(rèn)真推行黨務(wù)公開，及時(shí)將黨組織決議、決定及執(zhí)行情況、黨的組織管理情況、干部選拔和管理情況、黨風(fēng)廉政建設(shè)情況等群眾關(guān)心的工作，通過公開欄、網(wǎng)站、會議等形式向群眾公開，接受群眾監(jiān)督。

（八）各鎮(zhèn)（街）要加強(qiáng)對村級組織的領(lǐng)導(dǎo)和指導(dǎo)，每季度至少召開一次村（居）“兩委”主要負(fù)責(zé)人會議，每年至少召開兩次村（居）“兩委”全體成員會議，通報(bào)工作情況，部署工作重點(diǎn)，督導(dǎo)工作落實(shí)。另外，每月在召開鎮(zhèn)（街）黨（工）委會議時(shí)，至少要有一次為擴(kuò)大會議，聽取全部或部分村（居）主要負(fù)責(zé)人關(guān)于村（居）重大事項(xiàng)的匯報(bào)，并進(jìn)行集中討論、審議。

（九）各鎮(zhèn)（街）要對各村（居）議事決策和執(zhí)行監(jiān)督制度落實(shí)情況進(jìn)行督導(dǎo)檢查。要督導(dǎo)各村（居）每兩周至少召開一次村（居）“兩委”會議，通報(bào)工作情況，部署工作任務(wù)，解決工作中存在的困難和問題；每兩月至少召開一次黨員、村民代表會議，決定經(jīng)村（居）“兩委”商議的重大事項(xiàng)等；原則上每年召開一次村民會議，由本村十八周歲以上村民的過半數(shù)，或者本村三分之二以上的戶代表參加，聽取村“兩委”本年度任期目標(biāo)完成情況及下年度任期目標(biāo)情況；對特別重大或涉及絕大多數(shù)村民利益的事項(xiàng)，可在分別聽取村“兩委”成員、黨員和村民代表及大多數(shù)村民意見建議的前提下，適時(shí)召開村民會議進(jìn)行決策，所作決定應(yīng)經(jīng)到會人員的過半數(shù)同意或按有關(guān)規(guī)定通過。鎮(zhèn)（街）黨（工）委要派包片班子成員、駐片片長、包村（居）干部列席村（居）“兩委”會議和黨員、村民代表會議及村民（居民）會議。

區(qū)直有關(guān)部門按照職責(zé)分工，負(fù)責(zé)檢查各鎮(zhèn)（街）黨（工）委執(zhí)行本意見情況，受理有關(guān)投訴，并按有關(guān)規(guī)定作出相應(yīng)處理。

有關(guān)建立公司董事群通知篇七

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中國國際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))股份有限公司(“本公司”)董事會將于二零一六年三月二十八日(星期一)在深圳市南山區(qū)蛇口港灣大道2號中集集團(tuán)研發(fā)中心舉行，本次會議將(其中包括)批準(zhǔn)：(1)本公司及其附屬公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之全年業(yè)績及其發(fā)布;及(2)考慮截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期股息的建議(如有)。

特此公告。

中國國際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))股份有限公司董事會。

二〇一六年三月十六日。

有關(guān)建立公司董事群通知篇八

xx、xx、xx、xx：

鑒于xxxx食品作為青島xx食品有限公司股東(持有xx食品45%的股權(quán))，提請董事會召集青島xx食品有限公司臨時(shí)股東會會議，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及青島xx食品有限公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會決定召開第一次董事會會議。特通知各位董事出席于2月6日上午9:30在青島市市北區(qū)敦化路328號諾德廣場a座1301室召開的.青島xx食品有限公司董事會會議，請準(zhǔn)時(shí)到會。

會議議題為：

(一)召集召開20股東會臨時(shí)會議;。

(二)因原董事、監(jiān)事任期屆滿，由股東會選舉新一屆董事、監(jiān)事。

請各位董事根據(jù)本通知按時(shí)參加會議，如本人不能親自出席，請委托他人代為參加會議。本人不能出席，又不委托他人參加會議，則視為放棄權(quán)利。

特此通知。

青島xx食品有限公司董事長簽署：xx。

201月25日。

有關(guān)建立公司董事群通知篇九

各位董事：

一、召開時(shí)間：3月17日(本周日)上午10:00-12:00二、召開地點(diǎn)：東莞**有限公司1樓2號會議室三、與會人員：**、;四、主持人：**五、列席人員：

會議記錄：**(董秘)六、擬審議事項(xiàng)：

(一)關(guān)于東莞**有限公司董事會成立及成員介紹;。

(三)關(guān)于東莞**有限公司收購xdo的議案;xdo公司簡介(見附件)(四)其他事項(xiàng);七、注意事項(xiàng)：

(一)本次會議應(yīng)由董事本人出席，如因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，并在授權(quán)書中注明授權(quán)范圍。董事未出席會議、又未委托其他董事代為出席的，視為放棄本次會議表決權(quán)。

(二)請參加會議的人員帶齊身份證原件、復(fù)印件。

(三)請?zhí)顚憽痘貓?zhí)》、《授權(quán)委托書》(需授權(quán)董事簽名)并在召開會議時(shí)交回會議聯(lián)系人。

特此通知，敬請準(zhǔn)時(shí)出席會議。

東莞**有限公司。

二o一三年三月十一日。

各位監(jiān)事：

茲決定召開東莞**有限公司第一屆監(jiān)事會第一次會議?，F(xiàn)將有關(guān)內(nèi)容通知如下：

六、擬審議事項(xiàng)：

(一)關(guān)于東莞**有限公司監(jiān)事會成立及成員介紹;。

東莞**有限公司。

有關(guān)建立公司董事群通知篇十

xx股份有限公司(以下簡稱公司)于20xx年3月12日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關(guān)于取消20xx年年度股東大會部分議案暨延期召開20xx年年度股東大會的公告》(20xx-0xx號)。

鑒于該公告所述原因，公司董事會決定取消20xx年年度股東大會原《關(guān)于修改公司章程的議案》，增加新的《關(guān)于修改公司章程的提案》并延期召開20xx年年度股東大會?，F(xiàn)對20xx年年度股東大會補(bǔ)充通知如下：

一、會議召開時(shí)間：20xx年4月7日(星期五)下午14：00。

二、會議召開地點(diǎn)：江蘇省南京市淮海路68號xx大廈公司17樓會議室。

三、會議召開方式：現(xiàn)場表決。

四、取消議案名稱：《關(guān)于修改公司章程的議案》;。

提案股東：

持股比例：直接持有公司31.90%的`股權(quán)，通過江蘇xx有限公司間接持有公司4.65%的股權(quán)，合并持有公司36.55%的股權(quán)。

六、會議其他事項(xiàng)不變。

特此公告。

文檔為doc格式。

有關(guān)建立公司董事群通知篇十一

尊敬的聯(lián)想股東：

您好!經(jīng)集團(tuán)董事會商定，于二〇一四年一月五日在聯(lián)想集團(tuán)總公司第九會議廳召開聯(lián)想集團(tuán)股東大會第一次會議，現(xiàn)將相關(guān)事宜通知如下：

一、會議基本情況。

3、會議開始時(shí)間：01月05日(星期一)上午9：00。

4、會議方式：現(xiàn)場會議。

5、會議表決方式：股東本人或授權(quán)委托他人參加現(xiàn)場會議投票表決。

6、會議召開地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)xx號聯(lián)想集團(tuán)總公司第九會議廳。

7、出席會議人員：

(1)公司全體股東或其委托代理人;。

8、列席會議人員：

(2)本公司聘請的xxx律所事務(wù)所律師：xxx。

三、會議審議事項(xiàng)。

1、《集團(tuán)董事會工作報(bào)告》;。

2、《集團(tuán)度監(jiān)事會工作報(bào)告》;。

1/2。

3、《集團(tuán)20財(cái)務(wù)決算方案》;4、《集團(tuán)20度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》;。

5、《集團(tuán)年度利潤分配報(bào)告》。

四、參加會議登記辦法：

1、登記時(shí)間：公司登記在冊的全體本公司股東，因故不能出席會議的股東可授權(quán)委托代理人出席。符合出席會議的參會人員請于月05日09：00前在會場簽到。

2、自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，委托代理人出席會議的，該股東代理人應(yīng)出示本人身份證和授權(quán)委托書。

非法人組織股東應(yīng)由其執(zhí)行事務(wù)合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán)的代理人出席會議，執(zhí)行事務(wù)合伙人出席會議的'，應(yīng)出示本人身份證和能證明其具有執(zhí)行事務(wù)合伙人資格的有效證明，委托代理人出席會議的，該股東代理人應(yīng)出示本人身份證和非法人組織股東單位的執(zhí)行事務(wù)合伙人依法出具的書面授權(quán)委托書。

3、登記地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)xx號聯(lián)想集團(tuán)總公司第九會議廳入口。