股權(quán)并購貸款申請書 并購貸款合同(九篇)

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推薦股權(quán)并購貸款申請書(推薦)一

第二條：出資方為：

甲：_______________，負責(zé)鋼材進貨渠道；

乙：_______________，負責(zé)銷售、拓展市場；

丙：_______________，負責(zé)銷售、拓展市場。

第三條：甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定決定在南寧市設(shè)立公司。

地址：____________省_____市_____區(qū)_____路_____號

第四條：公司為有限責(zé)任公司；甲乙丙三方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；三方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及損失。

第五條：公司的宗旨：互惠互利，共同發(fā)展。

第六條：公司的經(jīng)營項目為：主營鋼材，兼營。以《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核準的經(jīng)營范圍為準。

第七條：公司投資總額為人民幣元，其中注冊資金元。

甲方投資______萬元，占投資總額___%。

乙方投資_____萬元，占投資總額____%。

丙方投資_____萬元，占投資總額____%。

合同簽訂后30日內(nèi)甲乙丙三方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；設(shè)備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條：權(quán)利

1、依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配。

2、參加出資人大會，依照其持有的出資比例行使表決權(quán)。

3、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。

4、依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與其持有的`股權(quán)。

5、終止或清算時，按其所持有的出資比例參加剩余財產(chǎn)的分配。

6、法律、行政法規(guī)及章程賦予的其他權(quán)利。

第九條：義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、依其所認購的出資比例和入股方式繳納出資；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退資。

3、法律、法規(guī)及章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)。

第十條：出資人退股，應(yīng)提前六個月提出書面申請，并經(jīng)全體出資人大會代表_______出資額的出資人書面同意。但當(dāng)發(fā)生下列情形之一時，出資人資格自動喪失：

1、出資人死亡或被宣告死亡；

2、出資人喪失民事行為能力；

3、出資人被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額；

4、喪失出資人資格的其他情行。

第十一條：出資人有下列情形之一的，經(jīng)出資人大會代表_____出資額的出資人書面同意，可以決定將其除名。

1、未履行出資義務(wù)的；

2、所持公司股東權(quán)益份額的一部分被人民法院判決沒收的；

3、有意違背章程的規(guī)定或者嚴重違反公司的規(guī)章制度，給公司帶來嚴重后果的；

4、因故意或重大過失給公司造成損失的；

5、其他嚴重損害公司利益的情形。

第十二條：公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會董事會由三名董事組成。其中，董事長由甲方擔(dān)任，副董事長由乙方擔(dān)任。董事會成員任期四年，可以連任。

第十三條：董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。

第十四條：董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。

第十五條：董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十六條：公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定。

第十七條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

甲：_______________

乙：_______________

丙：_______________

時間：____________

推薦股權(quán)并購貸款申請書(推薦)二

出讓方：_____(以下簡稱甲方)住址：法定代表人：

受讓方：_____(以下簡稱乙方)住址：法定代表人：

甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持__________公司(下稱“目標(biāo)公司”)__%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有目標(biāo)公司__%的股權(quán)。

二、各方的陳述與保證1、甲方的陳述與保證：

(1)甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為潛力;

(2)甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司__%的股權(quán);

(3)甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未向任何第三人設(shè)?擔(dān)保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來自司法部門的任何限制;

(4)甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其有權(quán)決策機構(gòu)的批準;

(5)甲方承諾用心協(xié)助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù);在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處?目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標(biāo)公司的名義為他人帶給擔(dān)保、抵押;

(6)甲方確認在本合同簽訂前，目標(biāo)公司及其自身向乙方作出的有關(guān)目標(biāo)公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務(wù)狀況、稅收、訴訟與仲裁狀況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔(dān)目標(biāo)公司及其自身披露不當(dāng)所引致的任何法律職責(zé)。

2、乙方的陳述與保證：

(1)乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為潛力;

(2)乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司__%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機構(gòu)的批準，并對目標(biāo)公司的基本狀況有所了解;

(3)乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的潛力;

(4)乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。

三、轉(zhuǎn)讓價款及支付

1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為￥____萬元人民幣(大寫：人民幣________元)。

2、甲、乙雙方同意，待目標(biāo)公司__%股權(quán)過戶至乙方名下后日內(nèi)，由乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給甲方，甲方應(yīng)在收款之同時，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。

四、合同生效條件

當(dāng)下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;

2、本合同已得到了各方權(quán)力機構(gòu)(董事會或股東會)的授權(quán)與批準。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)，并將所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司__%的股權(quán)過戶至乙方名下。

2、目標(biāo)公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額。

六、違約職責(zé)

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的資料，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。

2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約職責(zé)的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何狀況本合同即告終止：

(1)甲、乙雙方依本合同所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實現(xiàn)。

(2)經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

(3)本合同所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他原因未取得相關(guān)主管機關(guān)批準。

(4)本合同因上述第(2)、(3)項原因而終止時，甲方應(yīng)在10日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密;也不得以自我或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)盡力透過友好協(xié)商的方式解決;如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標(biāo)公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關(guān)備案。

出讓方(甲方)：(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：

受讓方(乙方)：(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：

簽署時間：_____年月日

簽署地點：

推薦股權(quán)并購貸款申請書(推薦)三

轉(zhuǎn)讓方：________(甲方)住所：________

受讓方：________ (乙方)住所：________

本合同由甲方與乙方就有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于________年________月________日在廣州市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

1、甲方同意將持有有限公司________ %的股份共________元出資額，以________萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在________有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在________有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認________有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

本公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為________有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，包括：全部費用，由(雙方)承擔(dān)。

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

本合同經(jīng)有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

甲方(簽名)：________乙方(簽名)：________

________年________月________日

注：

本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應(yīng)提交《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;

股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

本合同如需公證或鑒證，應(yīng)在條款中定明;

凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進行填寫;下劃線上文字有括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除;

要求用a4紙、字體較小(如四號或小四)的字打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復(fù)印件無效。

推薦股權(quán)并購貸款申請書(推薦)四

目前，基本工資和年度獎金已不能充分調(diào)動公司高級管理人員的積極性，多種形式的長期激勵辦法顯得更加有效，因此這些新辦法在更大程度上決定著經(jīng)營者的薪酬總水平及其結(jié)構(gòu)。下面十大激勵辦法或許會成為開啟我國企業(yè)高級管理人員有效激勵不足的鑰匙。

一、股票期權(quán)

股票期權(quán)是公司給予高級管理人員的一種權(quán)利。美國迪斯尼公司和華____公司最早在高級管理人員中大量使用股票期權(quán)。隨著20世紀90年代美國股市出現(xiàn)牛市，股票期權(quán)給高級管理人員帶來了豐厚的收益。全球500家大型公司企業(yè)中已有89%對高層管理者實施了股票期權(quán)。

二、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)，英文縮寫為sars，通常與無附帶要求的股票期權(quán)同時使用。它的設(shè)計原理與股票期權(quán)近似，但差別在于：______________在行權(quán)時，經(jīng)營者并不像認購期權(quán)形式下要購入股票，而是針對股票的升值部分要求兌現(xiàn)。國內(nèi)現(xiàn)在有些人談到的股票期權(quán)，實際上說的就是股票增值權(quán)。

按照合同的具體規(guī)定，股票增值權(quán)的實現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。另外，股票增值權(quán)的實施可以是用現(xiàn)金實施，也可以折合成股票來加以實施，還可以是現(xiàn)____股票形式的組合。在美國，按照1934年通過的《證券交易法》第16條規(guī)定，股票增值權(quán)必須要有6個月的持有期，所以，它只能給公司內(nèi)部的經(jīng)營者。股票增值權(quán)因為通常以現(xiàn)金的形式實施，有時也叫現(xiàn)金增值權(quán)。在這種情況下，它不是以增加股票發(fā)行為前提，因而不會對公司的所有權(quán)產(chǎn)生相應(yīng)的稀釋，也不會產(chǎn)生無投票權(quán)的新的股票持有者。

三、限制性股票

限制性股票是專門為了某一特定計劃而設(shè)計的激勵機制。所謂限制性股票是指公司高級管理人員出售這種股票的權(quán)利受到限制，亦即經(jīng)營者對于股票的擁有權(quán)是受到一定條件限制的(比如說，限制期為三年)。經(jīng)營者在得到限制性股票的時候，不需要付錢去購買，但他們在限制期內(nèi)不得隨意處置股票，如果在這個限制期內(nèi)經(jīng)營者辭職或被開除了，股票就會因此而被沒收。

公司采用限制性股票的目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標(biāo)中。首先，薪酬委員會預(yù)期該戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)后，公司的股票價格應(yīng)當(dāng)上漲到某一目標(biāo)價位，然后，公司將限制性股票無償贈予高級管理人員;只有當(dāng)股票市價達到或超過目標(biāo)價格時，高級管理人員才可以出售限制性股票并從中受益。

四、虛擬股票

這一激勵機制是指公司給予高級管理人員一定數(shù)量的虛擬股票，對于這些虛擬股票，高級管理人員沒有所有權(quán)，但享有股票價格升值帶來的收益，以及享受分紅的權(quán)利。這種辦法是在不授予高級管理人員股票的情況下，將他們的收益和公司的股票股價的上升聯(lián)系起來，從而為許多西方大公司所運用。

五、帳面價值股票

作為經(jīng)營者長期激勵性報酬的形式，帳面價值股票的最大特點是用股票的帳面價值來衡量其價值，這就避免了證券市場的反復(fù)無常，股票的市場價格常常由不可控因素決定不斷波動的特點。顯然，對于非上市公司，帳面價值股票作為經(jīng)營者長期激勵性報酬是可以操作的。不過，西方一些大公司也有采用帳面價值來向經(jīng)營者發(fā)放報酬的。比如，最近被康柏____兼并的____公司，美國的____銀行都是提供帳面價值股票給經(jīng)營者作為報酬。在具體操作中，使用帳面價值股票的方式可以和股票期權(quán)的做法結(jié)合起來。當(dāng)經(jīng)營者得到公司股票時，其購買價格可以由股票當(dāng)時的帳面價值來決定，而不是根據(jù)市場價格。以后，當(dāng)公司回購此種股票時，也是以當(dāng)時的帳面價值作為股票的回購價格。這樣，當(dāng)公司回購帳面價值股票時，無論是支付現(xiàn)金，還是其它有價證券，經(jīng)營者都可以得到兩個帳面價值之差作為收益。

六、特定目標(biāo)獎金

特定目標(biāo)獎金是西方一些大公司和非上市公司經(jīng)常采用的一種長期激勵辦法。這類獎金與年度獎金相同，也是一年一評，但是評定的標(biāo)準是前3～5年內(nèi)公司戰(zhàn)略計劃中既定的長期目標(biāo)的實施情況。該獎金一般以現(xiàn)金計量，但是可能有的公司以現(xiàn)金支付，有的公司以股票支付。____公司在1997年設(shè)立了一次性的以凈資產(chǎn)收益率為目標(biāo)的激勵計劃。如果從1997年計劃開始起到20__年12月31日為止的時間區(qū)段中，____公司凈資產(chǎn)收益率達到125%，則20__年12月31日公司將向相關(guān)高級管理人員贈予既定數(shù)量的公司股票。如果該目標(biāo)沒有達到，該計劃在20__年12月31日自動失效。

七、業(yè)績股份

所謂業(yè)績股份，是公司用普通股作為長期激勵性報酬支付給經(jīng)營者。但是，具體的股份實施，或者說股權(quán)的轉(zhuǎn)移要由經(jīng)營者是否完成并達到了公司事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)來決定。比如，很多公司以____________(每股盈余)的增長水平作為標(biāo)準來決定公司支付經(jīng)營者股票報酬的數(shù)量。在這種情況下，事先就要在合同中規(guī)定好。公司支付經(jīng)營者的股票數(shù)量，以____________的增長率為基礎(chǔ)。只有達到某一個水準，比如____________的增長率達到3%，公司才實施事先承諾的股權(quán)轉(zhuǎn)移，經(jīng)營者得到股份;而且，在3%的基礎(chǔ)上，每增加1%，公司再采用比例或累進的形式增加支付經(jīng)營者多少股份。

八、儲蓄參與股票

這種方法的適用范圍往往不限于公司的高級管理人員，公司正式員工都可以參加。其目的是為了吸引和留住高素質(zhì)的人才并向所有的員工提供分享公司潛在收益的機會。

儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。實施過程中首先要求員工將每月基本工資的一定比例放入公司為員工設(shè)立的儲蓄帳戶。一般公司規(guī)定的比例是稅前工資額的2%～10%，少數(shù)公司最高可達20%。

與其它的激勵機制相比，儲蓄參與股票更像是一個儲蓄計劃，其激勵作用較小。其它激勵一般來說是股價上揚時贏利，股價不變或下跌時沒有收益;儲蓄參與股票則是不論股價上漲還是下跌，都至少有15%的收益，當(dāng)股價上漲時贏利更多。

九、股票無條件贈予

股票無條件贈予是以前一些公司常常采用的激勵經(jīng)營者的報酬形式，現(xiàn)在一般情況下已經(jīng)很少采用。股票贈予安排，一般并不包含什么特殊限制或其它先決條件，往往支付給公司的關(guān)鍵經(jīng)營者作為報酬。目前，只有在公司受重大事件影響，處于關(guān)鍵性的轉(zhuǎn)型時期，或是在剛剛成立，正處于艱難的創(chuàng)業(yè)時期的情況下，才會以股票的無條件贈予作為長期激勵報酬的形式提供給關(guān)鍵的經(jīng)營者。

十、影子股票

影子股票是西方國家很多公司向經(jīng)營者提供長期激勵性報酬的一種形式。其特點是，經(jīng)營者在被決定給予股票報酬時，報酬合同中會規(guī)定，如果在一定時期內(nèi)公司的股票升值了，則經(jīng)營者就會得到與股票市場價格相關(guān)的一筆收入。這筆收入的數(shù)量是依照合同中事先規(guī)定的股票數(shù)量來計算的，而這筆股票的數(shù)量一般與經(jīng)營者的工資收入成比例。也就是說，通過影子股票的形式向經(jīng)營者發(fā)放報酬，要借助于股票，但又不實際發(fā)放股票。因此，用于作為參照物的股票才被稱為影子股票。用影子股票來提供長期激勵性報酬時，計算報酬大小的原理基本相同。影子股票不同于虛擬股票，前者是以合同的形式參照股票價值給予經(jīng)營者既定的收入，后者是經(jīng)營者持有"股票"參照股票價值的未定性收入。

推薦股權(quán)并購貸款申請書(推薦)五

甲方(贈與方)：

住址：

電話：

乙方(受贈人)：

身份證號碼：

住址：

電話：

甲、乙雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就股權(quán)贈與事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議于 年 月 日在 簽訂。

第一條 贈與標(biāo)的

1、甲方擁有 公司(以下簡稱公司)股權(quán)，是章程中所載明的合法股東，其中甲方占公司股權(quán) %;

2、甲方同意將其擁有不超過公司股權(quán)總額 %的股權(quán)給乙方;

3、乙方同意接受上述贈與。

第二條 贈與條件

無條件贈與。

第三條 承諾和保證

1、甲方保證其所持有的股權(quán)并未設(shè)置任何種類留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他物權(quán)或債權(quán)，且甲方保證無注冊資金抽逃的違法行為，且甲方對依據(jù)本協(xié)議贈與給乙方的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。

2、乙方承認原公司章程和股東之間的合同，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)股東權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

3、股權(quán)贈與后，甲、乙雙方應(yīng)根據(jù)公司所在地的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，提請公司向登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記，并將

股權(quán)變動情況登載于公司的股東名冊，同時向乙方出具《出資證明書》。

4、如此項贈與需征得公司其他股東同意的，甲方應(yīng)負責(zé)取得該項同意。

第四條 股權(quán)贈與的法律后果

1、雙方簽訂本協(xié)議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司 %的股權(quán)，成為公司股東，按其股權(quán)比例分享公司的利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

2、公司已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)不受股東變更的影響。

第五條 費用的負擔(dān)

本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實施所需支付的有關(guān)稅費雙方各負擔(dān)二分之一。

第六條 贈與的撤銷

1.有下列情形之一，甲方可以撤銷贈與：

(1)乙方嚴重侵害甲方或甲方的近親屬;

(2)乙方嚴重損害公司利益或給公司造成損失;

2、因上款第(1)項、第(2)項撤銷贈與的，乙方應(yīng)當(dāng)返還其基于本協(xié)議受贈的全部股權(quán)，并配合甲方和公司辦理公司股權(quán)變更手續(xù);

3、贈與撤銷后，本協(xié)議終止履行。

第七條 違約責(zé)任

如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當(dāng)?shù)亍⑷娴芈男衅淞x務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。守約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害，應(yīng)由違約一方賠償。

第八條 法律適用和爭議解決

1.本協(xié)議受中國法律管轄并按其解釋。

2.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟。

第九條 其他

1、本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。

2、本協(xié)議正本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份，其余由有關(guān)政府部門留存。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

推薦股權(quán)并購貸款申請書(推薦)六

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

被投資方：

公司，住所為，法定代表人為。

原股東：

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

投資方：

，住所為，委派代表為。

鑒于：

1、被投資方系于年月日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為""

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權(quán)。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進行本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1、 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權(quán)利。

3、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應(yīng)存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應(yīng)取得股東會關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設(shè)的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi)，應(yīng)由公司開具書面出資證明書予以確認。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔(dān)任何違約責(zé)任。

第六條 本次增資的相關(guān)約定

公司、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權(quán)

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權(quán)的(以下簡稱"轉(zhuǎn)讓股權(quán)")，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán);

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，則公司其他原股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額;協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、優(yōu)先認購權(quán)

公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權(quán);如原股東亦主張優(yōu)先認購權(quán)，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例進行增資。

3、隨售權(quán)

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán)，且原股東應(yīng)保證收購方按照受讓原股東股權(quán)的價格受讓投資方擬出讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權(quán)利的除外。

(2)投資方應(yīng)于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權(quán)。

4、反稀釋權(quán)

(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5、經(jīng)營指標(biāo)承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標(biāo)向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務(wù)銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標(biāo)的%作為緩沖帶，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)未完成，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際銷售收入/當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)達到獎勵標(biāo)準，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際銷售收入-當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設(shè)指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家、家中心的建設(shè)，指標(biāo)的%作為緩沖帶，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵。

如公司未達到建設(shè)指標(biāo)，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)/當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年中心建設(shè)指標(biāo)達到獎勵標(biāo)準，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)-當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標(biāo)和中心建設(shè)指標(biāo)，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權(quán)比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標(biāo)和中心建設(shè)獎勵指標(biāo)，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權(quán)補償逐年實施，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營指標(biāo)承諾而要求股權(quán)補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補償協(xié)議、修改章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標(biāo)任務(wù)，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權(quán)比例為3%。

6、回購權(quán)

(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當(dāng)年經(jīng)審計的、主營業(yè)務(wù)銷售收入低于本條第5款約定的當(dāng)年銷售收入指標(biāo)的50%，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購?fù)顿Y方所持公司部分或全部股權(quán)?；刭弮r格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi)，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起30個自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，視同創(chuàng)始人已履行回購義務(wù);

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應(yīng)支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應(yīng)配合公司、原股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權(quán)強制回購?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán)。

7、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)、支付股權(quán)回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，則投資方有權(quán)通過兼并、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán);

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán)。

8、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關(guān)資料，并接受投資方委派人員對公司財務(wù)資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務(wù)報表和業(yè)務(wù)報告;

(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結(jié)束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結(jié)束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結(jié)束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務(wù)報表，并在會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務(wù)所審計的合并財務(wù)報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計劃;

(6)公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權(quán)的政府機關(guān)的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運營及財務(wù)方面的信息;以及④公司收到任何關(guān)于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應(yīng)于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會、股東會會議結(jié)束后10個自然日內(nèi)提供相關(guān)會議紀要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關(guān)資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項決定權(quán)

本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應(yīng)得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權(quán)代表董事會行使質(zhì)權(quán);

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權(quán)計劃的設(shè)立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會決策權(quán)

本次增資完成后，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準、修改公司的年度計劃和預(yù)算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及其他對公司業(yè)務(wù)持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預(yù)算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

(4)任何關(guān)聯(lián)交易(關(guān)聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負擔(dān);

(7)委托或變更公司的會計師事務(wù)所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算、解散、結(jié)束營業(yè)時，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán)，按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購、改變控制權(quán)、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫毤沂跈?quán)予他人的，均構(gòu)成本條意義上的清算、解散或結(jié)束營業(yè)。

第七條 股東權(quán)益的分享及承擔(dān)

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔(dān)相對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

第八條 公司治理

1、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

2、為改善公司的治理結(jié)構(gòu)，本次投資完成后公司設(shè)立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設(shè)立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

3、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

第九條 承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務(wù)、責(zé)任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責(zé)任由公司原股東承擔(dān)，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù);

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押或出售其持有的公司股權(quán);

(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關(guān)擔(dān)保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關(guān)承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);

(7)公司在開展業(yè)務(wù)過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準;

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、回購權(quán)、領(lǐng)售權(quán)及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動恢復(fù)。

3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關(guān)工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準;

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等;

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構(gòu)所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔(dān)，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔(dān)。

第十一條 保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構(gòu)或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關(guān)的所有資料和文件予以保密。

2、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。

第十二條 違約責(zé)任和賠償

1、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構(gòu)成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權(quán)按照本協(xié)議約定行使回購權(quán)。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補償義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)補償對應(yīng)的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購義務(wù)的，每逾期一日，按照股權(quán)回購價款的千分之三支付投資方違約金。

第十三條 協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權(quán)以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權(quán)另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權(quán)在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2、在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的合理的律師費用。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。

2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國律管轄并依其解釋。

3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提前以書面方式通知對方。

(1)公司代表：，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址。

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關(guān)文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準。

6、本協(xié)議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

(以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權(quán)代表(簽字)：___________

年 月 日

推薦股權(quán)并購貸款申請書(推薦)七

創(chuàng)始股東甲：________________，身份證號碼：____________________

聯(lián)系地址：__________________，手機號碼：______________________

創(chuàng)始股東乙：________________，身份證號碼：____________________

聯(lián)系地址：__________________，手機號碼：______________________

創(chuàng)始股東丙：________________，身份證號碼：____________________

聯(lián)系地址：__________________，手機號碼：______________________

(以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。

全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國《公司法》、《民法典》等有關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。

第一條、公司及項目概況

1公司概況

公司名稱為，注冊資本為人民幣(幣種下同)：_________________萬元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準。

2項目概況

項目是一個____________，致力于______________，發(fā)展愿景是成為__________________。

第二條、股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

1股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下：

甲方：以____________出資，認繳注冊資本________萬元，持有公司_____%股權(quán)。

乙方：以____________出資，認繳注冊資本________萬元，持有公司_____%股權(quán)。

丙方：以____________出資，認繳注冊資本________萬元，持有公司_____%股權(quán)。

風(fēng)險告知：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

3全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務(wù)，否則，其股權(quán)比例自動調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。

4公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。

第三條、股權(quán)稀釋

1如因引進新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。

2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。

第四條、分工

甲方：出任________，主要負責(zé)________。

乙方：出任________，主要負責(zé)________。

丙方：出任________，主要負責(zé)________。

第五條、表決

1專業(yè)事務(wù)(非重大事務(wù))

對于股東負責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實行“專業(yè)負責(zé)制”原則，由負責(zé)股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責(zé)的股東執(zhí)行;如其余股東均不同意，公司仍不投反對票的，負責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但應(yīng)就負責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

2公司重大事項

對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司以上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。

第六條、財務(wù)及盈虧承擔(dān)

1財務(wù)管理

公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務(wù)和會計制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。

2盈虧分配

公司盈余分配、依公司章程約定。

3虧損承擔(dān)

公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第七條、股權(quán)成熟及回購

1全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟________%，滿年成熟100%。

2未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但不能進行任何形式的股權(quán)處分行為。

3任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應(yīng)以壹元的價格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權(quán)依其余股東各自持股比例轉(zhuǎn)讓給其余股東：

1主動從公司離職的;

2因自身原因不能履行職務(wù)的;

3因故意或重大過失而被解職;

4違反本協(xié)議約定的競業(yè)禁止義務(wù)。。

4任一股東的股權(quán)在未成熟前，發(fā)生因婚姻關(guān)系解除而導(dǎo)致股權(quán)分割，或股權(quán)繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第7。

3款執(zhí)行。

5回購

如發(fā)生上述第7。

3款任一約定情形的，其余股東有權(quán)要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的____%的價格，將已成熟的股權(quán)按其余股東各自股權(quán)比例進行轉(zhuǎn)讓。

其余全部或部分股東決定行使本條、款權(quán)利的，發(fā)生該等情形的股東，應(yīng)按公司章程約定履行出資義務(wù)，并無條、件予以配合。

第八條、股權(quán)鎖定和處分

1股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

2股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán);如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉(zhuǎn)讓方。

3股權(quán)分割

創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。

已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估(評估費用由該股東承擔(dān))，并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

4股權(quán)繼承

1全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益;針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估(評估費用由公司承擔(dān))，其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

2未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第7。

3款約定處理。

第九條、非投資人股東的引入

如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條、件：

(1)該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊;

(2)該股東需經(jīng)過全體股東一致認同;

(3)所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議;

(4)該股東認可本協(xié)議條、款約定。

第十條、股東退出

創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第7。

5款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。

第十一條、一致行動

1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：

1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃;。

2公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補方案;

3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù);

4制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃

5董事會規(guī)模的擴大或縮小;

6聘任或解聘公司財務(wù)負責(zé)人;

7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù);

8其余全體股東認為的重要事項。

2如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與一樣的投票決定。

第十二條、全職工作

協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。

第十三條、競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘

1協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。

2任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權(quán)的，應(yīng)將已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價格(如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)轉(zhuǎn)讓給其余股東。

3協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。

第十四條、項目終止、公司清算

1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。2經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

3本協(xié)議終止后：

1由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。

2若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

3若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。

第十五條、拘束力

本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準。

第十六條、違約責(zé)任

全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟損失。

第十七條、爭議解決

如因本協(xié)議及本項目發(fā)生之爭議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊地所在法院提起訴訟。

第十八條、通知

協(xié)議各方一致確認：各自在本協(xié)議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達，所發(fā)出的手機短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達。

第十九條、生效及其他

1、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

2、未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達成的補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。

(本頁以下為簽章欄，無正文)

甲方：______________

乙方：______________

丙方：______________

簽署日期：______年___月___日

推薦股權(quán)并購貸款申請書(推薦)八

轉(zhuǎn)讓方：______________(以下簡稱甲方)

受讓方：______________(以下簡稱乙方)

鑒于甲方在_________________公司(以下簡稱公司)合法擁有_____________%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有_____________%股權(quán)。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_____________%股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊資本的_____________%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何(包括但不限于)留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

3、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營管理及債權(quán)債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以_____________元將其在公司擁有的_______________%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：_______________

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價款_____________元。

第三條甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。

3、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財產(chǎn)、利潤的分配。

第四條乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

2、乙方承認并履行公司修改后的章程。

3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的負擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用，由_____________方承擔(dān)。

甲方(簽名))：___________乙方(簽名)：_______________

時間：___________________

推薦股權(quán)并購貸款申請書(推薦)九

有限公司股權(quán)合伙協(xié)議

本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由______(“普通合伙人”)與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于______年____月____日共同訂立并簽署。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達成如下協(xié)議：

第一條 定義

1.1定義:在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

被投資公司:指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

工作日:指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

工商變更登記:指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。

關(guān)聯(lián)人:指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營決策。

管理費:指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。

《合伙企業(yè)法》:指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。

流動性投資:指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產(chǎn)品。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人:指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即______。

人、人士:指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

認繳出資額:指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

實繳出資額:指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。 實繳出資總額:指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。 守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

托管人:指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進行托管的商業(yè)銀行。

托管賬戶:指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。

違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人。

項目投資:指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

項目退出:指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。

有限合伙企業(yè):指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

有限合伙人:指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

合伙人登記冊:定義見第2.5.3 條。

有限合伙費用:指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開支。 財產(chǎn)份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。

總認繳出資額:指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。

原始投資成本:是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。

第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2.1設(shè)立依據(jù):全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2.2有限合伙企業(yè)名稱:有限合伙企業(yè)的名稱為“______合伙企業(yè)(有限合伙)”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營場所

2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為______市。

2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)書面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

2.4合伙目的和經(jīng)營范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

2.5合伙人

2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共____人，其中普通合伙人1人，有限合伙人____人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為______公司，其經(jīng)營場所為____市。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”)，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息。

如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊中相關(guān)信息發(fā)生變化，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人確認，當(dāng)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、責(zé)任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。

2.5.4 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。

2.6 合伙期限

2.6.1 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為____年。

2.6.2 各合伙人確認，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為____年，成立之日起一年內(nèi)為投資期。

第三條 出資方式、出資額及出資期限

3.1 出資方式

3.1.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。

3.2 認繳出資額

3.2.1 全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣______萬元。

3.2.2 各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。

3.3 出資繳付

3.3.1 各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。

3.3.2 出資

(1) 本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應(yīng)至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)繳付的出資應(yīng)繳付金額和出資付款日。各合伙人應(yīng)于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。

(2) 全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數(shù)額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業(yè)的收入。

(3) 在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

( 4 ) 全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項下的違約責(zé)任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。

第四條 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3 有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：

(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙;

(2) 對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

(3) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

(4) 獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

(5) 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;

(6) 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

(7) 普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

(8) 依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

4.1.4 對于合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。

4.2 普通合伙人

4.2.1 普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.3 身份轉(zhuǎn)換

除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1 合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1.1 有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

5.2.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu);

(2) 為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

5.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人____ 任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時，同意______在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)力義務(wù)。

5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：

(1) 決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

(2) 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn);

(3) 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提供服務(wù);

(4) 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;

(5) 開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

(6) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

(7) 訂立和修改管理協(xié)議;

(8) 訂立和修改托管協(xié)議;

(9) 批準有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額;

(10) 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁;與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;

(11) 根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;

(12) 代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件;

(13) 變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所;

(14) 變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;

(15) 縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額;

(16) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動;

(17) 法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。

5.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。

5.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務(wù)，并指定______為代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.6 免責(zé)保證

各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、管理團隊、雇員及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

5.7 授權(quán)和工商變更登記

全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1) 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進行修改的其他事項時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關(guān)內(nèi)容時，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。

(2) 有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記/工商變更登記文件。

(3) 當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記(包括但不限于合伙人被強制退伙、自動退伙、合伙人的財產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額等)，該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人登記冊上的相關(guān)信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項下的違約責(zé)任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

第六條 有限合伙企業(yè)費用

6.1 有限合伙企業(yè)費用

6.1.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用，包括但不限于：

(1) 開辦和募集費;

(2) 有限合伙企業(yè)年度財務(wù)報表的審計費(包括提供審計服務(wù)發(fā)生的差旅費);

(3) 有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

(4) 合伙人會議之會務(wù)費用;

(5) 政府部門對有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運作收取的稅、費及其它費用;

(6) 管理費;

(7) 托管費;

(8) 有限合伙企業(yè)法律顧問為有限合伙企業(yè)提供法律服務(wù)發(fā)生的律師費及相關(guān)差旅費;

(9) 有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費;以及

(10) 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運營費用之內(nèi)的費用。

對于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估、財務(wù)顧問費用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)的，由普通合伙人承擔(dān)。

6.2 開辦募集費

指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費用、法律、財務(wù)等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企業(yè)成立后，應(yīng)向普通合伙人支付相當(dāng)于有限合伙企業(yè)總認繳出資額1%的開辦募集費用。

6.3 管理費

6.3.1 有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費：

在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數(shù)的2%/年向普通合伙人支付管理費;管理費計算基數(shù)為總認繳出資額，但當(dāng)有限合伙企業(yè)有項目退出后，自下一個收費期間起，管理費計算基數(shù)調(diào)整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費。

管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合伙企業(yè)注冊成立日為起點至當(dāng)年12月31日所余實際天數(shù)計收(全年按365天計算)，之后收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應(yīng)收管理費金額為管理費計算基數(shù)*2.0%。首個收費期間的管理費在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個工作日內(nèi)收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業(yè)收取。

6.3.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔(dān)：

(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;

(2) 與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設(shè)施費用;

(3) 普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發(fā)生的差旅費;

(4) 有限合伙企業(yè)的其他日常運營經(jīng)費。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。

6.4 托管費

6.4.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙企業(yè)成立之時，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。

6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。

6.4.3 托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準。

第七條 投資業(yè)務(wù)

7.1 投資目標(biāo)

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對企業(yè)進行股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。

7.2 投資限制

7.2.1 有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動產(chǎn)、二級市場公開交易股票、開放或封閉式基金等。 但是以下情形除外：

(1) 被投資公司上市后，有限合伙企業(yè)所持被投資公司股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分的;

(2) 對上市公司非公開發(fā)行股票的投資;

(3) 經(jīng)合伙人會議同意。

7.2.2 經(jīng)合伙人會議通過，有限合伙企業(yè)同意對______進行超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額50%的投資。

7.2.3 有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，除用于項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。

7.2.4 未經(jīng)全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對外提供擔(dān)?；?qū)ν馀e債。

7.2.5 有限合伙企業(yè)的投資期結(jié)束后，不應(yīng)再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投資。

第八條 合伙人會議

8.1 合伙人會議

8.1.1 合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

(1) 聽取普通合伙人的年度報告;

(2) 審批批準普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案;

(3) 批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案;

(4) 批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進行非現(xiàn)金分配的議案;

(5) 更換有限合伙企業(yè)托管銀行;

(6) 批準超過有限合伙總認繳出資額50%以上的投資事項;

(7) 批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項;

(8) 除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂;

(9) 有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;

(10)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。

合伙人會議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項進行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

8.1.2 首次合伙人會議應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內(nèi)由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應(yīng)于每年度開始后三個月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內(nèi)容是根據(jù)第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應(yīng)提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。

8.1.3 普通合伙人在經(jīng)提前五日書面通知后，可召開臨時合伙人會議。合計代表有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權(quán)提議召開臨時合伙人會議，提議人應(yīng)向普通合伙人提交包括會議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交的包括會議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知。

8.1.4 合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的，應(yīng)本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書親自參加會議。合伙人會議以現(xiàn)場會議方式召開的，以合伙人到達會議現(xiàn)場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統(tǒng)為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。

以現(xiàn)場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應(yīng)簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內(nèi)由公證處公證，如在境外則由使館或領(lǐng)館認證，下同)。采取現(xiàn)場會議與電話會議或通訊表決方式相結(jié)合的方式召開合伙人會議的，對到現(xiàn)場參加會議的合伙人和未到現(xiàn)場參加會議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場參加會議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當(dāng)在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內(nèi)以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準)，上述五日內(nèi)合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的，視為棄權(quán)，但如召開合伙人會議時合伙人在境外的，上述五日延長至十日。

8.1.5 合伙人會議之會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(1) 會議的時間、地點;

(2) 會議的召開方式;

(3) 會議議題;

(4) 表決所必需的會議材料;

(5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

8.1.6 合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第九條 分配與虧損分擔(dān)

9.1 分配

9.1.1 項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預(yù)分配現(xiàn)金、項目退出所得(包括轉(zhuǎn)讓對被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費(如有)。為避免歧義，在進行現(xiàn)金收入的分配時，應(yīng)扣除預(yù)計費用。

9.1.2 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。

9.1.3 合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，如有限合伙企業(yè)的累計收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實繳出資額比例分配;超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中70%由有限合伙人按實繳出資額比例分配，30%分配給普通合伙人。如有限合伙企業(yè)的累計收益小于實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配。

9.1.4 有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配。

9.2 非現(xiàn)金分配

9.2.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配;但如普通合伙人自行判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會議表決通過，以非現(xiàn)金方式進行分配。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2條向合伙人進行非現(xiàn)金分配的，視同按照9.1條進行了現(xiàn)金分配。

9.2.3 若有限合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)負責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉(zhuǎn)讓登記親自簽署相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓登記所需法律文件。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。

9.4 虧損和債務(wù)承擔(dān)

9.4.1 有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔(dān)。

9.4.2 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十條 陳述和保證

10.1 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

(2) 其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法;

(3) 如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù);

(4) 其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，該等財產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等財產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得普通合伙人同意。

10.2 普通合伙人的陳述和保證 普通合伙人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù);

(3) 其系為自己的利益持有財產(chǎn)份額，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系。

第十一條 會計、報告及賬戶

11.1 會計年度

有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起至當(dāng)年之12月31日止。

11.2 審計及財務(wù)報告

11.2.1 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。

11.2.2 有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的獨立審計機構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。

11.3 半年度報告和年度報告 普通合伙人應(yīng)：

(1)于每年8月15日前應(yīng)向全體合伙人提交半年度報告，內(nèi)容為半年度投資活動總結(jié)及半年度未經(jīng)審計的財務(wù)報告;

(2)于年度3個月內(nèi)應(yīng)向全體合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。

11.4 查閱財務(wù)賬簿

有限合伙人有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的財產(chǎn)份額相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會計賬簿，但應(yīng)至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十二條 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1 有限合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1.1 有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定。

12.1.2 擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分財產(chǎn)份額的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)應(yīng)向普通合伙人提交轉(zhuǎn)讓申請。當(dāng)以下條件全部滿足時，該轉(zhuǎn)讓申請方為“有效申請”：

(1) 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到限制;

(2) 受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方本協(xié)議項下全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

(3) 受讓方已書面承諾承擔(dān)因財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。

12.1.3 對于一項有效申請，普通合伙人有權(quán)自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。

12.1.4 根據(jù)本協(xié)議第十二條進行財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時，普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權(quán)，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產(chǎn)份額的書面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。

12.2 普通合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.2.1 普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

12.2.2 盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經(jīng)合伙人會議批準可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財產(chǎn)份額當(dāng)時該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。

12.3 財產(chǎn)份額質(zhì)押

12.3.1 合伙人不得將其持有的財產(chǎn)份額進行質(zhì)押。

第十三條 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

13.1.2 普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。

13.1.3 普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關(guān)法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務(wù)的有限合伙人退伙。

13.1.4 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1) 個人喪失償債能力;

(2) 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(3) 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(4) 有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;

(5) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

13.1.5 有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當(dāng)然退伙時，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產(chǎn)份額，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。

如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應(yīng)支付的對價，并由雙方自行結(jié)算。

如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，有限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有限合伙人退還其享有的財產(chǎn)份額，具體金額由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定。

普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人。

13.1.6 如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計算確定：

應(yīng)退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實繳出資額占有限合伙企業(yè)實繳出資總額比例注：

有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;

13.1.7 若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產(chǎn)份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

13.2.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2) 普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;

(3) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

第十四條 繼承

14.1 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經(jīng)普通合伙人批準，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構(gòu)裁決確定的財產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天內(nèi)仍無法根據(jù)上述原則確定該財產(chǎn)份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當(dāng)然退伙，有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第13條之規(guī)定計算應(yīng)退還財產(chǎn)份額之金額。該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構(gòu)終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構(gòu)終審判決或裁定為準)后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關(guān)費用應(yīng)自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應(yīng)自該等金額中直接扣收。

14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其繼承人退還財產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：

(1) 繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

(2) 本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。

退還的財產(chǎn)份額計算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理。

14.3 第14.1條及14.2條情形出現(xiàn)時，普通合伙人依本條獲得授權(quán)，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

第十五條 違約責(zé)任

15.1 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

15.2 合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔(dān)責(zé)任。

15.3 由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

第十六條 法律適用和爭議解決

16.1 法律適用

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

16.2 爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負擔(dān)。

第十七條 解散和清算

17.1 解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

17.1.1 有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿;

17.1.2 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;

17.1.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過;

17.1.4 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

17.1.5 有限合伙企業(yè)的全部項目投資均已退出;

17.1.6 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

17.2 清算

17.2.1 如出現(xiàn)第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散事由時，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條進行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。

17.2.2 全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

17.2.3 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費。

17.2.4 清算期應(yīng)不超過一年。

17.3 清算清償順序

17.3.1 有限合伙企業(yè)合伙清算時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：

(1) 支付清算費用;

(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(3) 繳納所欠稅款;

(4) 清償有限合伙企業(yè)的債務(wù);

(5) 根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

其中對第(1)至(3)項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

17.3.2 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

第十八條 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

18.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五(15)日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

18.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 18.2 附件

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

18.3 標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

18.4 全部協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。

18.5 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

18.6 保密

本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴格保密。有限合伙人并應(yīng)對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閱財務(wù)賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔(dān)嚴格保密。

18.7 簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式____份，各份具有同等法律效力。

18.8 本協(xié)議生效日

本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效。

名稱

有效證件號碼

出資金額

出資比例

合伙人性質(zhì)

簽名