企業(yè)設立開業(yè)申請書如何寫 開業(yè)登記申請書批準文件(七篇)

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有關企業(yè)設立開業(yè)申請書如何寫一

第一章總則

_________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

企業(yè)名稱：______________________________有限公司(以下簡稱甲方)

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________(需具體寫明縣、區(qū)、路、號)

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

企業(yè)名稱：______________________________公司(以下簡稱乙方)

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經(jīng)營有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司名稱為：_____________________________(工商核準的名稱)有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

第四章經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益，并為_________________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻(可根據(jù)實際情況寫)。

第七條合營公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________。

第八條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：__________________________________________。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____%;乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______%。

第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確)。

第十二條出資方式：甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算

第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內繳納完畢。

第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機構批準。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權。

第六章合營各方的責任

第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

甲方責任：

1.協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金;

3.協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術人員;

4.協(xié)助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等;

5.協(xié)助合營公司辦理進出口報關手續(xù)等事宜;

6.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜;

7.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責任

1.協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金;

3.協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術人員;

4.協(xié)助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;

5.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術和財務狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關業(yè)務單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章設備購買

第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗合格

第八章產品銷售

第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

第二十條產品可由以下渠道銷售

1.由合營公司直接向境內外銷售;

2.由合營公司委托乙方(應訂立銷售合同);

3.由合營公司委托國內的外貿公司銷售。

第二十一條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經(jīng)審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

第二十二條合營公司產品使用的商標為_________________________________________。

第九章董事會

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長;

3.合營公司注冊資本的調整、轉讓;

4.合營公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。

第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議

1.合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃;

2.批準年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例;

3.審定合營公司流動資金的借貸方案;

4.審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告;

5.確定合營公司內部組織機構及設立分支機構;

6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員;

7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇;

8.討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二(應包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。

第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委托書，并在委托書授權的范圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權。

第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章經(jīng)營管理機構

第三十二條合營公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由______方推薦;副總經(jīng)理______人，由______方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條總經(jīng)理在董事會的領導下，履行下列職責

1.組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作;

2.擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構負責人;

3.擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產經(jīng)營計劃和財務預算方案;

4.編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案;

5.按季(或年度)向董事會提交工作報告;

6.經(jīng)董事會授權代表合營公司對外處理業(yè)務，負責簽署合營公司業(yè)務合同、協(xié)議等文件;

7.對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權副總經(jīng)理行使職權。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章勞動管理

第三十七條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條合營公司所需職工可以經(jīng)當?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應當于一個月內到當?shù)貏趧硬块T簽證。

第三十九條合營公司有權對違反合同規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當?shù)貏趧硬块T備案。

第十二章工會組織

第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______%提交工會經(jīng)費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十三章稅務、財務、審計

第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關會計標準規(guī)定辦理。

第四十六條合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定(也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確)。

第五十一條合營公司的財務審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，確定固定資產的折舊年限。

第五十三條每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章合營期限

第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

第十五章合營期滿財產處理

第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據(jù)合營各方投資比例進行分配(合作公司可商量明確)。

第十六章保險

第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章合同的修改、變更與解除

第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十八章違約責任

第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章不可抗力

第六十三條由于自然災害、戰(zhàn)爭及其它不可預測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章適用法律

第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章爭議的解決

第六十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十二章文字

第六十七條本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準)

第二十三章合同生效及其它

第六十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

第六十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部或授權機構批準，自批準之日起生效。

第七十條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條本合同于_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

有關企業(yè)設立開業(yè)申請書如何寫二

投資設立合資銀行合同

目錄

（1）總則

（2）資本

（3）出資額轉讓及資本更改

（4）董事會

（5）經(jīng)營管理機構

（6）業(yè)務

（7）銀行分支和附屬機構

（8）技術訓練

（9）確立銀行設施

（10）利潤

（11）財務會計與審計

（12）稅務

（13）保險

（14）銀行職員

（15）審批及注冊

（16）合同有效期

（17）終止與清算

（18）不可抗力

（19）保密及其他

（20）調解和仲裁

（21）合同文字

（22）法定通訊地址

（23）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟特區(qū)的建設服務。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人*銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。

第二章資本

第六條資本構成

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；

（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據(jù)，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權力

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數(shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經(jīng)營管理機構

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務，總經(jīng)理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業(yè)務

第十九條業(yè)務范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2.本、外幣投資業(yè)務；

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；

4.股票、證券的買賣和發(fā)行；

5.資信調查和咨詢服務；

6.信托、保管箱業(yè)務；

7.本、外幣擔保業(yè)務；

8.出口貿易結算和押匯；

9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

13.其他經(jīng)申請批準的業(yè)務。

第七章銀行分支和附屬機構

第二十條分支和附屬機構的成立

銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經(jīng)有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條現(xiàn)有附屬機構

現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練

第二十二條技術訓練

銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設施

第二十三條銀行設施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務會計與審計

第二十七條財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。銀行采用國*通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務

第三十二條稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。

第三十三條進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章調解和仲裁

第四十五條董事會內部調整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿

丁方：＿＿＿＿＿

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條前寫全約及照會

本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

有關企業(yè)設立開業(yè)申請書如何寫三

設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計算機2）

5）合營公司經(jīng)營場所

6）合營雙方的責任

7）技術轉讓與保密8）技術成果、專有技術及專利管理

9）合營公司的采購與銷售

10）董事會

11）經(jīng)營管理機構

12）勞動管理

13）財務和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）合同文字

18）合同的生效及其他

第一章總則

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《》（英文名稱：《》簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司。

雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。

甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條合同公司自成立日起合營期限為＿＿＿年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

＿＿＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿％

出資方式：

現(xiàn)金＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

（2）改進計算機硬件和軟件和技術性能

（3）計算機硬件和軟件的維修、保修

（4）計算機及外部設備和翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑒定

（6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

（7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

（10）國際市場計算機價格的咨詢服務

（11）代理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區(qū)的銷售服務

（12）來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區(qū)提供服務

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設立在中國＿＿＿＿，所需的生產、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

（1）辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

（2）協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

（3）選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

（4）協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

（5）協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

（6）協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

（7）向合營公司提供中國國內市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

（8）協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

（9）協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

（10）負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任

（1）根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和＿＿＿＿地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

（2）以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產品。

（3）根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

（4）協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

（5）根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

（6）為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

（7）定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

（8）盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

（9）負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章技術轉讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術（know－h(huán)ow），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術轉讓協(xié)議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或＿＿＿＿國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照＿＿＿＿國政府的有關規(guī)定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期＿＿＿＿年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

（1）章程條款的修訂

（2）異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

（3）注冊資本的增加或轉讓

（4）雙方其余各期出資額投入日期

（5）經(jīng)營范圍的任何改變

（6）與其他經(jīng)濟組織的合并

（7）利潤分配方案

（8）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

（9）預算的決定或決算的批準

（10）價格和銷售條件的決定

（11）超過＿＿＿美元的合同的簽訂

（12）分公司或分支機構的建立的或撤銷

（13）每季度借款超過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章經(jīng)營管理機構

第三十五條合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。經(jīng)營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機構可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或＿＿＿＿國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前＿＿＿天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提請解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的賬面余額進行清算?，F(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區(qū)域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內解決爭議，應交由＿＿＿＿仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。

第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙方雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。

甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

有關企業(yè)設立開業(yè)申請書如何寫四

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經(jīng)營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行賬戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術（know－h(huán)ow）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。

3.2公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述4.1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5.2合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

5.3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

6.1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7.1董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃；

（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

（9）批準總經(jīng)理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立賬戶，撤銷賬戶；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經(jīng)營管理機構

8.1公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：

（1）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司的重要決定（如7.3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權；

（3）總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經(jīng)營管理和組織機構詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。

8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關系。

8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

9.1＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

9.2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9.3＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.4＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經(jīng)營需要的最新技術。

9.5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9.6雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機。

第十條生產計劃、購買和銷售

10.1公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10.2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10.3公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。

10.6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行賬戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

（6）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付。

第十二條財務、會計、審計、保險

12.1公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2公司采用國*通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條稅務

13.1公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部的批準。

17.4公司宣告解散時，董事會應根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條違約責任

20.1任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。

20.2如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?/p>

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

21.2如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。

21.5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。

23.3如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會計程序

第一條會計總則

1.1此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

1.2公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務體系。

1.3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。

1.4會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1.5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來?？偨?jīng)理將有權根據(jù)批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1.7經(jīng)費超出或經(jīng)營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條資本支付的計算

甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條現(xiàn)金和往來賬戶的計算

3.1在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3.2帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條財產盤存的計算

4.1財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

4.2公司各種材料、設備和其他物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。

第五條固定資產的計算

5.1公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

5.2合營企業(yè)制定適當?shù)某绦蛞耘鷾使緭碛械幕蜃庥玫墓潭ㄙY產的增加及轉讓，這一程序需經(jīng)董事會批準。

第六條無形資產和其他資產的計算

6.1技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

6.2籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

第七條成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8.1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

8.2公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8.3總經(jīng)理在財政年度結算后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執(zhí)行。

第九條賬戶分類和會計報表

9.1未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

9.2送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明。

有關企業(yè)設立開業(yè)申請書如何寫五

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經(jīng)營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行賬戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術（know－h(huán)ow）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。

3.2公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述4.1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5.2合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

5.3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

6.1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7.1董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃；

（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

（9）批準總經(jīng)理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立賬戶，撤銷賬戶；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經(jīng)營管理機構

8.1公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

8.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：

（1）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司的重要決定（如7.3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權；

（3）總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經(jīng)營管理和組織機構詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。

8.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關系。

8.5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

9.1＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

9.2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9.3＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.4＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經(jīng)營需要的最新技術。

9.5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9.6雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機。

第十條生產計劃、購買和銷售

10.1公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10.2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10.3公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。

10.6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行賬戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

（6）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付。

第十二條財務、會計、審計、保險

12.1公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2公司采用國*通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條稅務

13.1公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16.2公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17.2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部的批準。

17.4公司宣告解散時，董事會應根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條違約責任

20.1任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。

20.2如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?/p>

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

21.2如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。

21.5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23.2變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。

23.3如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會計程序

第一條會計總則

1.1此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

1.2公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務體系。

1.3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。

1.4會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1.5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經(jīng)理將有權根據(jù)批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1.7經(jīng)費超出或經(jīng)營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條資本支付的計算

甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條現(xiàn)金和往來賬戶的計算

3.1在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3.2帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條財產盤存的計算

4.1財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

4.2公司各種材料、設備和其他物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。

第五條固定資產的計算

5.1公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

5.2合營企業(yè)制定適當?shù)某绦蛞耘鷾使緭碛械幕蜃庥玫墓潭ㄙY產的增加及轉讓，這一程序需經(jīng)董事會批準。

第六條無形資產和其他資產的計算

6.1技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

6.2籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

第七條成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8.1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

8.2公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8.3總經(jīng)理在財政年度結算后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執(zhí)行。

第九條賬戶分類和會計報表

9.1未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

9.2送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明。

有關企業(yè)設立開業(yè)申請書如何寫六

合營公司設立經(jīng)營管理機構,負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會聘任,副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,董事會聘任。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期四年,經(jīng)董事會聘請可以連任?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔任,副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔任。

?總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作, 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當總經(jīng)理不在時,由董事會或總經(jīng)理授權的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責。合營公司根據(jù)需要設部門經(jīng)理,分別負責各部門的工作,并對總經(jīng)理負責。

?經(jīng)董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭。

?總經(jīng)理,副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告,經(jīng)批準方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴重失職行為.經(jīng)董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠

?合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

?合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

?合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1.合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

3.合營公司的注冊資本及負債情況;

4.合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

?合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

?合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

?合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經(jīng)理。各方有權查閱合營公司的賬目,所需費用由查閱方自行負擔,查閱時合營公司應提供方便。

每一會計年度的前三個月,由總經(jīng)理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定,由董事會決定其資產的折舊年限。

?合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規(guī)定辦理。

?合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金, 提取比例由董事會依據(jù)國家有關規(guī)定視合營公司具體情況確定。

合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度進行利潤分配。

?合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關規(guī)定,經(jīng)董事會研究制訂方案,由合營公司和合營公司的工會組織,集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后,報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

?合營公司有權對違反公司的規(guī)章度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分,情書嚴重的可開除,對開除的職工應報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。合營公司處分、解雇職工,應事先通知工會,如有爭議,可按照解決勞動爭議程序處理。

合營公司職工工資待遇參照中國有關規(guī)定,根據(jù)公司的具體情況,由董事會確定,并在勞合同中具體規(guī)定。

隨著生產的發(fā)展,職工業(yè)務能力和技術水平的提高.公司應適當提高職工工資。

?合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

合營公司所需要的職工,可由當?shù)貏趧硬块T推薦,或經(jīng)勞動部門同意后由合營公司公開招聘,但一律須考核后擇優(yōu)錄用

?合營公司職工有權根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定,建立基層工會,開展工會活動。

合營公司工會是職工利益的代表,有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

合營公司工會的基本任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學、技術和業(yè)務知識,開展文藝、體育活動,教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

?合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經(jīng)營活動等重大事項時,工會的代表有權列席會議,反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時,工會的代表有權列席會議,董事會應聽取工會的意見,取得工會的合作。

合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經(jīng)費,由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經(jīng)費管理辦法使用。

合營公司的合營期限為20年,合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合骨公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限,應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書,經(jīng)批準可延長合營期限。

合營企業(yè)有下列情況之一解散:

1.合營期限屆滿;

2.企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

3.因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失,無力繼續(xù)經(jīng)營;

4.合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的.同時又無發(fā)展前途。

如上述情況發(fā)生,由董事會一致通過,提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書,報審批機構批準。

合營企業(yè)解散的,應成立清算委員會,全權處理清算事宜。

?清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任。董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時,合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時,可以派人進行監(jiān)督。清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。

合營公司宣告解散時,董事會應提出清算的程序、原則、清算委員會人選,報企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。

?清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,提供財產作價原則和計算依據(jù),制訂清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。清算期間,清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

?合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務,清償債務后的剩余資產按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進行分配。

合營公司解散時,其資產凈額或剩余資產超過注冊資本的增值部分視同利潤,應依法繳納所得稅。外國合營者分得的資產凈額或剩余資產超過其出資部分,在匯往國外時,應依法繳納所得稅。

?合營公司的清算工作結束后,由清算委員會提出清算報告,提請董事會會議通過,報原審批機關批準,并向原登記管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

?合營公司解散后,其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

第合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。

?本合同及其附件的修改或補充,必須經(jīng)甲,乙方協(xié)商一致,簽署書面協(xié)議,并報原審批機構批準方能生效。

出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一,經(jīng)合營公司董事會特別決議,并報原審批機關批準，可以提前終止或解除本合同。

?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務,或嚴重違反合同、章程規(guī)定,造成合營公同無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視作違約方片面終止合同,守約方除有權向違約的一方索賠外,并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。如甲,乙方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失。

甲,乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時,自逾期的第一日算起,至繳清之日,每日支付給守約方?????元人民幣的違約金。如愈期1個月仍未繳清,除累計繳付違約金外,守約方有權按照本合同規(guī)定終止合同,并要求違約方賠償損失。

由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據(jù)實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方在合同生效后10天內相互提供履約的銀行擔保書。

?在合營期間,由于地震,臺風,水災,火災,戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方,并應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免際履行合同的責任,或者延期履行同。

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應首先通過友好協(xié)商解決,如果協(xié)商不能解決,應提請中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(在北京/深圳分會/上海分會)仲裁。仲裁的裁決是終局的,對雙方都有約束力。

本合同的訂立、效力.、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄

?本合同用中文和????文寫成,兩種文字具有同等效力、上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

?按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合營公司章程,工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機關批準，并自批準之日起生效。

合營公司對甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

?本合同一式 ???份，甲、乙方各???份，合營公司一份，報中華人民共和國商務部????份，其余 ???份，分報有關機關，具有同行效力。

?本合同于????年??月??日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國??????省???市????區(qū)簽訂。

甲? 方：（蓋章）???????? ?? ?????????乙??方：（蓋章）

代表人：（簽字） ?????????? ????????代表人：（簽字）

：文本來源于《公司法律顧問實務指引》?喬路主編

有關企業(yè)設立開業(yè)申請書如何寫七

本合營合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國_____市，合同各方為：

_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經(jīng)營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機;

采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

1.規(guī)定合營公司的建立;

2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質;

3.規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍;

4.規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條合營公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫為：_____。

3.合營公司的法定地址為_____。

4.合營公司應在中國對外經(jīng)濟貿易部(以下簡稱“經(jīng)貿部”)批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產權組織國際局注冊，注冊號為_____，并單獨在_____國家注冊，在北京商標注冊號為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條合營公司的經(jīng)營范圍

1.合營公司的主要業(yè)務活動如下：

1.1制造汽車;

1.2制造發(fā)動機;

1.3制造零部件;

1.4進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物;

1.5有關法律和法規(guī)允許時進口整車;

1.6在國內銷售合營公司所制造的汽車。

1.7在國內銷售維修服務配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;

1.9售后服務。

2.為了實現(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。

第四條車型范圍、數(shù)量和生產能力

1.合營公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力;

汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_____班年產_____輛，包括配件;

發(fā)動機廠發(fā)動機制造是指生產_____發(fā)動機，其制造設備的生產能力年度_____臺，其中每年至少應有_____臺裝配成_____發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。

3.汽車廠和發(fā)動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_____轎車數(shù)量如下：(略)

如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力;

5.2產量要增加;

5.3國內汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。

6.甲方保證在發(fā)動機投產_____年后購買由合營公司制造的_____發(fā)動機，但是_____發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_____發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的注冊資本應為人民幣_____元。

2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_____%，計人民幣_____元;

乙方_____%，計人民幣_____元;

丙方_____%，計人民幣_____元;

丁方_____%，計人民幣_____元;

3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3.1甲方

--實物，合人民幣_____元，

--現(xiàn)金，相當于人民幣_____元的_____幣;

3.2乙方

--實物，合人民幣_____元;

--現(xiàn)金，計人民幣_____元;

3.3丙方

--現(xiàn)金，相當于人民幣_____元;

3.4丁方

--現(xiàn)金，計人民幣_____元。

4.合同各方應按上述規(guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

7.注冊資本中現(xiàn)金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_____%，總投資的其余_____%應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的_____;_____的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條增資和資本轉讓

1.董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。

5.發(fā)生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經(jīng)貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續(xù)。

6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條利潤率

1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現(xiàn)金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條利潤匯給和資本匯回

1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過后立即(不遲于二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重新適用上述方法。

2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據(jù)合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____幣和_____幣的官方利率。

第九條董事會和管理機構

1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應于合同生效后1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。

5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第_____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。

第十條技術和專用技術的轉讓

制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十一條國產率

1.合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

2.1合營公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠;

2.2合營公司的中國協(xié)作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國_____計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。

合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續(xù)。

3.甲方應在技術轉讓協(xié)議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協(xié)作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十二條場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立后，應按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限于以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設備;

1.2散裝車、零部件、配件和附件;

1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機器、模具、工具和設備的配件和附件;

1.6售后服務和培訓用的工具和設備;

1.7樣品;

1.8技術資料和業(yè)務文件。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1迅速結關;

2.2落實國內運輸;

2.3安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動機和沖壓模

具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條外匯平衡和支付

1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應負責根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償