合伙協(xié)議書約定工資通用 協(xié)議工資合同(5篇)

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最新合伙協(xié)議書約定工資通用一

一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合伙企業(yè)”）。

二、住所：

一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。

二、合伙經(jīng)營范圍：

三、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長合伙期限。

一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合伙人：

（甲）名稱：__________住所：________________________________________。

（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。

（丁）名稱：__________住所：________________________________________。

（可依據(jù)實際情況增加相關(guān)合伙人）

一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示：

1、普通合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

2、有限合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后______年內(nèi)繳清。

一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配：

1、企業(yè)利潤以各合伙人實繳出資為依據(jù)，按比例分配。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

二、合伙企業(yè)費用：

1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運營、解散、清算等費用。

2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：

1、按期履行出資義務(wù)。

2、具有完全民事行為能力。

二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)處理各項事宜。

2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業(yè)對股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會、股東會。

5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

6、其他為實現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。

三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。

六、合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

3、為他人提供擔(dān)保。

七、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

八、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時購買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。

一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

1、未按期履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。

4、其他本協(xié)議約定的事由。

二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。

三、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

1、合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。

2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。

六、對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。

三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額或?qū)⒇敭a(chǎn)份額出質(zhì)。

四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實現(xiàn)在國家規(guī)定的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉(zhuǎn)讓其名下財產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國家規(guī)定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財產(chǎn)份額方式，退還財產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。

七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

八、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費用由出讓方承擔(dān)。

九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購買權(quán)。

十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費用由出讓方承擔(dān)。

十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財產(chǎn)份額。

十二、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。

三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

四、合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對方。

二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。

全體合伙人簽章：

協(xié)議訂立時間：________年_____月_____日

最新合伙協(xié)議書約定工資通用二

，男，漢族，19 年 月 日出生，現(xiàn)住 (簡稱甲方)

，男，漢族，19 年 月 日出生，現(xiàn)住 (簡稱乙方)

一、 合伙組織名稱：其中味廚房，地址：鄭州路，合伙項目：酒店。

二、 合伙方式：每人出資23萬元，共同經(jīng)營管理

三、 合伙機(jī)構(gòu)及職責(zé)：

甲方作為酒店經(jīng)理和合伙執(zhí)行人具體負(fù)責(zé)人事聘用、后廚管理、經(jīng)營思路、客源維護(hù);

乙方作為副經(jīng)理具體負(fù)責(zé)物品采購、財務(wù)管理、證照辦理、關(guān)系協(xié)調(diào)。

前期裝修期間共同負(fù)責(zé)、合理分工。

四、投資

1.投資方式及數(shù)額

投資姓名投資方式投資數(shù)額所占比例

現(xiàn)金23萬元50%

現(xiàn)金23萬元50%

2.出資日期

甲方分三次付清，其中每次應(yīng)支付的數(shù)額及日期為：截止20xx年3月21日雙方認(rèn)可甲方已向酒店投資15萬元整;20xx年5月30日前應(yīng)再投資4萬元;剩余4萬元在酒店開業(yè)后10日內(nèi)投資到位。

乙方分三次付清，其中每次應(yīng)支付的數(shù)額及日期為：截止20xx年3月21日雙方認(rèn)可乙方已向酒店投資15萬元整;20xx年5月30日前應(yīng)再投資4萬元;剩余4萬元在酒店開業(yè)后10日內(nèi)投資到位。

五、 勞動管理：具體勞動管理規(guī)章制度的制訂和落實由甲方負(fù)責(zé)。

六、 財務(wù)管理：具體財務(wù)管理規(guī)章制度的制訂和落實由乙方負(fù)責(zé)。

七、 盈利分配及虧損負(fù)擔(dān)

1.利潤分配：甲、乙雙方在扣除成本和合理開支并留足下月流動資金后，按照投資比例對當(dāng)月所獲得的利潤進(jìn)行分配。

2.虧損負(fù)擔(dān)：甲、乙雙方承認(rèn)在合同簽訂前因裝修酒店所產(chǎn)生的個人債務(wù)由各人承擔(dān)，酒店開業(yè)后因經(jīng)營不善所產(chǎn)生的虧損由雙方按照投資比例在當(dāng)月進(jìn)行彌補(bǔ)和分擔(dān)。

八、 合伙期限：自合同簽定之日起2年。

九、 退出合伙的條件：經(jīng)對方同意協(xié)商一致或者因不可抗力一方不能承擔(dān)合伙義務(wù)。

十、 合伙期滿后的財產(chǎn)處理：如雙方仍同意繼續(xù)合伙經(jīng)營再另行簽訂合伙協(xié)議;如一方不同意繼續(xù)經(jīng)營，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)對酒店價值進(jìn)行評估，并按照合伙期滿時酒店評估價格值的一半在評估后十日內(nèi)支付給對方;如雙方均不同意繼續(xù)經(jīng)營可以按照酒店轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行平均分配。轉(zhuǎn)讓不成時造成損失按照各自的出資比例承擔(dān)。

十一、違約責(zé)任

1.構(gòu)成違約的行為：違反以上條款中規(guī)定的各項義務(wù)的行為均視為違約。

2.違約金的計算方法：違反投資約定不能按期投資，造成酒店不能正常經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)應(yīng)投資余額5%的違約金。

3.賠償金的計算方法：違反合同約定的各項義務(wù)造成協(xié)議無法履行時，應(yīng)當(dāng)賠償對方全部投資款。

4.免責(zé)條件：不可抗力造成酒店無法繼續(xù)經(jīng)營。

十二、爭議的解決方式：雙方均同意凡因本協(xié)議條款發(fā)生糾紛提交鄭州仲裁委員會裁決。

本協(xié)議自____年__月__日起生效。合同正本一式兩份，合伙方各執(zhí)壹份;具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

簽約日期：年月日

簽約地點：

最新合伙協(xié)議書約定工資通用三

合作開辦的合伙人，以下簡稱"股東人"

甲方：______________

乙方：______________

雙方本著真誠合作，互惠互利，共同發(fā)展的原則，決定合作開辦志遠(yuǎn)教育，經(jīng)經(jīng)充協(xié)商一致達(dá)成如下協(xié)議：

第一條：機(jī)構(gòu)名稱、地址

機(jī)構(gòu)全稱：______________

地址：______________

第二條：合作年限：自_______年_______月_______日起開始合作至有關(guān)國家政策調(diào)整要求停轉(zhuǎn)開辦或轉(zhuǎn)制。

第三條：投資與分配：股東人各出資折現(xiàn)______________元，各持有_______%的股份。利潤分配、虧損分擔(dān)均按照股份比例進(jìn)行，按學(xué)期進(jìn)行利潤換算和分配，每學(xué)期稅后利潤的_______%雙方分配，_______%用于資金積累及幼兒園發(fā)展或提高福利待遇。學(xué)校所有收入存入同一存折中，戶名由開戶，存折由保管，印章、密碼由來保管，所有支出須經(jīng)雙方協(xié)商認(rèn)定后方可生效。

第四條：雙方共同制定、執(zhí)行、修改發(fā)展規(guī)劃;審定財務(wù)預(yù)算及決算;決定重大問題及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置;制定基本管理制度;決定員工的任免及工資待遇。

第五條：股東人發(fā)生意外，由股東人的繼承人繼承該股份，或按退股處理。股東人喪失償責(zé)能力或被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在幼兒園的全部財產(chǎn)份額，嚴(yán)重影響幼兒園運作的前提下，按退股處理。退股人可分配的財產(chǎn)份額是現(xiàn)有財產(chǎn)減去所有債務(wù)，按其股份比例分配，但不包括商譽(yù)或其他無形資產(chǎn)。

第六條：因下列情形解散的，按股份清算后結(jié)算：本協(xié)議約定期屆滿;股東人退股或意外;因國家政策變化或其他不可抗拒的因素;經(jīng)雙方一致同意解散合作。

第七條：雙方合作期間，單方違反本協(xié)議的任意一條，賠償由此造成的損失;單方提出解除合作關(guān)系，必須向?qū)Ψ劫r償違約金一萬元。

第八條：本協(xié)議一式三份，合作方各一份，一份備案。本協(xié)議各方簽名后生效。

第九條：其他事情按規(guī)章制度執(zhí)行。

甲方：______________

乙方：______________

最新合伙協(xié)議書約定工資通用四

甲方：

乙方：

甲乙雙方在平等,自愿的原則下,經(jīng)過充分友好協(xié)商,就雙方共同合作在

經(jīng)營開發(fā)該地區(qū)汽車售后維修保養(yǎng)改裝市場一事取得一致意見。特簽訂本協(xié)議

一、甲乙雙方在甲方經(jīng)過長達(dá)2年的時間對瀘州地區(qū)售后維修保養(yǎng)改裝市場的調(diào)查研究的基礎(chǔ)上決定共同開展此業(yè)務(wù).

二、合伙期限為三年，自年月日起至年月日止。

三、出資額、方式、期限

1、每人出資萬元，計萬元，根據(jù)投資實況，可適當(dāng)追加投資。

2、各人的出資，以貨幣方式交付。

3、本合伙出資共計人民幣萬元。合作期間各人的出資為共有財產(chǎn)，用于門面轉(zhuǎn)讓費(五千元)，門面押金(四千元)以及設(shè)備和首期零部件購入。不得隨意請求分割和抽離，協(xié)議終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至?xí)r予以返還。

甲乙雙方議定：汽車維修，改裝，技術(shù)業(yè)務(wù)主要由甲方負(fù)責(zé)。公司財務(wù)及日常事務(wù)主要由乙方負(fù)責(zé)。公司所有進(jìn)出貨以及資金流動必須雙方公開透明。乙方必須每天向甲方提供當(dāng)天財務(wù)情況。

四、利潤分配，以資產(chǎn)評估為依據(jù)，按比例進(jìn)行貨幣分配。

為了經(jīng)營和管理好企業(yè)，推選為負(fù)責(zé)人，為了充分發(fā)揮和調(diào)動合伙人的積極性，利潤的分配按對企業(yè)的貢獻(xiàn)大小進(jìn)行分配，即甲方六成，乙方四成。每月每人分費800元作為工資，剩余的每四個月分紅一次。2.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，負(fù)責(zé)人要及時進(jìn)行通報和清算。對于資本運作過程中出現(xiàn)虧本的情況，甲乙雙方按照藝人分擔(dān)五成的責(zé)任分擔(dān)合作風(fēng)險。

五、入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

1、入伙：

①需承認(rèn)本協(xié)議;

②需經(jīng)合伙人同意;

③執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2、退伙：

①需有正當(dāng)理由方可退伙;

②不得在合伙不利時退伙;

③退伙需提前1個月告知合伙人并經(jīng)合伙人同意;

④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，均以金錢結(jié)算;

⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待。

六、合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利

七、企業(yè)的事務(wù)以負(fù)責(zé)人為主，其他人為輔，共同參與企業(yè)的經(jīng)營和管理。

企業(yè)應(yīng)設(shè)立帳簿和銀行專戶，資金不得挪作他用。

未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償。

禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)。

禁止合伙人再加入其他業(yè)務(wù)雷同的合伙。

如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

八、合伙因以下事由之一得終止：

①合伙期屆滿;

②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;

③合伙事業(yè)完成或不能完成。

合伙終止后的事項：

①合伙人參共同參與清算;

②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;

③清算后如有虧損，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)。

九、合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展和朋友之間的友誼原則予以解決。

十、本協(xié)議自訂立之日生效

十一、本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由甲乙雙方討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

十二、本協(xié)議正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方簽字

乙方簽字

最新合伙協(xié)議書約定工資通用五

條款?。阂话阈詶l款

第1條?有限合伙企業(yè)的名稱

有限合伙企業(yè)的名稱是“?有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金”。

第2條公司地址(包括注冊的辦事處)

1)?合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址。合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址是?，或者是由普通合伙人決定的其他地點，但是普通合伙人應(yīng)及時地將合伙企業(yè)或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。

2)?有限合伙企業(yè)經(jīng)注冊的辦事處。合伙企業(yè)在?擁有一個經(jīng)注冊的辦事處，普通合伙人有權(quán)變更注冊的辦事處和代表處。

第3條合伙企業(yè)的目的

合伙企業(yè)的目的是投資于非上市公司的股權(quán)、預(yù)備上市公司的股權(quán)以及上市公司定向發(fā)售的股權(quán)，具體包括這些公司的普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、各種附有選擇權(quán)的股權(quán)工具等，投資對象包括公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和其他的商業(yè)聯(lián)合體(下文總稱“投資對象”)，合伙企業(yè)亦可從事普通合伙人認(rèn)為為了實現(xiàn)上述目的或促進(jìn)合伙企業(yè)的權(quán)益所必需的某些活動以及與此相關(guān)的附加事物(例如，進(jìn)行臨時投資)。為了達(dá)此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動，按照本合伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。

第4條有限合伙人的條件

有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、合伙企業(yè)法的要求履行義務(wù)。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務(wù)。除此以外，有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)、責(zé)任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。

第5條有限合伙人的準(zhǔn)入

1)?最初交割。最初交割(“最初交割”)將于?年?月?日或在此之前進(jìn)行，屆時合伙人對合伙企業(yè)以及合伙人對任何平行基金的總承諾金額至少達(dá)到?億元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權(quán)益已被代表合伙企業(yè)的普通合伙人認(rèn)可，并且將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對先于“最初交割日”的“投資對象”提供資金，根據(jù)普通合伙人的決定，隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為該合伙企業(yè)提供資本進(jìn)行投資。

2)?隨后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的隨后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在“最初交割日”成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合伙人的投資額(承諾額)(“隨后交割”);隨后交割只可以在“最初交割日”開始后的?個月內(nèi)進(jìn)行(這一時期的最后一天稱為“最終隨后交割日”)。每個有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。

3)?在“最初交割日”之前的對投資對象的投資。在“最初交割日”之前，為了合伙企業(yè)的利益，普通合伙人依據(jù)自己的判斷力可以其自己的或其關(guān)聯(lián)資本對投資對象進(jìn)行投資。

第6條作為有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對合伙企業(yè)進(jìn)行投資，或購買有限合伙人所有或部分的權(quán)益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進(jìn)行。

第7條平行基金

除非普通合伙人認(rèn)為設(shè)立平行基金并不恰當(dāng)，或平行基金并不按照比例分?jǐn)傎M用(包括組織費用)，否則，在“最終隨后交割日”之前的任何時間，普通合伙人可以創(chuàng)建一個或多個國內(nèi)的或國外的合伙企業(yè)或?qū)嶓w與本合伙企業(yè)同時進(jìn)行投資(“平行基金”)，根據(jù)稅法、合伙協(xié)議等法定文件的約束，“平行基金”將與本合伙企業(yè)一樣，依據(jù)相同的條件，同時按照比例(以可獲得的資本為基礎(chǔ))進(jìn)行對投資對象的投資。但是，在“最終隨后交割日”建立的平行基金均被視為“競爭基金”，“競爭基金”的建立將以條款?！顿Y和投資機(jī)會中的條款為依據(jù)。

條款ⅱ：合伙企業(yè)的管理與經(jīng)營

普通合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營、控制以及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)，亦有權(quán)代表合伙企業(yè)從事相關(guān)事務(wù);有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無權(quán)代表本合伙企業(yè)。

第1條?普通合伙人的職權(quán)

根據(jù)相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達(dá)到或促進(jìn)本合伙企業(yè)任一或所有的目標(biāo)，采取他所認(rèn)為的必需的行動(“職責(zé)”)。

a普通合伙人的職責(zé)包括但不限于：

1)作出關(guān)于對投資對象進(jìn)行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策;

2)收購、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包括對投資對象的股權(quán)投資和各種臨時投資;

3)依據(jù)普通合伙人決定的條款和費用條件，在由本合伙企業(yè)承擔(dān)費用的情況下，普通合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)的財務(wù)顧問、保險商、分銷代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者等，而不管這些人員或機(jī)構(gòu)是否是普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)或普通合伙人或普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員。普通合伙人有權(quán)解雇這些人員;

4)可以為本合伙企業(yè)提供貸款;

5)按照比例承擔(dān)與本合伙企業(yè)經(jīng)營管理相關(guān)的費用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進(jìn)行支付;

6)提起訴訟、辯護(hù)、解決和處理訴訟;

7)為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲備;

8)根據(jù)本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或其他資產(chǎn)分配給各個合伙人;

9)準(zhǔn)備各種報告、報表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金;

10)保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營和開支的檔案和賬簿;

11)決定在準(zhǔn)備本合伙企業(yè)會計或財務(wù)檔案時所采用的會計方法和慣例;

12)召開有限合伙人會議;

13)以本合伙企業(yè)的名義開立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的賬戶，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;

14)商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的;與股權(quán)的出售有關(guān);或者為了促進(jìn)本合伙企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)，其中包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對上述內(nèi)容以及相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定;

15)執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務(wù);

16)在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本合伙企業(yè)的方面。

b借款和擔(dān)保

普通合伙人可以根據(jù)其意愿向任何人借款、向銀行貸款或為其信貸擴(kuò)張?zhí)峁?dān)保，以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金可以對投資對象(或其子公司)進(jìn)行投資，或?qū)榱藢崿F(xiàn)收購而組建的工具進(jìn)行投資，其目的包括支付合伙企業(yè)的費用、提供短期融資以便完成對投資對象的收購、或彌補(bǔ)由于有限合伙人沒有出資(或是有限合伙人的借口或例外)則造成的資金缺口。但是，在最初交割之后的任何時間，本合伙企業(yè)以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金最多不超過10000萬元或者基金中承諾金額的10%。

c負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人

合伙企業(yè)需要確定某位或某幾位普通合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)每年所得稅的納稅義務(wù)，稅務(wù)合伙人在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)利，承擔(dān)全部責(zé)任。代表他人利益并以有限合伙人的身份擁有或控制權(quán)益的每個合伙人在收到稅務(wù)合伙人提供相關(guān)信息或文件通知后的30天內(nèi)，將相關(guān)信息或文件送達(dá)稅務(wù)合伙人。

第2條?戰(zhàn)略咨詢委員會

普通合伙人將組建一個戰(zhàn)略咨詢委員會，但是普通合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢委員會對于任何活動的同意，普通合伙人對有關(guān)本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理的所有決策(包括但不限于投資決策)負(fù)責(zé)。依據(jù)普通合伙人的決定，對于戰(zhàn)略咨詢委員會的成員可以放棄或減少管理費和附帶權(quán)益。本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢部的成員支付合理的預(yù)算外費用，這些費用是由于戰(zhàn)略咨詢委員會的成員代表本合伙企業(yè)而進(jìn)行的活動所產(chǎn)生的，其金額應(yīng)不超過100萬元(除非有限合伙人委員會將有另外的同意)。

第3條?管理公司的使用

普通合伙人有權(quán)代表和以本合伙企業(yè)的名義雇傭普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)作為本合伙企業(yè)的管理公司(“管理公司”)，這一點無需獲得有限合伙人的同意。在沒有得到普通合伙人和代表1/3權(quán)益的有限合伙人的書面同意之前，管理公司不能分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益。如果沒有有限合伙人的同意，普通合伙人有權(quán)通過兼合并或其他方式，或根據(jù)本協(xié)議管理公司與其一家分支機(jī)構(gòu)達(dá)成的協(xié)議分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益，把管理公司重新組建或轉(zhuǎn)變成公司或其他形式的實體，只要(1)這種組建、轉(zhuǎn)變對有限合伙人沒有產(chǎn)生實質(zhì)性的不利的稅收或法律后果;(2)其他的實體處于管理公司的普通控制之下;和(3)其他的實體根據(jù)本協(xié)議、管理公司協(xié)議以及任何其他相關(guān)的協(xié)議以書面形式表示愿意承擔(dān)管理公司的義務(wù)。

第4條?與分公司的交易

本合伙企業(yè)不能同任何與普通合伙人有關(guān)的分公司進(jìn)行交易。

第5條?其他活動：時間投入

1)?普通合伙人及其成員應(yīng)將各自必要的和合適的業(yè)務(wù)時間投入本合伙企業(yè)、任何平行基金和競爭基金的事務(wù)中，管理本合伙企業(yè)、平行基金和競爭基金的活動。

2)?盡管本協(xié)議存在意思相反的內(nèi)容，但戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的成員不應(yīng)因為是戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的身份而在從事與本合伙企業(yè)競爭或沖突的活動中受到限制。

第6條?機(jī)密性

1)?有限合伙人保守機(jī)密的義務(wù)。每個有限合伙人同意保守機(jī)密且不向任何人透露，除了“被授權(quán)的代表”。關(guān)于本合伙企業(yè)及其事務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關(guān)任何的投資對象的信息;(2)有關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負(fù)責(zé)人或合伙人;(3)其他有關(guān)信息。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息;(2)若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露的信息。在將條款ⅱ6(1)中所指的信息透露給一個有限合伙人認(rèn)可的代表之前，該有限合伙人應(yīng)將條款ⅱ6(1)中所闡述的義務(wù)告知被認(rèn)可的代表，并獲得其同意將此信息保守機(jī)密，遵守條款ⅱ6(1)中的內(nèi)容，同意對該被認(rèn)可的代表違反條款ⅱ6(1)中所述義務(wù)負(fù)責(zé)。

2)?普通合伙人保守機(jī)密的權(quán)利。普通合伙人在法律的最大范圍，保守對有限合伙人的信息機(jī)密，此信息有關(guān)任何的投資對象、投資對象的組合或潛在的投資對象的組合，投資對象組合(1)按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理公司保守機(jī)密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對本合伙企業(yè)投資、完成任何計劃投資、任何投資對象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負(fù)面影響。

第7條?投資組合公司管理者的職位

普通合伙人應(yīng)有權(quán)指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管并可指定戰(zhàn)略咨詢部的成員服務(wù)于投資對象的董事會。

第8條有限合伙人會議

1)?普通合伙人將建立一個“有限合伙人委員會”，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，“有限合伙人委員會”的成員不能來自普通合伙人或其分支機(jī)構(gòu)。普通合伙人把其選擇的“有限合伙人委員會”的成員名單通知有限合伙人?！坝邢藓匣锶宋瘑T會”任何成員的辭職需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書面通知，普通合伙人將迅速地填補(bǔ)“有限合伙人委員會”的空缺。

2)?普通合伙人可以召開“有限合伙人委員會”會議，但應(yīng)至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎(chǔ)上依據(jù)有限合伙人委員會中任何兩位成員的要求召開會議。除了本合伙協(xié)議另外的規(guī)定，“有限合伙人委員會”的建議僅僅是一種參考，普通合伙人并不一定據(jù)此采取行動。

3)?“有限合伙人委員會”的職責(zé)主要包括：(1)依據(jù)本合伙協(xié)議，決定需要獲得其同意的事務(wù);(2)依據(jù)本合伙協(xié)議，對于由普通合伙人交給“有限合伙人委員會”處理的普通合伙人之間的利益沖突作出評論，向普通合伙人提供建議，并就普通合伙人咨詢的與本合伙企業(yè)有關(guān)的其他事務(wù)向普通合伙人提出建議?！坝邢藓匣锶宋瘑T會”或其他成員都無權(quán)以任何方式約束或代理本合伙企業(yè)，而且，按照本合伙協(xié)議，在任何情況下，“有限合伙人委員會”的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。成為“有限合伙人委員會”的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企業(yè)將向“有限合伙人委員會”支付合理的預(yù)算外費用，這些費用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動而產(chǎn)生的。

4)?普通合伙人為了本合伙企業(yè)可在任何時候召集“有限合伙人會議”，并且至少每年召集一次，以便給有限合伙人機(jī)會討論本合伙企業(yè)的投資活動。普通合伙人將給每個有限合伙人會議通知，該通知寫明該會議的時間和地點。

第9條?臨時投資

普通合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的將來準(zhǔn)備進(jìn)行組合投資的款項、本合伙企業(yè)準(zhǔn)備支付給各個合伙人的款項進(jìn)行臨時投資。

第10條?價值評估(估價)

為了本合伙協(xié)議，本合伙企業(yè)的證券和其他財產(chǎn)的公平市場價值應(yīng)由如下方式?jīng)Q定：

1)?在證券交易所交易的可銷售證券的價值應(yīng)以“價值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續(xù)5個交易日收盤價的平均值確定;沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可銷售證券的價值應(yīng)以“價值決定日(包括該日)”之前的5個交易日的最后“投標(biāo)”價的平均值來確定;如果不是按照以上方法確定，該證券價值應(yīng)以普通合伙人以良好的愿望挑選出的該證券主要市場定價者之一決定其價值。

2)?在每個會計年度末，除了可銷售證券之外，所有財產(chǎn)應(yīng)由普通合伙人以良好的愿望在該會計年度末的30天之內(nèi)最初估價，普通合伙人應(yīng)立即將該估價和普通合伙人的基價提供給“有限合伙人委員會”。如果“有限合伙人委員會”沒有書面反對意見，那么該估價將對本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。如果“有限合伙人委員會”反對，且普通合伙人和“有限合伙人委員會”在反對意見提出的30天內(nèi)仍無法在雙方可接受的估價上取得一致，則“有限合伙人委員會”可以聘請一個雙方接受的且全國認(rèn)可的估價公司或投資銀行進(jìn)行估價，且該公司的估價對本合伙企業(yè)、所有合伙人、他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。

第11條?第三方的信任

與本合伙企業(yè)交易的人員有權(quán)信任在此所述的普通合伙人的權(quán)利和權(quán)威，并且無需調(diào)查普通合伙人約束本合伙企業(yè)的權(quán)威性。

條款ⅲ：投資和投資機(jī)會

第1條?投資限制

1)?在最初交割日之后的任何時間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象(按照成本價格)的總投資金額不能超過總投資的15%(在投資當(dāng)日);如果有限合伙人同意，投資于一個投資對象的資本可以達(dá)總投資的25%。

2)?在最初交割日之后的任何時間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象且在中國境外組織和運營的總投資(按照成本價格)不能超過總投資的25%(在投資當(dāng)日)

3)?本合伙企業(yè)不能對不動產(chǎn)進(jìn)行直接投資。

4)?如果某個投資對象的董事會大多數(shù)成員反對被收購，則本合伙企業(yè)不能收購該公司。

5)?本合伙企業(yè)不會對投資對象進(jìn)行低于200萬元的最初投資。

6)?本合伙企業(yè)不能投資于主營銷售石油、天然氣產(chǎn)品的任何實體。

7)?除非得到有限合伙人的同意，本合伙企業(yè)將不能投資獲得公開交易股票的期權(quán)、購買選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品，除非這是為了一個現(xiàn)存投資組合的股票的套期保值或幣值波動而獲得的期權(quán)、選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品。

8)?在投資期結(jié)束前的任何時間內(nèi)，?作為普通合伙人的管理成員及管理公司的首席執(zhí)行官如果停止投入大部分工作時間，(1)投資期應(yīng)到此終止，并(2)根據(jù)條款ⅳ的部分規(guī)定，代表所有有限合伙人總投資的至少80%份額的有限合伙人如果選擇在該人停職的60天內(nèi)將本合伙企業(yè)解散(“關(guān)鍵人投票”)，則本合伙企業(yè)應(yīng)立即解散并結(jié)業(yè)。如果(1)?已停止管理本合伙企業(yè)的事務(wù)，而不是死亡或傷殘，?及他的法定代表均無權(quán)參加任何關(guān)鍵人的投票;(2)任何投資期的終止不能適用于(a)任何已提名的投資對象，在該投資對象中，在有限合伙人作出選擇之前，本合伙企業(yè)已達(dá)成一個有法律約束力的投資協(xié)議，或(b)本合伙企業(yè)含有補(bǔ)償義務(wù)。

9)?在投資期結(jié)束前的任何時間內(nèi)，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書面選擇而終止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司終止雇傭關(guān)系，且是該個人的行為導(dǎo)致了訴訟事由并使本合伙企業(yè)受到財務(wù)損失，則有限合伙人無權(quán)終止投資期。一旦該投資期終止，則本合伙企業(yè)根據(jù)條款ⅳ的規(guī)定解散并清算。

10)?在對投資對象投資后不久，本合伙企業(yè)不能對在投資時為可銷售證券進(jìn)行投資，本合伙企業(yè)持有的可銷售證券的總投資額(按照成本價格)不能超過此時總投資額的15%。

第2條?新的投資基金的構(gòu)建

除了條款ⅰ和ⅲ另有說明，如果合伙企業(yè)的資金沒有(1)至少75%的投資資金已被用來投資或者儲備或支付管理費、合伙企業(yè)費用或組織開支時;或(2)在投資期的末尾，任何普通合伙人的管理方在沒有得到有限合伙人委員會的一致同意時，都不能成為具有相似功能的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金(“競爭性基金”)的普通合伙人、管理人員或在其中任職。如果一個競爭性基金是上文“(1)”條款所指之后組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合伙企業(yè)進(jìn)行的被法律或合同原因禁止的投資，由于現(xiàn)行法律或其他的原因，會對本合伙企業(yè)或普通合伙人產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響，由普通合伙人管理的該競爭型基金可以使用所有在實質(zhì)性方面和本合伙企業(yè)(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進(jìn)行共同投資，且在普通合伙人以良好的誠信之平等和合理的基礎(chǔ)上將投資資金在本合伙企業(yè)(和任何平行基金)和競爭性基金之間進(jìn)行分配。除了這里所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競爭性基金：(1)以進(jìn)行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金或一個投資機(jī)構(gòu)。(2)主要投資于可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時或之前存在的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金。

第3條?投資機(jī)會

1)?普通合伙人可隨時向某些有限合伙人提供本合伙企業(yè)和任何平行基金對投資對象進(jìn)行投資的機(jī)會;然后，普通合伙人和其分公司不能投資該聯(lián)合，除非所有的合伙人按照他們在本合伙企業(yè)的投資比例接受參與投資的機(jī)會。任何該投資的條款，包括該聯(lián)合投資的費用和附帶權(quán)益，將由普通合伙人和聯(lián)合投資者憑借其各自獨立且絕對的處理權(quán)，逐一進(jìn)行協(xié)商。普通合伙人可自行決定將聯(lián)合投資的優(yōu)先權(quán)賦予某些有限合伙人。

2)?在投資期間，如果沒有“有限合伙人委員會”的同意，管理方不能對與本合伙企業(yè)的投資對象進(jìn)行私自協(xié)商的權(quán)益投資，且投資金額不能超過50萬美元。

條款ⅳ：費用

第1條?管理費

如果管理公司向本合伙企業(yè)提供經(jīng)營管理服務(wù)，本合伙企業(yè)將依據(jù)本節(jié)中有限合伙人計算的結(jié)果向管理公司支付一筆管理費。

1)?管理費的數(shù)量：(1)在基金份額的銷售期內(nèi)，每年的管理費將以每個有限合伙人的出自金額的2%計算。(2)在銷售期的期末和本合伙企業(yè)已經(jīng)募集到其100%的銷售額后不久，依據(jù)條款ⅵ，每年的管理費將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計算。(3)管理費應(yīng)在“最初交割日”和本合伙企業(yè)每個會計季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費的25%。對于本合伙企業(yè)的會計季度不足期的，或?qū)τ诓皇窃跁嫾径鹊氖兹者M(jìn)行銷售的，需要預(yù)先規(guī)定管理費。

2)?從屬費用的抵補(bǔ)：在合伙協(xié)議中，如果管理公司(人)獲得了來自投資對象的咨詢、交易、管理或其他類似的費用(“從屬費用”)，那么需要對有限合伙人支付的管理費用進(jìn)行同數(shù)量的抵補(bǔ)。

第2條?合伙企業(yè)的費用

合伙企業(yè)有責(zé)任支付合伙企業(yè)所有的費用和債務(wù)，或并非由管理方以合伙企業(yè)名義的費用(總稱“合伙企業(yè)費用”)，但是管理公司需要對日常的業(yè)務(wù)開支負(fù)責(zé)，包括辦公管理費用和對雇員的支付。

各方認(rèn)為下列費用構(gòu)成“合伙企業(yè)費用”的一些類型(有些類型在此未列出)：

1)?組織費用;

2)?與下列有關(guān)的費用(包括：差旅費、保管費)：對潛在的投資對象的鑒定、研究、調(diào)查，投資對象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資;

3)?在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議(包括審計)產(chǎn)生的費用以及從其他的顧問與專家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費用;

4)?在有關(guān)法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費用以及支付的稅收與其他政府費用;

5)?為本合伙企業(yè)從欠款人處收款而發(fā)生的預(yù)算外費用;

6)?為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進(jìn)行準(zhǔn)備而發(fā)生的費用;

7)?與合伙企業(yè)有關(guān)的決策費用(包括調(diào)查和準(zhǔn)備的費用)和與之相關(guān)的判斷及結(jié)算費用;

8)?與尚未完成的交易有關(guān)的費用(包括差旅費、法律費、融資費、簿計費和咨詢費)，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨特的判斷決定支付的費用除外);

9)?受條款ⅱ的限制，戰(zhàn)略顧問委員會成員的預(yù)算外費用。

條款ⅴ：承諾和出資

第1條?出資

1)?確認(rèn)的合伙人在初始交割日前的出資。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。在初始交割日，這些合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)初始交割日之前或當(dāng)天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費用、組織費用和管理費用。

2)?在初始交割日出資。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按照比例出資;(a)依照條款ⅰ，以前合伙企業(yè)進(jìn)行的對投資對象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有)發(fā)生的總費用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。(2)條款ⅴ1(2)(1)中所述費用總額的附加費：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人應(yīng)按比例支付他們應(yīng)付的管理費。

3)?以后交割日的出資。每個被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人在以后的交割日應(yīng)向合伙企業(yè)支付在該相關(guān)的交割日應(yīng)繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按比例出資，(a)以前合伙企業(yè)對投資對象的投資發(fā)生的總費用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。(2)條款ⅴ1(3)(1)中所述的費用總額的附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個被確認(rèn)為合伙企業(yè)的有限合伙人也應(yīng)在交割日以該有限合伙人義務(wù)為基礎(chǔ)，從剩下的義務(wù)中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費應(yīng)直接支付給管理公司。

4)?付款通知書。受條款ⅴ剩余規(guī)定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書，在必要的基礎(chǔ)上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務(wù)，作為對投資對象的投資、組織費用、管理費用以及合伙企業(yè)費用。每個付款通知書(“付款通知書”)詳細(xì)說明：(1)出自金額的總數(shù);(2)每個有限合伙人的出資金額;(3)出資的到期日(付款日);(4)出資目的的簡要說明;(5)出資支付的合伙企業(yè)的銀行帳號。普通合伙人應(yīng)把付款通知書在付款日前至少10天送達(dá)。

5)?普通合伙人的義務(wù)。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機(jī)構(gòu)，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。

第2條?剩余出資義務(wù)

1)?資本出資。根據(jù)條款ⅴ1的規(guī)定，每個合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務(wù)，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資對象的投資。在承諾期終止之前，每個合伙人向合伙企業(yè)提供資金，(a)以前的承諾;(b)作為追加投資。每個合伙人在收到要求時，在付款日，每個合伙人向合伙企業(yè)按比例(以剩余出資義務(wù)和與之有關(guān)的所有合伙人剩余出資義務(wù)為基礎(chǔ))支付所有合伙人出資總額中應(yīng)支付的出資。(2)出資支付合伙企業(yè)費用，而不是管理費用和組織費用。在合伙企業(yè)存續(xù)期的任何時間，每個合伙人在任何付款日不斷向合伙企業(yè)支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業(yè)費用總額中其應(yīng)承擔(dān)的份額。普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨有的判斷，決定每個合伙人應(yīng)支付合伙企業(yè)費用的份額，并分配(a)以各自投資比例為基礎(chǔ)，合伙人應(yīng)承擔(dān)的僅直接與投資相關(guān)的合伙企業(yè)費用;(b)其他的合伙企業(yè)費用應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配(對于一項投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費用。每個有限合伙人應(yīng)在付款日向合伙企業(yè)出資支付按照條款ⅳ計算出來的該有限合伙人的管理費用的數(shù)量。(4)出資支付組織費用。無論何時，普通合伙人要求合伙人支付他應(yīng)承擔(dān)的組織費用的份額，組織費用的分配應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配。

2)?依照條款ⅴ2，一個合伙人無論如何不能被要求向合伙企業(yè)出資的數(shù)量超過其當(dāng)時剩余的出資承諾。

第3條?拒絕條款

1)?如果普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認(rèn)為特別的有限合伙人參與某個投資對象的投資對本合伙企業(yè)或其分支機(jī)構(gòu)、將來的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額的開支、產(chǎn)生實質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)、重大的延期、特別的費用，或?qū)匣锲髽I(yè)業(yè)已完成的被提議的投資產(chǎn)生實質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。

2)?如果特別的有限合伙人參與對某個投資對象的投資會違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應(yīng)遵守的法律或政府的規(guī)章制度，普通合伙人應(yīng)拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。

3)?如果普通合伙人決定拒絕接納一個有限合伙人參與對某個投資對象的投資，并因該有限合伙人未出資而導(dǎo)致的資金不足，普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷，可采取下述方式融資：(1)合伙企業(yè)向第三方借款;(2)要求參與的有限合伙人進(jìn)行附加投資;(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認(rèn)為其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附屬機(jī)構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應(yīng)被視作合伙企業(yè)費用。作為拒絕接納的結(jié)果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應(yīng)減少剩余的出資的承諾。普通合伙人可以發(fā)布新的號召要求有限合伙人在其剩余的承諾范圍內(nèi)出資。

4)?如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對某個投資對象的投資，該有限合伙人不應(yīng)當(dāng)支付與該投資對象有關(guān)的出資份額，也無權(quán)分享與該投資有關(guān)的分配和稅收分配。

第4條?有限合伙人的違約

1)?一般規(guī)定。每個合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款ⅴ1和ⅴ2被要求的數(shù)量，同意任何有限合伙人的違約對合伙企業(yè)和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計算。相應(yīng)地，每個合伙人同意除了向合伙企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本賬戶余額;(2)不履約之前實現(xiàn)的投資收入的分配權(quán);(3)參與合伙企業(yè)將來任何投資的權(quán)利;(4)表決權(quán)。這些懲罰可由普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷而放棄。

2)?普通合伙人采取的行動。針對違約的發(fā)生，普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨特的判斷參與該違約造成的傷害相適應(yīng)的行動，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資;(2)獲得其他合伙人的同意以非合伙企業(yè)成員的身份投資;(3)增加自己的出資;(4)合伙企業(yè)向第三方借款;(5)向合伙企業(yè)預(yù)付自己的資金。如果普通合伙人或其附屬機(jī)構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加上2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應(yīng)向違約的合伙人收取。

3)?附加的減少剩余出資承諾通知書。如果依照條款ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合伙人應(yīng)向違約的合伙人遞送與條款ⅴ1(2)一致的數(shù)量的金額。

4)?不受限制的補(bǔ)償。條款ⅴ4提到的權(quán)益和補(bǔ)償不應(yīng)受到其他普通合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權(quán)利的限制，而應(yīng)附加在它們之上。

條款ⅵ：分配、資本賬戶

第1條?分配的一般原則

除非條款ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

1)?可交易有價證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現(xiàn)金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款ⅵ一致;關(guān)于該實物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實物的資產(chǎn)市場價值。如果實物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價的基礎(chǔ)上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本賬戶應(yīng)作調(diào)整且與條款ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應(yīng)對合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn))同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓敭a(chǎn)(或不同種類的財產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產(chǎn)出售。無論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。

2)?分配的時間選擇。分配應(yīng)在以下的時候進(jìn)行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。

3)?基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)?基于本協(xié)議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來的投資”。

5)?合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條?分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

1)?凈投資收入的分配。在條款ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配：

(1)?以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的“分擔(dān)部分”。

(2)?以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔(dān)部分。

(3)?在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率達(dá)到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達(dá)到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)?調(diào)整帳面價值。在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價值。

3)?扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)?儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲備對合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

5)?合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

6)?未投資總金額。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

7)?臨時投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業(yè)有時可分配合伙企業(yè)臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財產(chǎn)或產(chǎn)生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)?稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

9)?結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

10)?特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認(rèn)為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本賬戶中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分配.

第3條?資本賬戶:資本賬戶的調(diào)整

1)?資本賬戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個賬戶(“資本賬戶”，初始金額為0)，該賬戶依照條款ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

2)?資本賬戶的調(diào)整。每個合伙人的“資本賬戶”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本賬戶的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本賬戶”的借方。(3)收入、利潤。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本賬戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本賬戶”的借方。

3)?凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤超過一定比例時，按照條款ⅵ1?3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復(fù)計算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本賬戶為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

4)?凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內(nèi)，遵循普遍接受的會計準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實現(xiàn)的利潤和損失;(2)在計算凈利潤和凈損失時應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用;(3)在計算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時，如果適當(dāng)?shù)脑挘瑧?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費用。

第4條?稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。

第5條?貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

第6條?不能恢復(fù)的債務(wù)

除了在條款ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本賬戶”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。

第7條?分派的調(diào)整

如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對依據(jù)本協(xié)議對應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。

條款ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散

第1條?期限

除非依照條款ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認(rèn)可下，將條款ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長一個或兩個一年期。

第2條?合伙企業(yè)的解散

根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時終止：

1)?普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

2)?由條款ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

3)?普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù);

4)?普通合伙人依照條款ⅷ的撤回;

5)?依照條款ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)?依照條款ⅲ1的承諾期的終止;或

7)?事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

第3條?合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]

第4條?合伙企業(yè)解散時的資產(chǎn)分配

1)?清算分配。合伙企業(yè)解散時，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。“資本賬戶”在這類分配前需要依照條款ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場公平價值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨屬于普通合伙人。

2)?補(bǔ)償性分配。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在違約責(zé)任，清算財產(chǎn)首先用于對該合伙人的補(bǔ)償性分配。

3)?清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)?無優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

條款ⅷ：普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

第1條?普通合伙人的轉(zhuǎn)移

為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

第2條?普通合伙人的撤離

作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款ⅶ結(jié)束。

條款ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

第1條?轉(zhuǎn)讓的條件

1)?普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。

2)?除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

第2條?替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可

只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：

1)?合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書;

2)?有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認(rèn)為對替代有效的行為;

3)?有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支;

4)?普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

條款ⅹ：其他事項

除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會計準(zhǔn)則、爭議解決等。

合伙協(xié)議

第一條?根據(jù)《民法典》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。

第二條?本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條?企業(yè)的名稱：

第四條?合伙人姓名：

普通合伙人：

有限合伙人：

第五條?合伙人共出資

第六條?本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第七條?企業(yè)經(jīng)營場所：

第八條?合伙目的：向高成長型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、并提供專業(yè)管理和咨詢服務(wù)，以獲取資本增值收益。

第九條經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資;投資咨詢;創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。

第十條?合伙人姓名及其住所

姓?名住?所

第十一條?合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限

合伙人出資

方式出資數(shù)額

(萬元)出資權(quán)屬

證明繳付出資

期限占出資總額比例

第十二條?利潤分配和虧損分擔(dān)辦法

合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。

第十三條?資本增值分配方法

合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營初的凈資產(chǎn)之間的差額為資本增值。投資項目的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。

普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費;

1、內(nèi)部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費;

2、內(nèi)部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費;

3、內(nèi)部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費;

4、內(nèi)部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費;

5、內(nèi)部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費;

提取管理費后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配;

第十四條?合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a(bǔ)虧損。

第十五條?合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)須由普通合伙人擔(dān)任，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務(wù)的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。

第十六條?有限合伙人的權(quán)利：

1、?參與決定普通合伙人入伙、退伙;

2、?對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

3、?參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

4、?獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

5、?對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計帳薄等財務(wù)資料;

6、?在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

7、?執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟;

8、?依法為本企業(yè)提供擔(dān)保;

第十七條?有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序

經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第十八條?入伙、退伙

1、新合伙人只可作為有限合伙人入伙;

2、新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。

3、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4、協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：

①入伙滿三年;

②經(jīng)全體合伙人一致同意;

③其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

5、有限合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

6、擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第十九條?解散與清算

1、本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、

合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。

2、企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事一些與清算活動相關(guān)的活動。

3、企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

4、清算人主要職責(zé)：

①清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

②處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

③清繳所欠稅款;

④清理債權(quán)、債務(wù);

⑤處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

⑥代表企業(yè)參與民事活動。

清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。

第十六條?違約責(zé)任

1、合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任;

2、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，通過協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。

全體合伙人簽字：

年?月?日?