最新公司章程標準版(優(yōu)質11篇)

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公司章程標準版篇一

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護。

第三條公司在工商行政管理局登記注冊。

名稱：

住所：

第四條公司的經營范圍為：

一般經營項目可以自主經營，許可經營項目憑批準文件、證件經營。

一般經營項目：

許可經營項目：

公司應當在章程規(guī)定的經營范圍內從事經營活動。

第五條公司根據業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

第六條公司營業(yè)期限為。

第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

第二章股東。

第八條公司股東共個：

1、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東的主體資格證明：

2、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東的主體資格證明：

第九條股東享有下列權利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利;。

(二)根據法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;。

(三)對公司的經營活動和日常管理進行監(jiān)督;。

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權;。

(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產;。

(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

第十條股東應依法履行下列義務：

(一)按章程規(guī)定繳納所認繳的出資;。

(二)以認繳的出資額為限對公司承擔責任;。

(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資;。

(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱及住所;。

(二)股東的出資額、出資比例;。

(三)出資證明書編號。

第三章注冊資本。

第十二條公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬元，各股東認繳出資情況如下：

1.股東姓名或名稱：

認繳出資額：人民幣萬元。

出資比例：%。

出資方式：

2.股東姓名或名稱：

認繳出資額：人民幣萬元。

出資比例：%。

出資方式：

……。

第十三條經全體股東一致約定，股東認繳出資額。

第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;。

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應當由公司全體股東簽名(未簽字的股東應注明理由)，并加蓋公司公章。

第十五條各股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十六條股東以非貨幣出資的，應當由專業(yè)資產評估機構評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十七條公司(可/應當)將注冊資本實收情況向工商登記機關申請備案。

第四章股權轉讓。

第十八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第二十條依照前兩條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。(注：股東可以自行約定繼承條件)。

第五章股東會。

第二十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第二十四條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;。

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;。

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;。

(四)審議批準(董事會/執(zhí)行董事)的報告;。

(五)審議批準(監(jiān)事會/監(jiān)事)的報告;。

(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;。

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

(八)對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議;。

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;。

(十)對股東轉讓出資作出決議;。

(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;。

(十三)(公司章程規(guī)定的其他職權)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權以上的股東通過。

公司應當根據股東會依法議定的事項形成公司決定，經公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議按定時召開。

公司發(fā)生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東、(“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”)，(監(jiān)事會或監(jiān)事，注不設監(jiān)事會的公司選擇“監(jiān)事”)提議，應召開臨時會議。

第二十七條股東會會議由董事會召集，(董事長/執(zhí)行董事)主持，(董事長/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務時，由(董事長/執(zhí)行董事)書面指定的(董事/股東)主持。

第二十八條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以(書面方式或其它方式)通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

設董事會的：第六章董事會。

第三十條公司設董事會，董事會成員名，其中董事長一人。(注：是否設副董事長自行決定)。

第三十一條董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產生。

第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;。

(二)執(zhí)行股東會的決議;。

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;。

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;。

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;。

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;。

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;。

(八)決定公司內部管理機構的設置;。

(十)催繳股東未按時繳納的出資;。

(十一)制定公司的基本管理制度。

第三十四條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會應當將其根據本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

不設董事會的：第六章執(zhí)行董事。

第三十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。

第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。

第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;。

(二)執(zhí)行股東會的決議;。

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;。

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;。

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;。

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;。

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;。

(八)決定公司內部管理機構的設置;。

(十)制定公司的基本管理制度。

第三十四條執(zhí)行董事應當將其根據本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

公司應當根據執(zhí)行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

第七章經營管理機構及經理。

第三十五條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由聘任或解聘，任期3年。經理對負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者;。

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;。

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;。

(四)擬定公司的基本管理制度;。

(五)制定公司的具體規(guī)章;。

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;。

(七)聘任或者解聘除應由聘任或者解聘以外的負責管理人員;。

(八)按時向公司登記機關提交公司年度報告;。

(九)(公司章程和股東會授予的其他職權)。

經理列席董事會會議。

第三十六條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第三十七條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

第三十八條董事和經理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。

經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經，可以隨時解聘。

第八章法定代表人。

第三十九條公司法定代表人由擔任,由選舉產生，應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。

第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權范圍內行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產經營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監(jiān)督。

公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

第四十一條有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。

(三)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。

(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的。

(五)擔任因經營不善破產清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經理，并對該企業(yè)的破產負有個人責任，自該企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年的。

(六)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

(七)個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

(八)法律和國務院規(guī)定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。

第四十二條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產生符合任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的;。

(二)法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的;。

(三)法定代表人由經理擔任，喪失經理資格的;。

(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的;。

(五)其他導致法定代表人無法履行職責的情形。

設監(jiān)事會的：第九章監(jiān)事會。

第四十三條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表(注：監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表由股東會委任。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第四十五條監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;。

(五)向股東會會議提出提案;。

(六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;。

第四十六條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第四十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。

監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第四十八條監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

不設監(jiān)事會的：第九章監(jiān)事。

第四十三條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第四十五條監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第四十六條監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;。

(五)向股東會會議提出提案;。

(六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;。

第四十七條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第四十八條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章財務、會計。

第四十九條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。

第五十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

第五十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第五十三條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第五十五條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十一章解散和清算。

第五十六條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

第六十條清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;。

(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?。

(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;。

(四)處理對外投資及辦理分支機構的注銷;。

(五)清繳所欠稅款;。

(六)清理債權債務;。

(七)處理公司清償債務后的剩余財產;。

(八)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關備案，于六十日內在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。

第六十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

第六十三條財產清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

第六十四條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管。

機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第六十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章附則。

第六十六條公司應當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商事登記機關備案，聯(lián)系人變動的，應向登記機關重新備案。

第六十七條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第六十九條公司應當將依據章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。

第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準。

第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會。

股東簽章：(自然人簽字/單位蓋章)。

日期：

公司章程標準版篇二

公司住所：

第二章公司經營范圍。

公司經營范圍：【企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】。

第三章公司注冊資本。

公司注冊資本：人民幣萬元(注意：股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間。

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：(注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式，在公司存續(xù)期根據公司實際需求實繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內容可根據實際情況在下列表格中調整。)。

股東的姓名或者名稱。

出資額。

出資比例。

出資方式。

出資時間。

a

實物。

貨幣。

b

貨幣。

c

貨幣。

其中，為核心創(chuàng)始人。(認定核心創(chuàng)始人后可以設定控制權保障條款。)。

公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。(注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則。

公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;。

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;。

(三)審議批準董事會的報告;。

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;。

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;。

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;。

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;。

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;。

(十)對公司的對外擔保做出決議;。

(十一)對公司的對外投資做出決議;。

(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;。

(十三)對公司引入新股東做出決議;。

(十四)對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;。

(十五)對股東能否經營或參與經營與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議;。

(十六)對公司與股東或股東的關聯(lián)公司之間的交易做出決議;。

(十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議;。

(十八)對公司的重大技術改變作出決議;。

(十九)重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;。

……(公司創(chuàng)立初期側重效率，故只設執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日(可根據公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東會通知為書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準)。

股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容(表決事項)。

股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

股東會須經全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數(shù)選擇適用或調整比例)。

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例：即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)。

對于本章程第7條所列公司重大事項，須經代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提：1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為：充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規(guī)則)。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

股東非經股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務。否則，視為該股東放棄表決權和公司經營參與權，只享有其股權對應的財產權利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁止)。

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。

其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

公司股東會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

公司不設董事會，設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;。

(二)執(zhí)行股東會的決議;。

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;。

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;。

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;。

(九)股東會授予的其他職權。

執(zhí)行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產%的，應當報股東會審批。(本條款內容仍是對執(zhí)行董事的職權做限制，以保障公司安全。)。

執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執(zhí)行董事承擔相應責任。

在下列情況下，公司應當設立董事會：

代表十分之一以上表決權股東提議的;。

執(zhí)行董事提議的;。

監(jiān)事提議的;。

公司股東超過名的;。

執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;。

公司凈資產達到的;。

……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會時，應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)。

公司設經理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;。

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;。

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;。

(四)擬訂公司的基本管理制度;。

(五)制定公司的具體規(guī)章;。

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;。

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;。

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

公司設監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;。

(五)向股東會會議提出議案;。

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章公司的法定代表人。

公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第七章股權轉讓。

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權優(yōu)先購買。

公司股權鎖定期年，股東在鎖定期內不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)。

股東不得向公司競爭者轉讓股權。

股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知內容應包括：出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

通知以股東預留在公司的.股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達。

其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會。

轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;。

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項。

回購價格以股東投資協(xié)議約定為準，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔相應損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔。

本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益。

股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。

全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機制：

股東泄露公司商業(yè)秘密或技術秘密的;。

股東未經股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務的;。

其他足以影響公司經營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。

(主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務，如違反出資義務;濫用股東權利影響公司經營的;違反競業(yè)禁止義務損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關系的情形。)。

前述情形發(fā)生的，經過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。

(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)。

(股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時，該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。)。

股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。

(除名股東的股權回購應當是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協(xié)商確定。)。

自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)。合法繼承人只享有財產權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時，所轉讓的應當是全部股東權利。

自然人股東離婚的，其配偶不因財產分割獲得股東資格。

法人股東變更控股股東或實際控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權對應的財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)，但是否繼續(xù)享有表決權，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。

法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權，從上述規(guī)定。

第八章財務、會計、利潤分配。

公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

公司應當在每個會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。

公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。(注意：全體股東另有約定的除外)。

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準。

股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股權不得分配利潤。

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。

公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章公司的解散事由與清算辦法。

公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;。

(二)股東會決議解散;。

(三)因公司合并或者分立需要解散;。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;。

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。

公司因本章程第條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務。

高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。(章程可根據公司情況認定高管人員，如技術負責人，市場推廣負責人)。

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;。

(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;。

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;。

(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;。

(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;。

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;。

(七)擅自披露公司秘密;。

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。

監(jiān)事有上述行為的，股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項。

本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

公司章程標準版篇三

第二條公司住所：xxxx。

第二章公司經營范圍。

第三條公司經營范圍：xxxx。

第三章公司注冊資本。

第四條公司注冊資本：國民幣xx萬元(實收資本xx萬元)，由股東一次足額繳納。

公司實收資本：國民幣xx萬元。

公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊資本，還該當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變化注冊資本應依法向登記機關辦理變化登記手續(xù)。

股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資光陰。

第五條股東的姓名、出資方式、出資額及出資光陰如下：

股東姓名身份證號碼出資方式出資額出資光陰。

xxxxxxxxxx。

第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權利和義務。

第七條股東享有如下權利：

(1)領會公司經營狀況和財務狀況;。

(2)選舉和被選舉為履行董事;。

(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓;。

(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;。

(5)有權查閱股東決議記載和公司財務報告;。

第八條股東承擔以下義務：

(2)按期繳納所認繳的出資;。

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;。

(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則。

第九條公司不設股東會。股東行使下列職權：

(1)抉擇公司的經營方針和投資企圖;。

(2)選舉和更換履行董事，抉擇有關履行董事的報酬事項;。

(3)選舉和更換監(jiān)事，抉擇監(jiān)事的報酬事項;。

(4)審議批準履行董事的報告;。

(5)審議批準監(jiān)事的報告;。

(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;。

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;。

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;。

(9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;。

(10)對公司合并、分立、變化公司形式，解散和清算等事項作出決議;。

股東作出上述抉擇時，采納書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十條公司不設董事會，設履行董事一人，履行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推選產生。履行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。履行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

第十一條履行董事對股東負責，行使下列職權：

(1)向股東報告工作;。

(2)履行股東的決議;。

(3)抉擇公司的經營企圖和投資方案;。

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;。

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;。

(7)制訂公司合并、分立、變化公司形式、解散的方案;。

(8)抉擇公司內部管理機構的設置;。

(10)制定公司的基本管理制度;。

第十二條公司設經理1名，由履行董事聘任或解聘。經理對履行董事負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施履行董事的決議;。

(2)組織實施公司年度經營企圖和投資方案;。

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;。

(4)擬訂公司的基本管理制度;。

(5)制定公司的具體規(guī)章;。

(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;。

(7)抉擇聘任或者解聘除應由履行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;。

(8)履行董事授予的其他職權。

第十三條公司設監(jiān)事1人，由公司股東推選產生。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權：

(1)反省公司財務;。

(2)對履行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的.行為進行監(jiān)督;。

(3)當履行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求履行董事、經理予以糾正。

(4)向股東提出提案;。

(5)對履行董事、高檔管理人員提起訴訟;。

第十四條公司履行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度。

第十五條公司該當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。并于第二年三月三十一日前送交股東。

第十六條公司利潤分配遵照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定履行。

第十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定履行。

第八章公司的解散事由與清算辦法。

第十八條公司的營業(yè)期限為拾年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);。

(2)股東決議解散;。

(3)因公司合并或者分立需要解散;。

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;。

(5)國民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第二十條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算收場后，清算組該當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章股東覺得需要規(guī)定的其他事項。

第二十一條公司根據需要或涉及公司登記事項變化的可改動公司章程，改動后的公司章程不得與法律、法規(guī)相矛盾，改動公司章程應由股東作出決議。改動后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變化登記事項的，同時應向公司登記機關做變化登記。

第二十二條公司章程的解釋權屬于股東。

第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十四條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相矛盾的，以國家法律法規(guī)為準。

第二十五條本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效。

第二十六條本人允諾，在全國范圍內只設立一家一人有限責任公司。

第二十七條本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字并蓋章：

x年x月x日。

相關知識：

公司修改公司章程的程序有兩方面的含義。一是公司可以修改公司章程。公司章程是公司活動的依據。公司是否修改自已的章程，法律規(guī)定由公司自已決定。公司修改章程也是一種民事活動，要依法進行，修改程序要合法，修改內容更要符合法律規(guī)定。否則，公司登記機關不予登記。二是公司修改公司章程的程序方面有法定的要求。即修改公司章程的決議要符合法定人數(shù)。必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過。在提出修改公司章程時要有代表三分之二以上表決權的股東同意，經修訂的章程也必須由代表三分之二以上表決權的股東同意。否則，修訂后的章程無效，原公司章程繼續(xù)有效。公司章程修改后，還應當報公司登記機關進行登記。

公司章程標準版篇四

公司章程是公司活動的依據。公司是否修改自己的'章程，法律規(guī)定由公司自己決定。公司修改章程也是一種民事活動，要依法進行，修改程序要合法，修改內容更要符合法律規(guī)定。否則，公司登記機關不予登記。

二、是公司修改公司章程的程序方面有法定的要求。

即修改公司章程的決議要符合法定人數(shù)，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過。

在提出修改公司章程時要有代表三分之二以上表決權的股東同意，經修訂的章程也必須由代表三分之二以上表決權的股東同意。否則，修訂后的章程無效，原公司章程繼續(xù)有效。公司章程修改后，還應當報公司登記機關進行登記。

1.標準社會團體章程示范文本(2)。

公司章程標準版篇五

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司由共同投資組建。

第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為年。

第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的承擔責任。

第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。

第八條公司宗旨：

第九條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理均具有約束力。

第十條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章公司的經營范圍。

第十一條本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)。

第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

第四章股東的姓名。

股東甲：

股東乙：

第五章股東的權利和義務。

第十四條股東享有的權利。

1、根據其出資份額享有表決權;。

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;。

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;。

5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;。

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;。

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條股東負有的義務。

1、繳納所認繳的出資;。

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;。

第六章股東的出資方式和出資額。

第十六條本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的%。

股東乙：，以出資，出資額為人民幣。

萬元整，占注冊資本的0.%。

第七章股東轉讓出資的條件。

第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;。

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則。

第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;。

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;。

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;。

5、審議批準監(jiān)事的報告;。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;。

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;。

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;。

第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生。

第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;。

3、決定公司的經營計劃和投資方案;。

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;。

7、擬訂、分立、變更公司形式，解散的方案;。

8、決定公司內部管理機構的設置;。

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;。

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條公司設經理，經股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;。

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;。

3、擬定公司內部管理機構設置方案;。

4、擬訂公司的基本管理制度;。

5、制定公司的具體規(guī)章;。

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條監(jiān)事行使以下職權：

2、當執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;。

3、當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章公司的。

第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章公司的解散事由與清算方法。

第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;。

2、股東會決議解散;。

3、因合并和分立需要解散的;。

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;。

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?。

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;。

4、清繳所欠稅款;。

5、清理債權、債務;。

6、處理公司清償債務后的剩余財產;。

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章公司財務會計制度。

公司章程標準版篇六

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司由共同投資組建。

第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為年。

第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的承擔責任。

第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。

第八條公司宗旨：

第九條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經理均具有約束力。

第十條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章公司的經營范圍。

第十一條本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)。

第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

第四章股東的姓名。

股東甲：

股東乙：

第五章股東的權利和義務。

第十四條股東享有的權利。

1、根據其出資份額享有表決權;。

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;。

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;。

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;。

5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;。

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;。

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條股東負有的義務。

1、繳納所認繳的出資;。

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;。

第六章股東的出資方式和出資額。

第十六條本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的%。

股東乙：，以出資，出資額為人民幣。

萬元整，占注冊資本的0.%。

第七章股東轉讓出資的條件。

第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;。

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則。

第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;。

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;。

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;。

5、審議批準監(jiān)事的報告;。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;。

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;。

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;。

第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生。

第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;。

3、決定公司的經營計劃和投資方案;。

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;。

7、擬訂、分立、變更公司形式，解散的方案;。

8、決定公司內部管理機構的設置;。

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;。

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條公司設經理，經股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;。

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;。

3、擬定公司內部管理機構設置方案;。

4、擬訂公司的基本管理制度;。

5、制定公司的具體規(guī)章;。

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條監(jiān)事行使以下職權：

2、當執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;。

3、當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章公司的。

第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章公司的.解散事由與清算方法。

第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;。

2、股東會決議解散;。

3、因合并和分立需要解散的;。

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;。

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?。

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;。

4、清繳所欠稅款;。

5、清理債權、債務;。

6、處理公司清償債務后的剩余財產;。

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章公司財務會計制度。

第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

2、損益表;。

3、現(xiàn)金流量表;。

4、財務情況說明表;。

5、利潤分配表。

第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章附則。

第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二0zz年月日。

更多。

公司章程標準版篇七

作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

第一章總則。

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由王五出資，設立北京欣欣商貿有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章公司名稱和住所。

第三條公司名稱：北京欣欣商貿有限公司。

第四條住所：北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號。

第三章公司經營范圍。

第五條公司經營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝。

食品;技術開發(fā)及轉讓、技術培訓與服務。

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間。

第六條公司注冊資本：50萬元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則。

第八條股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;。

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;。

(四)審議批準監(jiān)事的報告;。

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;。

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;。

(八)對發(fā)行公司債券作出決定;。

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;。

第九條公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

執(zhí)行董事行使下列職權：

(一)向股東報告工作;。

(二)執(zhí)行股東的決定;。

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;。

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;。

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;。

(八)決定公司內部管理機構的設置;。

(九)制定公司的基本管理制度。

第十條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;。

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;。

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;。

(四)擬訂公司的基本管理制度;。

(五)制定公司的具體規(guī)章;。

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;。

(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;。

(八)股東授予的其他職權;。

第十一條公司設監(jiān)事一人，由股東委派產生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十二條監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;。

(四)向股東提出提案;。

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;。

第六章公司的法定代表人。

第十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

第七章。

第十四條。

公司的營業(yè)期限第十五條30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產;。

(三)一人有限責任公司的股東決議解散;。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;。

(五)人民法院依法予以解散;。

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章附則。

第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十七條本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

公司章程標準版篇八

2017公司章程標準范本（設董事會）

依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱公司)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

第一條公司名稱：××××××××有限公司

第二條公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

第三條公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

第四條公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第五條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第六條股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。

第九條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第十條 股東享有如下權利：

(一) 依法行使股東的職權;

(二) 依法轉讓自己的股權;

(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。

第十一條 股東承擔以下義務：

(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;

(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

(四)確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

第十二條 股東行使下列職權、職責：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規(guī)定：

(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

第十四條 公司設董事會，董事會成員為 人，其中董事長一人，副董事長 人，其他董事 人。董事由股東任命，任期每屆3年，任期屆滿，連續(xù)任命可以連任。董事長、副董事長由董事會選舉(或：由股東在董事會成員中指定)產生，任期三年。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。

第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)執(zhí)行股東的決議，并向股東報告工作;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;?

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十六條 公司設經理一人，由董事會決定聘任或者解聘(或：由股東任命)。經理行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

第十七條 公司的法定代表人由公司董事長(或：由公司總經理)擔任

(一)檢查公司財務;?

(四)依照法律的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;?

(五)對股東的決定提出質詢和建議;?

(六)發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

(七)公司章程規(guī)定的其他職權。

第十九條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事會。?

第二十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十一條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條公司的營業(yè)期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

第二十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第二十五條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

第二十七條 清算組在清理期間，履行下列職責：?

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第二十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第二十九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十一條公司章程的解釋權屬于公司董事會。

第三十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十三條本章程經股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

第三十四條本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

(變更登記)法定代表人簽字：????

年 月 日

公司章程標準版篇九

有限責任公司的公司章程是指有限責任公司必備的規(guī)定公司組織與活動的基本規(guī)則的書面文件,是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示，下面是小編為您收集整理有限責任公司的公司章程，歡迎閱讀!

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設立有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。

公司名稱：公司

公司住所：

公司經營范圍：【企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

公司注冊資本：人民幣萬元(注意：股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：(注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式，在公司存續(xù)期根據公司實際需求實繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內容可根據實際情況在下列表格中調整。)

其中，為核心創(chuàng)始人。(認定核心創(chuàng)始人后可以設定控制權保障條款。)

公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。(注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對公司的對外擔保做出決議;

(十一)對公司的對外投資做出決議;

(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

(十三)對公司引入新股東做出決議;

(十四) 對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

(十五) 對股東能否經營或參與經營與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議;

(十六) 對公司與股東或股東的關聯(lián)公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議;

(十八)對公司的重大技術改變作出決議;

(十九) 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;

(二十)修改公司章程;

……(公司創(chuàng)立初期側重效率，故只設執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。)

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日(可根據公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東會通知為書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準)

股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容(表決事項)。 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

股東會須經全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數(shù)選擇適用或調整比例)

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例：即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

對于本章程第7條所列公司重大事項，須經代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提：1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為：充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規(guī)則)

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

股東非經股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務。否則，視為該股東放棄表決權和公司經營參與權，只享有其股權對應的財產權利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁止)

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。

其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

公司不設董事會，設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(九)股東會授予的其他職權。

執(zhí)行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產 %的，應當報股東會審批。(本條款內容仍是對執(zhí)行董事的職權做限制，以保障公司安全。)

執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執(zhí)行董事承擔相應責任。

在下列情況下，公司應當設立董事會：

代表十分之一以上表決權股東提議的;

執(zhí)行董事提議的;

監(jiān)事提議的;

公司股東超過名的;

……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會時，應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)

公司設經理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

公司設監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(五)向股東會會議提出議案;

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權優(yōu)先購買。 公司股權鎖定期年，股東在鎖定期內不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)

股東不得向公司競爭者轉讓股權。

股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知內容應包括：出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達。

其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會。

轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

公司章程標準版篇十

第一條為維護公司，股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡稱(公司及章程)。

第二條公司由______為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。

公司注冊名稱：____________股份有限公司。

公司注冊英文名稱：

公司注冊住所地：

公司經營期限：

第三條董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

第四條公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以______________為宗旨。

第五條公司以______________為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定；努力為社會經濟發(fā)展爭做貢獻。

第六條公司經營范圍：

第七條公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

第八條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

第九條公司股本總數(shù)為：____________股，發(fā)起人共認購____________股，占股本總數(shù)的____________%。

第十條公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

第十一條公司根據經營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

(一)向現(xiàn)有股東配售新股；

(二)向現(xiàn)有股東派送新股；

(三)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

公司增資發(fā)行新股，經公司股東大會通過后，根據國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。

第十二條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

第十三條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：

(一)減少公司資本而注銷股份；

(二)與持有本公司股票的其他公司合并；

(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

第十四條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十五條股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

第十六條公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事會制定和推行內部職工持股制度。

第十七條公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

(國有資產管理機關或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。)。

第十八條公司普通股股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的'利益分配；

(二)參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權；

(三)對公司的業(yè)務經營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓股份；

(五)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

(六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；

(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

第十九條公司普通股股東承擔下列義務：

(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金；

(三)依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；

(四)維護公司的合法權益；

(五)公司股東不得退股。

第二十條股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權。

第二十一條股東大會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

(四)審議批準董事會的報告；

(五)審議批準監(jiān)事會的報告；

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議；

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第二十二條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。

有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時；

(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；

(四)董事會認為必要時；

(五)監(jiān)事會提議召開時。

第二十三條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

公司章程標準版篇十一

第一條為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：____________________(以下簡稱公司)。

第三條公司住所：_________________________。

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第八條公司的經營范圍：

(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

第九條公司根據實際情況，可改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

第十條公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬元。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)。

第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)股東的出資額；

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條股東享有如下權利：

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；

(三)優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權；

(四)對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；

(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

第十七條股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

(二)按期足額繳納所認繳的出資；

(三)在公司成立后，不得抽逃出資；

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)。

(三)審議批準董事會的報告；

(四)審議批準監(jiān)事會的報告；

(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應當召開臨時會議。

第二十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數(shù)以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第三十一條公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)。

第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

(二)執(zhí)行股東會的決議；

(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

(八)決定公司的內部管理機構的設置；

(十)制訂公司的基本管理制度；

(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。

第三十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權。

第三十九條公司設監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案；

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權作出的決議，須經半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第四十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

第四十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

(二)股東會決議解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；

(五)人民法院依據《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第五十一條公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第五十三條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。