證券相關(guān)問題心得體會精選(精選12篇)

心得體會的寫作可以培養(yǎng)我們的自省和自我反思的能力，使思考更加深入和全面。在寫心得體會時，可以適當加入一些自己的情感和情緒，讓文章更具感染力。以下是小編為大家收集的心得體會范文，僅供參考，希望能給大家提供一些寫作上的啟示和思路。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇一

第五十四條保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：

(一)要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息;。

(二)定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料;。

(三)列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會;。

(五)對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)配合;。

(七)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第五十五條發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機構(gòu)：

(一)變更募集資金及投資項目等承諾事項;。

(二)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項;。

(三)履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項;。

(四)發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項;。

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。

第五十六條證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機構(gòu)履行保薦職責的，保薦機構(gòu)應(yīng)當發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明;情節(jié)嚴重的，應(yīng)當不予保薦，已保薦的應(yīng)當撤銷保薦。

第五十七條證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，應(yīng)當督促發(fā)行人做出說明并限期糾正;情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第五十八條保薦機構(gòu)應(yīng)當組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。

發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務(wù)機構(gòu)，保薦機構(gòu)有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。

第五十九條保薦機構(gòu)對證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當主動與證券服務(wù)機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。

第六十條保薦機構(gòu)有充分理由確信證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應(yīng)當及時發(fā)表意見;情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

第六十一條證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員應(yīng)當保持專業(yè)獨立性，對保薦機構(gòu)提出的疑義或者意見進行審慎的復(fù)核判斷，并向保薦機構(gòu)、發(fā)行人及時發(fā)表意見。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇二

案情要旨。

商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括設(shè)計、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、招投標中的標底及標書內(nèi)容等信息。

基本案情。

12月24日，被告莊某在原告的上海分公司任總經(jīng)理，崗位工資標準為每月21,000元，雙方簽訂了勞動合同，期限自月24日至6月30日止。

5月15日，雙方又簽訂了《某信息網(wǎng)絡(luò)有限責任公司員工商業(yè)利益沖突及保密協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議的約定，乙方（被告）在工作期間獲得的包括商業(yè)秘密、專有技術(shù)及和甲方（原告）其他方面的事務(wù)和業(yè)務(wù)有關(guān)的機密資料（不論書面的或機器可讀形式），被告同意不論是在此期間或以后均對所有上述資料予以保密，未經(jīng)公司總裁或授權(quán)人書面同意的情況下，被告任何時候都不會將原告機密資料泄露給無權(quán)知道的人員，或?qū)C密資料用于原告方以外的任何用途，在離開原告時被告將不拿走任何屬于原告的圖紙、方案、文件、電腦程序、技術(shù)數(shù)據(jù)、說明或其他任何性質(zhì)的記錄（不論書面的或機器可讀形式），或任何上述材料的復(fù)制件，且不會利用技術(shù)保密的資料進行任何相同或近似研究和開發(fā)；任何被告的泄密行為，若有損原告的聲譽，影響其經(jīng)營、導(dǎo)致與原告的利益沖突或泄露原告的商業(yè)秘密，無論是有意的或無意的，原告有權(quán)立即解除勞動合同，不給予通知期或代通知金或任何其他補償，并保留追究被告法律責任的權(quán)利；被告如有違反本協(xié)議規(guī)定，應(yīng)立即停止其侵害行為，消除不良影響，同時原告可視其情節(jié)輕重、危害大小處以警告、記過、開除等行政處分，并處以不低于10,000元的罰款；給原告造成損失的，應(yīng)全額賠償。雙方還對協(xié)議的有效期限等做出了約定。

7月21日，原告發(fā)通知給被告，主要內(nèi)容為：“因公司業(yè)務(wù)管理方式調(diào)整，特決定并于207月20日通知您，公司將于年8月15日終止與您的勞動關(guān)系。公司將按照勞動法的有關(guān)規(guī)定支付您服務(wù)不滿三年的三個月工資標準的離職津貼合計6.3萬元。并于離職交接及審計無誤后五個工作日內(nèi)發(fā)放?！蓖?月22日，原告又發(fā)通知，確認解除勞動關(guān)系代通知金（8月15日-19日）共五天工資。被告于8月15日離職。

2005年9月9日，原告向廣東省公證處申請證據(jù)保全公證。原告代理人在公證人員監(jiān)督下，登錄互聯(lián)網(wǎng)瀏覽、保全的相關(guān)網(wǎng)頁顯示：在網(wǎng)站的“論壇首頁――世紀車會――車迷club――帖子列表”的第83頁點擊主題為“汽車頻道首頁又做了版面上的調(diào)整啦”的帖子，在第76頁點擊主題為“注意：本周五（3/18）浦東體育活動通知（含足、羽、兵）…”的帖子，分別出現(xiàn)了注冊用戶回復(fù)的頁面；在該網(wǎng)站“論壇首頁――世紀車會――fb生活――帖子列表”第10頁點擊主題為“請假”、“浦西羽協(xié)正式會員名單”的帖子，分別出現(xiàn)了注冊用戶回復(fù)的頁面。在網(wǎng)址的“汽車社區(qū)――車迷club”第52頁點擊主題為“汽車頻道首頁又做了版面上的調(diào)整啦”的帖子，在第46頁點擊主題為“注意：本周五（3/18）浦東體育活動通知（含足、羽、兵）…”的帖子，分別出現(xiàn)了注冊用戶回復(fù)頁面。在“汽車社區(qū)――fb生活”第9頁點擊主題為“請假”的帖子、第8頁點擊主題為“浦西羽協(xié)正式會員名單”的帖子，分別出現(xiàn)注冊用戶回復(fù)頁面。該些網(wǎng)頁的網(wǎng)頁底部注明“經(jīng)營許可證編號：粵icp證010001、某信息網(wǎng)絡(luò)有限責任公司”等信息。

經(jīng)比對，被控論壇的前述帖子主題、回帖主題和內(nèi)容、回帖用戶名和時間以及論壇的版式設(shè)計、帖子列表中的作者、回復(fù)人名稱均相同，被告對此亦予以確認。被控論壇回帖左側(cè)注冊用戶的發(fā)貼、回貼、積分、魅力等數(shù)值與原告論壇的相應(yīng)數(shù)值不同；前者有信譽數(shù)值，后者沒有。

2005年9月13日，原告向被告發(fā)出通知，主要內(nèi)容為：“經(jīng)公司慎重調(diào)查，發(fā)現(xiàn)您在任職期間存在違反雙方簽訂的《員工商業(yè)利益沖突及保密協(xié)議》的行為。經(jīng)公司研究決定不予支付離職補償金，并保留對您的違約行為給我司造成的損失進行法律追究的權(quán)利。”

被告9月25日收到該通知后于9月28日向上海市徐匯區(qū)勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，要求原告支付2005年8月1日至15日的工資11,042.07元、2005年8月16日至8月20日5天的代通知金5,019.12元、2005年第二季度獎金9,600元、上述工資及獎金總額25%的補償金5,160.52元、支付解除勞動合同經(jīng)濟補償金63,000元及50%額外經(jīng)濟補償金34,009.56元。該委員會于當日以原告無上海市營業(yè)執(zhí)照為由決定不予受理。被告遂訴至上海市徐匯區(qū)人民法院，徐匯區(qū)人民法院于6月28日判決原告支付被告2005年8月1日至15日的工資11,042.07元、2005年第二季度獎金9,600元、5天的代通知金5,019.12元、解除勞動合同經(jīng)濟補償金63,000元，合計88,661.19元。雙方均不服該判決，上訴至上海市第一中級人民法院，法院于月18日判決：駁回上訴，維持原判。

另查明于2005年7月18日備案登記，備案登記人是陳萍，之后曾依次先后變更為莊某、陳萍。陳萍是莊某弟弟莊曉陽的妻子。網(wǎng)站于5月8日備案登記，備案登記人是原告。

法院審理。

法院認為：商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

本案中，原告主張的商業(yè)秘密是網(wǎng)站的帖子列表中的作者、回復(fù)人欄中的注冊用戶名、帖子主題、主題的鏈接內(nèi)容以及注冊用戶注冊登記資料等。原告認為，這些信息的秘密性在于作者、回復(fù)人必須要有用戶密碼經(jīng)過認證才能登錄網(wǎng)站發(fā)帖，被控網(wǎng)站使用了原告網(wǎng)站的相關(guān)客戶資料。被告則認為原告主張的上述信息在原告網(wǎng)站上已經(jīng)公開，不具有秘密性，而且無需源文件和用戶注冊資料，即可對一個已知網(wǎng)站進行復(fù)制，故原告的主張不能成立。據(jù)此，法院經(jīng)查，原告的網(wǎng)站的帖子列表中的作者、回復(fù)人欄中的注冊用戶名、帖子主題以及回復(fù)內(nèi)容均在該網(wǎng)站論壇中公開，網(wǎng)絡(luò)用戶只要登錄該網(wǎng)站均能知悉上述信息，故該些信息屬于為公眾所知悉的信息，不構(gòu)成商業(yè)秘密。原告還主張其網(wǎng)站論壇的注冊用戶登記資料構(gòu)成商業(yè)秘密，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理不正當競爭民事案件應(yīng)用法律若干問題的解釋》第十四條規(guī)定，原告應(yīng)當對其商業(yè)秘密的載體、具體內(nèi)容以及對方當事人的信息與其秘密信息相同或者實質(zhì)相同等事實負有舉證責任。本案原告未能提供證據(jù)證明其所主張的論壇注冊用戶登記資料等后臺資料的記載形式、具體內(nèi)容。因此，原告的該節(jié)主張亦不能成立。原告認為被告侵犯其商業(yè)秘密而要求被告承擔賠償責任的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，法院不予支持。

據(jù)此，法院依法判決：駁回原告某信息網(wǎng)絡(luò)有限責任公司的全部訴訟請求。

專家點評。

根據(jù)法律規(guī)定，商業(yè)秘密信息可分為技術(shù)信息和經(jīng)營信息兩大類。所謂技術(shù)信息和經(jīng)營信息，根據(jù)國家工商行政管理局《關(guān)于禁止侵犯商業(yè)秘密行為的'若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）第2條第5款規(guī)定：“本規(guī)定所稱技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括設(shè)計、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、招投標中的標底及標書內(nèi)容等信息?！?/p>

技術(shù)信息也稱技術(shù)秘密是企業(yè)利用科學(xué)知識、信息和經(jīng)驗做出的產(chǎn)品、工藝、材料及其其他改進等技術(shù)方案，指企業(yè)應(yīng)用于工業(yè)目的沒有得到專利保護的、僅為有限的人所掌握的技術(shù)和知識。我國在1985年5月國務(wù)院發(fā)布的《技術(shù)引進合同管理條例》及其《實施細則》規(guī)定了專有技術(shù)的引進。其中專有技術(shù)特指，“未公開過、未取得工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律保護的制造某種產(chǎn)品或者應(yīng)用某項工藝以及產(chǎn)品設(shè)計、工藝流程、配方、質(zhì)量控制和管理方面的技術(shù)知識”。原國家科委《關(guān)于加強科技人員流動中技術(shù)秘密管理的若干意見》也指出，由單位研制開發(fā)或其他合法方式掌握的、未公開的、能給單位帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢，具有實用性且本單位采取了保密措施的技術(shù)信息，包括但不限于設(shè)計圖紙（含草圖）、實驗結(jié)果和實驗記錄、工藝、配方、樣品、數(shù)據(jù)、計算機程序等等。技術(shù)信息可以是有特定的完整的技術(shù)內(nèi)容，構(gòu)成一項產(chǎn)品、工藝、材料及其改進的技術(shù)方案，也可以是某一產(chǎn)品、工藝、材料等技術(shù)或產(chǎn)品中的部分技術(shù)要素。

經(jīng)營信息，一般是指除技術(shù)信息以外的能夠為權(quán)利人帶來競爭優(yōu)勢的各類經(jīng)營信息。《若干規(guī)定》第2條第5款所列舉的“管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、()招標投標中的標底及標書內(nèi)容”均屬于典型和常見的經(jīng)營信息。除此之外，與經(jīng)營者的金融、投資、采購、銷售、財務(wù)、分配有關(guān)的信息情報，如企業(yè)投資方向、投資計劃、產(chǎn)品成本和定價、進貨及銷售渠道等都屬于經(jīng)營信息的范圍。可見，商業(yè)秘密本身是一項開放性的、廣度的信息范疇。因此，在判定一項信息是否屬于商業(yè)秘密保護的信息時，權(quán)利人可以從常見的信息類型入手，不屬于常見的信息類型的，權(quán)利人可以從商業(yè)秘密的“四性”角度進行分析證明。

因此，在本案中，對于原告主張的涉案信息中的論壇網(wǎng)站的帖子“列表中的作者”、“回復(fù)人欄中的注冊用戶名”、“帖子主題”以及“回復(fù)內(nèi)容”均在該網(wǎng)站論壇中公開，網(wǎng)絡(luò)用戶只要登錄該網(wǎng)站均能知悉上述信息，該些信息屬于為公眾所知悉的信息，不具有秘密性，故不構(gòu)成商業(yè)秘密。而對于網(wǎng)站論壇的“注冊用戶”及其登記資料，由于是屬于原告所有、一般人無法通過正常途徑、輕易獲取，符合“不公知性”的要求，但是本案原告未能對該論壇注冊用戶登記資料等后臺資料的記載形式和具體內(nèi)容予以充分明確。因此，法院對該信息屬于商業(yè)秘密的主張不予支持。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇三

甲方(出讓人)：乙方(受讓人)：

出讓人(以下簡稱“甲方”)：

名稱/姓名：

住所：

身份證號碼：

法定代表人/負責人：

聯(lián)系方式：

受讓人(以下簡稱“乙方”)：

名稱/姓名：

住所：

身份證號碼：

法定代表人/負責人：

聯(lián)系方式：

【律師提示】：甲方和/或乙方為法人的，請?zhí)顚懨Q、住所及法定代表人;甲方和/或乙方為自然人的，請?zhí)顚懶彰?、住所及身份證號碼;甲方和/或乙方為其它組織的，請?zhí)顚懨Q、住所及負責人。

甲、乙雙方(以下簡稱“雙方”)經(jīng)充分協(xié)商，在平等、互利的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)之規(guī)定，達成如下協(xié)議，以期遵守。

第一條待轉(zhuǎn)讓的商業(yè)秘密名稱及其范圍。

待轉(zhuǎn)讓的商業(yè)秘密名稱為;該商業(yè)秘密可以達到的效果為;。

(1)甲方應(yīng)提供三份藍圖或同等數(shù)量的清晰的商業(yè)秘密資料(或配方、方案);。

【律師提示】：此處(1)指一般商業(yè)秘密資料。

(2)如果為產(chǎn)品設(shè)計圖紙甲方應(yīng)提供一份生產(chǎn)底圖及兩份藍圖;。

(3)如果為生產(chǎn)技術(shù)資料甲方應(yīng)提供兩份藍圖;。

【律師提示】：此處(2)、(3)指商業(yè)秘密為技術(shù)秘密的情況，

(2)、(3)并非必備條款。

如果商業(yè)秘密資料出現(xiàn)修改，甲方應(yīng)在本合同履行時一并提供修改資料。

1.3合同產(chǎn)品。

受讓人使用本合同提供的商業(yè)秘密技術(shù)制造的產(chǎn)品，其產(chǎn)品名稱為：。

【律師提示】：此處1.3指商業(yè)秘密為技術(shù)秘密的情況，并非必備條款。

第二條商業(yè)秘密的轉(zhuǎn)讓方式與進度。

甲方將1.2中所述商業(yè)秘密資料以加密光盤(或者加密郵件)的方式交付給乙方。

甲方在乙方支付轉(zhuǎn)讓費用后日內(nèi)需向乙方交付全部商業(yè)秘密資料(或圖紙)。

第三條商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓后的技術(shù)指導(dǎo)與保密義務(wù)。

3.1甲方承諾對乙方進行商業(yè)秘密的技術(shù)指導(dǎo)，以保障乙方可以獨立實施商業(yè)秘密。

3.2甲方承諾在出讓商業(yè)秘密后負有保密義務(wù)，保證不使用、不披露本合同所涉待轉(zhuǎn)讓的商業(yè)秘密。

3.3甲方轉(zhuǎn)讓商業(yè)秘密后，乙方許可甲方繼續(xù)從事相關(guān)技術(shù)研發(fā)尤其是后續(xù)技術(shù)改進，有關(guān)成果歸乙方所有，乙方支付甲方后續(xù)的技術(shù)開發(fā)費用，該費用另行合同約定。

【律師提示】：如果商業(yè)秘密為技術(shù)秘密，(2)、(3)建議約定明確避免以后可能產(chǎn)生的糾紛。

第四條保證。

4.1甲方保證，在本合同生效前合法擁有本合同所述商業(yè)秘密的所有權(quán)，并保證該商業(yè)秘密不侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)，在合同有效期內(nèi)所供應(yīng)的資料是最新技術(shù)的成果，其內(nèi)容與目前使用的完全一致。

4.2甲方保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。

第五條價格和支付方式。

在簽訂合同天之內(nèi)乙方向甲方支付商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓費用人民幣(大寫人民幣元整)。乙方向甲方的賬戶轉(zhuǎn)賬匯入：

戶名：

開戶行：

甲方的銀行帳號：

第六條違約責任。

6.1任何一方未履行本合同項下的任何一項條款均被視為違約。違約方應(yīng)承擔因自己的違約行為而給守約方造成的經(jīng)濟損失。

6.1如果乙方未在本合同約定的時間內(nèi)向甲方付款，本合同自動解除。

6.2如果因故造成本轉(zhuǎn)讓合同無效、解除或撤銷的情況，由過錯方承擔對方的因此造成的損失，賠償金額不少于元，如果損失明顯超過約定的賠償金額則適用實際產(chǎn)生的損失。

【律師提示】：違約責任的明確，可以督促雙方良好地履行各自的義務(wù)，也為以后可能出現(xiàn)的損失提供依據(jù)，一定程度上減輕各自舉證的困難程度。

第七條不可抗力條款。

由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同項下的義務(wù)過程中遇到障礙或延誤，不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，不應(yīng)視為違反本合同。本合同所指不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

第八條糾紛解決方式。

8.1雙方(各方)就履行中產(chǎn)生的任何爭議，都應(yīng)由雙方(各方)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，雙方(各方)一致同意將該爭議提交至仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。任何一方有權(quán)向人民法院提起訴訟。

8.2仲裁費用或訴訟費用應(yīng)由敗訴方負擔仲裁機構(gòu)或人民法院另有裁決的除外。

8.3除了在仲裁過程中進行仲裁的那部分外，合同的其余部分在仲裁期間仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

【律師提示】：如果簽約雙方不在同一地區(qū)，糾紛解決中約定的仲裁地點或訴訟法院就十分重要，一般強勢的一方都會要求有利于自己的仲裁地點或訴訟法院。

第九條合同生效。

9.1本合同于年月日由雙方代表在正式簽字。自簽字之日起生效。

9.2本合同原件一式份，雙方各執(zhí)份。

9.3本合同附件為本合同不可分割的部分，與正文有同等效力。

【律師提示】：與履行合同有關(guān)的技術(shù)背景資料、可行性論證和技術(shù)評價報告、項目任務(wù)書和計劃書、技術(shù)標準、技術(shù)規(guī)范、原始設(shè)計和工藝文件，以及其他技術(shù)文檔或者與商業(yè)秘密有關(guān)的文檔，均可作為合同附件。

9.4雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自動失效。

9.5本合同只能根據(jù)合同雙方授權(quán)代表簽名或蓋章的書面文件進行變更、追加或修改。

9.6在執(zhí)行合同期內(nèi)雙方的通訊均以函電或電子郵件進行，一式兩份。

以下無正文。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

授權(quán)代表(簽字)：

簽訂地點：

授權(quán)代表(簽字)：簽訂地點：年月日。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇四

第三十八條保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

第三十九條保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。

第四十條保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。

第四十一條保薦機構(gòu)應(yīng)當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查;保薦機構(gòu)應(yīng)當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。

保薦工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于。

第四十二條保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔相應(yīng)的責任。

第四十三條保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。

第四十四條刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。

第四十五條刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的，應(yīng)當終止保薦協(xié)議。

終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。

第四十六條持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當在1個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構(gòu)。

第四十七條另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。

因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請的保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于1個完整的會計年度。

另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應(yīng)的責任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。

第四十八條保薦機構(gòu)應(yīng)當指定2名保薦代表人具體負責1家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權(quán)書，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定1名項目協(xié)辦人。

第四十九條證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當更換保薦代表人。

保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當通知發(fā)行人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。

第五十條保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應(yīng)當在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。

第五十一條保薦機構(gòu)應(yīng)將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。

第五十二條持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

(一)發(fā)行人的基本情況;。

(二)保薦工作概述;。

(三)履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況;。

(四)對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價;。

(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第五十三條保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構(gòu)、本人或者他人謀取不正當利益。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇五

第九條證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應(yīng)當具備下列條件：

(一)注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元;。

(二)具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風險控制指標符合相關(guān)規(guī)定;。

(五)符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人;。

(六)最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰;。

(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十條證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交下列材料：

(一)申請報告;。

(二)股東(大)會和董事會關(guān)于申請保薦機構(gòu)資格的決議;。

(三)公司設(shè)立批準文件;。

(四)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;。

(五)公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明;。

(六)董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明;。

(七)內(nèi)部風險評估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明;。

(十)保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明;。

(十一)研究、銷售等后臺支持部門的情況說明;。

(十三)證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明;。

(十五)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第十一條個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當具備下列條件：

(一)具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷;。

(二)最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人;。

(三)參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;。

(四)誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰;。

(五)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù);。

(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十二條個人申請保薦代表人資格，應(yīng)當通過所任職的保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交下列材料：

(一)申請報告;。

(二)個人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書;。

(三)證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明;。

(四)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書;。

(八)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第十三條證券公司和個人應(yīng)當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

第十四條中國證監(jiān)會依法受理、審查申請文件。對保薦機構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定;對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定。

第十五條證券公司取得保薦機構(gòu)資格后，應(yīng)當持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機構(gòu)因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格;不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會可責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格。

第十六條個人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當持續(xù)符合本辦法第十一條第(四)項、第(五)項和第(六)項規(guī)定的條件。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格。

個人通過中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應(yīng)當定期參加中國證券業(yè)協(xié)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)組織的保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)。保薦代表人未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格;通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。

第十七條中國證監(jiān)會依法對保薦機構(gòu)、保薦代表人進行注冊登記管理。

第十八條保薦機構(gòu)的注冊登記事項包括：

(一)保薦機構(gòu)名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人;。

(二)保薦機構(gòu)的主要股東情況;。

(三)保薦機構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況;。

(四)保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責人、內(nèi)核負責人情況;。

(五)保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負責人情況;。

(六)保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況;。

(七)保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況;。

(八)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第十九條保薦代表人的注冊登記事項包括：

(一)保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼;

(二)保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址;。

(三)保薦代表人的任職機構(gòu)、職務(wù);。

(四)保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷;。

(五)保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況;。

(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第二十條保薦機構(gòu)、保薦代表人注冊登記事項發(fā)生變化的，保薦機構(gòu)應(yīng)當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。

第二十一條保薦代表人從原保薦機構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記，并提交下列材料：

(一)變更登記申請報告;。

(二)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書;。

(三)保薦代表人出具的其在原保薦機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明;。

(四)新任職機構(gòu)出具的接收函;。

(六)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第二十二條保薦機構(gòu)應(yīng)當于每年4月份向中國證監(jiān)會報送年度執(zhí)業(yè)報告。年度執(zhí)業(yè)報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

(一)保薦機構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明;。

(二)保薦機構(gòu)對保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明;。

(三)保薦機構(gòu)對保薦代表人的年度考核、評定情況;。

(四)保薦機構(gòu)、保薦代表人其他重大事項的說明;。

(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇六

（五）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與不競爭承諾的有關(guān)問題。

就原國有企業(yè)改制而成的股份公司而言，與作為發(fā)起人的原國有企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易則是資產(chǎn)重組與發(fā)行上市中的重大法律問題。關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：

（1）購買或銷售商品；

（2）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

（3）提供或接受勞務(wù)；

（4）代理；

（5）租賃；

（6）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金）；

（7）擔保和抵押；

（8）管理方面的合同；

（9）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（10）許可協(xié)議；

（11）關(guān)鍵管理人員報酬。

關(guān)聯(lián)方則是指在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑢⑵湟暈殛P(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。

關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：

（2）合營企業(yè)；

（3）聯(lián)營企業(yè)；

（4）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；

（5）受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

對此關(guān)聯(lián)交易事項，律師要嚴格審核，并將審核結(jié)論寫入律師意見書及工作報告中，同時，對于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議一般由發(fā)行人律師起草。此關(guān)聯(lián)協(xié)議一般包括以下幾種：

1.重組協(xié)議（或分立協(xié)議）：該協(xié)議就原發(fā)起人與發(fā)行人之間的資產(chǎn)分割、債權(quán)債務(wù)劃分、相互的'責任與保證、重組的生效、落實及不競爭等內(nèi)容作出詳細規(guī)定。

2.關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議：作為重組協(xié)議的附件，就發(fā)起人與發(fā)行人間的關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易作出具體規(guī)定：

（1）發(fā)行人所需原材料的供應(yīng)：由發(fā)起人企業(yè)按國家標準供應(yīng)；供貨方式為由發(fā)行人發(fā)出訂單，憑單至發(fā)起人倉庫提取，在規(guī)定日期內(nèi)驗收；價格的約定等。

（2）發(fā)行人所需的零配件供應(yīng)：由發(fā)起人按國家標準供應(yīng)；供貨方式、驗收條款、價格條款等由雙方根據(jù)實際情況約定。

（3）發(fā)行人所需水、電、氣、煤等的供應(yīng)：由發(fā)起人按發(fā)行人要求的標準、數(shù)量、時間及時供應(yīng)，費用及其支付由雙方約定。

[1][2][3][4][5]。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇七

國家工商總局公平交易局于日前聯(lián)合有關(guān)單位，組織召開“商業(yè)秘密相關(guān)問題研究”會議，國家知識產(chǎn)權(quán)局等相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)和承擔課題的中南科技大學(xué)等高院的專家學(xué)者參加了會議。

通過對我國商業(yè)秘密發(fā)展面臨的國際形勢和我國商業(yè)秘密的發(fā)展現(xiàn)狀和存在問題的研究表明，隨著知識經(jīng)濟和經(jīng)濟全球化的深入發(fā)展，商業(yè)秘密已日益成為推動一國經(jīng)濟增長、提升國家核心競爭力的有力武器，并呈現(xiàn)出以下發(fā)展趨勢：商業(yè)秘密發(fā)展已被很多國家確立為社會經(jīng)濟發(fā)展中國家戰(zhàn)略的重要組成部分；商業(yè)秘密的范圍日益擴展；商業(yè)秘密保護的力度不斷加強、手段不斷豐富，呈現(xiàn)出國際化趨勢；商業(yè)秘密保護注重體現(xiàn)權(quán)利的平衡和限制的同時，注重實體保護與程序保護相結(jié)合。

當前，我國的商業(yè)秘密保護工作越來越得到重視，商業(yè)秘密保護立法框架已初步建立，商業(yè)秘密保護制度已開始與國際接軌，行政執(zhí)法力度逐年加強，司法保護逐步完善，企業(yè)商業(yè)秘密的保護意識逐年提高。但是商業(yè)秘密保護的任務(wù)依然艱巨，商業(yè)秘密的'創(chuàng)造、管理、運用和保護在體制機制、法律環(huán)境以及支撐條件方面還不健全和完善；企業(yè)的商業(yè)秘密保護意識尚薄弱；我國的商業(yè)秘密立法體系亟待完善；商業(yè)秘密的司法保護需進一步加強；商業(yè)秘密的行政保護功能受到制約，如工商行政管理機關(guān)面臨著舉證難、取證難、執(zhí)行難和定性難的問題，司法部門和行政執(zhí)法部門協(xié)調(diào)不足，行政執(zhí)法中的地方保護主義嚴重等。

面對日趨復(fù)雜的國際形勢和日益激烈的國際競爭，我國在商業(yè)秘密保護方面面臨著前所未有的挑戰(zhàn)。當務(wù)之急是研究制定和完善我國的商業(yè)秘密發(fā)展戰(zhàn)略，為實現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)強國、進入創(chuàng)新型國家行列以及全面建設(shè)小康社會作出貢獻。進一步建立健全商業(yè)秘密保護協(xié)調(diào)機制；逐步完善商業(yè)秘密保護相關(guān)立法；加強商業(yè)秘密行政執(zhí)法工作，有效解決行政執(zhí)法中舉證難、取證難、定性難和和執(zhí)行難等問題，建立較完善的司法部門和行政執(zhí)法部門間的協(xié)調(diào)機制，革除地方保護主義；加強商業(yè)秘密宣傳普及力度等等。

會議中討論熱點主要是：如何進一步建立健全商業(yè)秘密保護協(xié)調(diào)機制；對商業(yè)秘密的保護尺度如何把握；對涉及國家安全、發(fā)展的商業(yè)秘密與普通國家秘密與商業(yè)秘密的區(qū)分及保護；如何在人才合理流動與保護雇主商業(yè)秘密以及促進社會經(jīng)濟發(fā)展之間達到平衡；如何平衡訴訟過程中商業(yè)秘密保護與司法公正的關(guān)系；訴訟階段舉證責任如何分配等。為發(fā)揮商業(yè)秘密發(fā)展在社會經(jīng)濟發(fā)展中的戰(zhàn)略意義，建議突破以往將注意力和關(guān)注點放在“商業(yè)秘密泄露給權(quán)利人造成較大損失”方面，處理好商業(yè)秘密濫用和過度保護問題，防止過渡保護造成的技術(shù)封鎖、人才封鎖并進而影響到經(jīng)濟社會的發(fā)展，力求商業(yè)秘密保護的利益平衡；“競業(yè)禁止”的規(guī)定不利于人才流動和勞動者合法權(quán)益的保護，建議改為“競業(yè)限制”，對商業(yè)秘密管理中企業(yè)與職工利益之間的平衡做出一個合理的界定。

與會專家學(xué)者認為，在商業(yè)秘密法律保護體系中，行政保護至關(guān)重要。為充分發(fā)揮行政執(zhí)法的強制性、廣泛性、直接性、懲罰性功效，保護商業(yè)秘密權(quán)利人的合法權(quán)益，營造和維護公平競爭的市場環(huán)境，工商行政管理機關(guān)要發(fā)揮依據(jù)《反不正當競爭法》對侵犯商業(yè)秘密類不正當競爭行為進行認定和處理方面的獨特優(yōu)勢，維護良好的市場秩序。

與會代表還圍繞商業(yè)秘密濫用行為、刑事司法保護的標準和數(shù)額界限、商業(yè)秘密案件的司法審級、行業(yè)協(xié)會和社會中介組織在對商業(yè)秘密保護方面的職責和權(quán)限等方面問題進行了研討。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇八

（一）關(guān)于發(fā)行人的主體資格及三年業(yè)績的連續(xù)計算問題。

從目前證券發(fā)行上市的現(xiàn)狀來看，有資格發(fā)行股票并上市者為定向募集公司及國有大中型企業(yè)。對定向募集公司而言屬增資發(fā)行，對國有大中型企業(yè)而言屬經(jīng)改制后以該國有大中型企業(yè)為獨家發(fā)起人或主要發(fā)起人發(fā)起并向社會公開發(fā)行股票而設(shè)立股份公司。

之所以上述兩種類型的企業(yè)方能發(fā)行股票并上市，是因為我國公司法明確規(guī)定，只有開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利的股份公司其股票方能上市交易，而此處唯一的例外是國有大中型企業(yè)，即：原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算該企業(yè)的三年盈利業(yè)績。

從實踐中來看，有資格增資發(fā)行股票的定向募集公司有兩種形成方式，一種是在《股份有限公司規(guī)范意見》實施即1992年5月15日以后而《公司法》實施即1994年7月1日以前由省級地方人民政府依據(jù)《股份有限公司規(guī)范意見》批準設(shè)立的定向募集公司，此類方式設(shè)立的定向募集公司屬絕大多數(shù)，為“經(jīng)批準設(shè)立的定向募集公司”，如廈門國貿(mào)、中國高科。廈門國貿(mào)集團股份有限公司于1993年2月19日經(jīng)廈門市經(jīng)濟體制改革委員會以廈體改（1993）006號文批準，由原廈門經(jīng)濟特區(qū)國際貿(mào)易信托公司獨家發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立。中國高科集團股份有限公司于1992年由上海交大、復(fù)旦大學(xué)等全國著名的36所大學(xué)共同發(fā)起，經(jīng)上海市協(xié)作辦、體改辦以滬府協(xié)開（92）第67號文批準以定向募集方式設(shè)立。

另一種則是在《股份有限公司規(guī)范意見》實施前即設(shè)立，設(shè)立時發(fā)行過內(nèi)部職工股，公司在規(guī)范意見實施后依據(jù)該規(guī)范意見對公司進行過清理，并由當?shù)厥〖壵l(fā)文予以確認。此類公司為“經(jīng)確認的定向募集公司”，如福建實達。福建實達電腦集團股份有限公司于1988年5月18日經(jīng)福建省福州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會批準，并于同年5月30日經(jīng)省工商局核準登記成立，注冊資本25萬元，股東除包括幾家法人單位外，還包括當時的公司主要領(lǐng)導(dǎo)者及內(nèi)部職工。1994年3月15日，經(jīng)省人民政府經(jīng)濟體制改革委員會以閩體改（1994）019號文確認為規(guī)范化的定向募集股份制企業(yè)。此類公司在上報發(fā)行上市審批文件時，不可能有定向募集公司的批文、定向募集股份時的招股通函等文件，當時也不可能聘請證券承銷機構(gòu)予以承銷。

國有大中型企業(yè)經(jīng)改制發(fā)行股票則大部分是“部分改制”模式，即企業(yè)以自己的部分經(jīng)營性資產(chǎn)或全部經(jīng)營性資產(chǎn)為投資方式，經(jīng)折價入股，企業(yè)本身成為唯一發(fā)起人或主要發(fā)起人。如江南重工，江南重工股份有限公司由江南造船（集團）有限責任公司獨家發(fā)起，以集團公司下屬的鋼結(jié)構(gòu)機械工程事業(yè)部經(jīng)資產(chǎn)評估確認后的國有資產(chǎn)折股形成發(fā)起人股，并通過向社會公開募集6000萬股股份方式設(shè)立。又如東風藥業(yè)，江西東風藥業(yè)股份有限公司由江西東風制藥有限責任公司以其下屬的發(fā)酵車間、提煉車間、分裝車間及6―apa車間、三水酸車間等生產(chǎn)部門相應(yīng)的資產(chǎn)及相關(guān)債務(wù)投入股份有限公司作為發(fā)起人股，并向社會公開發(fā)行2400萬股股份設(shè)立。

除上述定向募集公司增資發(fā)行及國有大中型企業(yè)改制并發(fā)行股票方式外，其他類型的企業(yè)，如私營企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、三資企業(yè)、有限責任公司等，在發(fā)行上市時首先就會碰到主體資格的法律障礙。他們并不缺少成立三年以上并連續(xù)三年盈利的經(jīng)歷，問題是其所設(shè)立的股份有限公司如何連續(xù)計算其三年業(yè)績。在實踐中往往有以下解決方式：

1.有的非股份公司和國有企業(yè)在獲得特別批準后發(fā)行上市。由于是《公司法》規(guī)定了唯有國有大中型企業(yè)依法改建或作為主要發(fā)起人設(shè)立股份有限公司方可連續(xù)計算原企業(yè)的三年業(yè)績的，因此那些私營企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、三資企業(yè)、有限責任公司須在得到特別批準后方能發(fā)行上市。湖北幸福實業(yè)股份有限公司即如此。

湖北幸福（集團）實業(yè)股份有限公司由幸福集團公司并聯(lián)合其他四家公司為發(fā)起人，并向社會公開募集2000萬股股份設(shè)立。作為主要發(fā)起人的幸福集團公司以其下屬的幸福服裝廠的凈資產(chǎn)8709.6121萬元折為股份5613.3024萬股，占股本總額的70.16％。幸福服裝廠是成立于1979年的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，其1993年度、1994年度、1995年度及度1～3月份的經(jīng)營業(yè)績?yōu)樾略O(shè)立的股份公司所延續(xù)。此解決方式可稱之為“幸福模式”。

2.中外合資企業(yè)改制發(fā)行股票，可由該企業(yè)作為主要發(fā)起人，并聯(lián)合其他四家發(fā)起人共同發(fā)起。由于該企業(yè)為中外合資企業(yè)，因此并不能直接援引《公司法》之有關(guān)規(guī)定，但是，如果該企業(yè)的合資中方為國有企業(yè)，且該中方為控股方的，可由當?shù)厥〖壢嗣裾_認該企業(yè)被視同為國有大中型企業(yè)，則此障礙迎刃而解。如廈新電子股份有限公司即如此。

廈門廈新電子股份有限公司的主要發(fā)起人為廈新電子有限公司，該有限公司為一家中外合資企業(yè)，中方股東為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團公司、廈門經(jīng)濟特區(qū)華夏集團公司、成都廣播電視設(shè)備集團公司，上述三公司均為全民企業(yè)；外方股東為香港新利創(chuàng)業(yè)有限公司。由于三家中方股東持有股份達廈新電子有限公司總股份的75％，這樣，廈門市人民政府以廈府（1997）函015號文將此中外合資企業(yè)認同為國有大中型企業(yè)。于是，該有限公司的94、95、的業(yè)績?yōu)樾略O(shè)立的股份有限公司所延續(xù)。此解決方式可稱之為“廈新模式”。

3.有限責任公司改制發(fā)行股票，可由該有限責任公司股東作為發(fā)起人（或聯(lián)合其他公司一并作為發(fā)起人），而其中主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)，故三年業(yè)績也好連續(xù)。按照《公司法》第152條第3項的規(guī)定，“主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算”，這里所說的連續(xù)計算，應(yīng)該是連續(xù)計算作為主要發(fā)起人的該國有大中型企業(yè)投入該有限責任公司的股權(quán)所產(chǎn)生的業(yè)績；同時由于其他主要發(fā)起人均為原有限責任公司股東，其將要投入股份公司的股份均為其原在有限責任公司的股份，因而就即將成立的股份有限公司而言，連續(xù)計算的便是原有限責任公司的業(yè)績了。如振華港機股份即如此。

上海振華港機股份有限公司由上海振華港口機械有限公司改制并發(fā)行境內(nèi)上市外資股而設(shè)立。有限公司原三家股東上海港口機械制造廠、香港振華工程有限公司、中國港灣建設(shè)總公司以其在有限公司的權(quán)益折換成面值一元的股份共計23300萬股（分別為8737.5萬股、8737.5萬股、5825萬股），另吸收澳門振華海灣工程有限公司、北京融金投資顧問有限公司以現(xiàn)金分別認購166.5萬股、33.5萬股共同作為發(fā)起人。上述五家發(fā)起人中，作為主要發(fā)起人的上海港口機械制造廠、中國港灣建設(shè)總公司均為國有企業(yè)，更主要的是，原有限公司三家股東是以其擁有的原有限公司的權(quán)益作為投資投入股份公司的，故新設(shè)的股份有限公司延續(xù)了原有限公司的三年業(yè)績。這種操作方式可稱之為“振華模式”。

（二）關(guān)于非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離：

獨家發(fā)起人或主要發(fā)起人的原國有企業(yè)或國有獨資公司持有。但是許多定向募集公司在設(shè)立當初將部分非經(jīng)營性資產(chǎn)也折價入股，不僅造成事實上的同股同權(quán)、同股同利原則無法實現(xiàn)，而且也嚴重影響了企業(yè)的業(yè)績，每股稅后利潤、每股凈資產(chǎn)等指標不盡人意。因此，定向募集公司增發(fā)股份并上市過程中，進行非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離往往成了必須而且是關(guān)鍵的一步。

“剝離”，這是一個形象化的描述，從法律角度而言，其實是股份公司的分立，即原公司分立成為兩家公司，一是持有原公司經(jīng)營性資產(chǎn)并作為股票發(fā)行上市主體的存續(xù)公司，二是持有被剝離出的非經(jīng)營性資產(chǎn)的新設(shè)公司。

上述“剝離”即分立的程序為：

1.股份公司董事會提出分立方案；

2.股東大會對董事會提出的分立方案進行審議并作出決議；

3.報原審批機構(gòu)批準同意；

6.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，存續(xù)公司與新設(shè)公司簽訂資產(chǎn)分離與債務(wù)承擔的協(xié)議；

7.存續(xù)公司辦理原公司的變更登記手續(xù)，新設(shè)公司辦理新設(shè)登記手續(xù)。

關(guān)于該新設(shè)公司的股東問題，是一個值得探討的問題。從法律上而言，從原股份公司分立出的兩家公司肯定是以股份公司的形式存在的，這是因為股份有限公司的資產(chǎn)是屬于全體股東所有的，不存在其中哪一部分資產(chǎn)屬哪一個股東持有之說。因此，新設(shè)公司從理論上而言應(yīng)是一個由原股份公司的全體股東持有股份的股份公司。但是，本著實事求是的原則，考慮到原股份有限公司設(shè)立時投入非經(jīng)營性資產(chǎn)并折價入股的是幾家主要發(fā)起人，且該主要發(fā)起人大多數(shù)為國有企業(yè)，其投入非經(jīng)營資產(chǎn)并折價入股的行為本身就有違公平原則，且在此后運作過程中其已按投入的非經(jīng)營性資產(chǎn)那一部分獲得了與投入經(jīng)營性資產(chǎn)或現(xiàn)金的其他股東同樣的回報。因此，剝離出的那部分非經(jīng)營性資產(chǎn)仍由原投入者持有為合理。從此角度而言，新設(shè)公司股東為原股份公司的幾家主要發(fā)起人，因而新設(shè)公司的形式也就成了有限責任公司。

寧波聯(lián)團股份有限公司193月前名為寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)聯(lián)合（集團）股份有限公司，注冊資本36825.6萬股，其中國家持股18092.298萬股，法人持股18092.298萬股，內(nèi)部職工持股641.004萬股。

根據(jù)國務(wù)院國發(fā)（1995）17號文要求，為了進一步規(guī)范公司資本構(gòu)成，為下一步公司發(fā)行上市打下基礎(chǔ)，經(jīng)公司1996年3月11日臨時股東大會決議，決定分離經(jīng)營性資產(chǎn)。主要內(nèi)容包括：

a.將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)予以分離，分離出去的資產(chǎn)另行組建有限責任公司。

b.分離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，公司股本總額由36825.6萬元變更為14837.9萬元。各股東持股數(shù)變更為：

d.內(nèi)部職工股641.004萬股，占股份總額的4.32％。

（注：公司改制設(shè)立時，內(nèi)部職工股占股本總額的1.74％，由于分離非經(jīng)營性資產(chǎn)的原因，內(nèi)部職工股全部留于公司，故持股比例相應(yīng)提高到4.32％）。

c.分離出去的非經(jīng)營性資產(chǎn)組建寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下簡稱發(fā)展公司），其注冊資本為21987.7萬元，其中：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股公司持有10993.85萬元，占50％；中國五金礦產(chǎn)進出口總公司持有7915.572萬元，占36％；中國機械進出口總公司持有3078.278萬元，占14％。

d.公司分離非經(jīng)營性資產(chǎn)前的債權(quán)債務(wù)，根據(jù)公司與發(fā)展公司簽訂的協(xié)議，分別由公司和發(fā)展公司承擔。

1996年3月19日、3月26日、4月2日，公司將分離非經(jīng)營性資產(chǎn)和減少注冊資本的事項在《寧波開發(fā)導(dǎo)報》上刊登了三次公告，并于3月22日前將上述事項通知了本公司債權(quán)人。所有債權(quán)人均表示無異議，并同意所有債務(wù)由公司和發(fā)展公司分別承擔。

1996年3月13日，寧波市財政局甬財政國〔1996〕232號文件同意公司將非經(jīng)營性資產(chǎn)分離并組建有限責任公司，公司國家股由寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股公司持有并行使股東權(quán)利。

1996年3月15日，寧波市經(jīng)濟體制改革委員會甬股改〔1996〕30號文件批準了公司的規(guī)范方案和修改后的公司章程。

1996年6月14日，公司與發(fā)展公司就公司分離非經(jīng)營資產(chǎn)后的有關(guān)事項簽訂了協(xié)議。在協(xié)議中，發(fā)展公司向股份公司承諾，除其已經(jīng)營的業(yè)務(wù)外，發(fā)展公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。此外，公司與發(fā)展公司還就供水、文化廣場共用及后勤服務(wù)等關(guān)聯(lián)事務(wù)本著平等、自愿、有償?shù)脑瓌t簽訂了合同。按上述協(xié)議和合同，雙方之間的交易將依照一般商業(yè)條件進行。

1996年6月30日，公司在寧波市工商行政管理局辦理了重新登記，將注冊資本變更為14837.9萬元。分立行為圓滿完成。

股份公司的回購是指股份有限公司為減少注冊資本為目的，向全體股東同比例購回其發(fā)行在外的股份并予以注銷的法律行為。

發(fā)行上市過程中的回購僅發(fā)生在定向募集公司身上。其回購目的是為了減少注冊資本即股本總額，這樣可實現(xiàn)：其一，符合法律規(guī)定的社會公眾股占總股本25％的硬性發(fā)行上市條件，這是由于該公司獲得額度有限的原因；其二，客觀上提高了公司的每股稅后利潤、每股凈資產(chǎn)等指標。當然，回購股票是一種“購”的行為，即要出資，為此股份公司要付出一定的資金或權(quán)益。

回購須按照公司法規(guī)定的“減資”程序來操作，與分立程序基本相同：

1.股份公司董事會提出回購方案；

2.股東大會對董事會的回購方案進行審議作出決議；

3.報原審批機構(gòu)批準同意；

6.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

7.股份公司辦理變更登記手續(xù)。

廈門國貿(mào)集團股份有限公司在股票發(fā)行過程中就成功實施了回購。

廈門國貿(mào)于1993年2月29日成立，公司總股本為17000萬股，其中國家股7000萬股，內(nèi)部職工股10000萬股。1996年，公司獲得市政府2000萬股票發(fā)行額度，相對17000萬股的總股本而言，2000萬股社會公眾股額度遠遠不足以滿足國家規(guī)定的25％的社會公眾股比例條件。因此，公司決定實施以回購股票方式減少股本總額的方案。

1996年4月19日召開的公司1995年度股東大會通過了公司董事會提出的關(guān)于減資及變更股本結(jié)構(gòu)的議案。根據(jù)該議案，為了使公司現(xiàn)有股本結(jié)構(gòu)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行與上市要求，公司以每股2元的價格購回每個股東持有公司股份數(shù)的60％部分，并予以核銷。減資后，公司總股本為6800萬股，構(gòu)成為：國家股2800萬股，占總股本的41.18％，內(nèi)部職工持股4000萬股，占總股本的58.82％。

在該減資方案獲廈門市人民政府批準并實施回購后，公司于1996年7月23日進行了工商變更登記。

公司回購股票時，共需支付股東回購款20400萬元。其中，公司需支付國家股股東8400萬元，公司以對廈門華僑電子企業(yè)有限公司等14家企業(yè)的股權(quán)投資抵償82489026.27元。另1510973.73元以現(xiàn)金方式支付。公司需支付內(nèi)部職工股股東12000萬元，以現(xiàn)金方式一次性支付。經(jīng)過上述減資程序，公司股東權(quán)益減少了20400萬元，長期投資減少了82489026.27元，負債增加了121510973.73元。

成功實施回購后，公司于1996年9月14日刊登招股說明書，向社會公眾發(fā)行2000萬股股票。

縮股是股份有限公司按一定比例縮減公司股本的法律行為?？s股后公司總股本減少，被縮掉的那部分股本轉(zhuǎn)入資本公積金。

在發(fā)行上市過程中，縮股也僅發(fā)生在定向募集股份公司身上。一些定向募集股份有限公司因發(fā)行額度的限制，不減少公司總股本不足以符合公司法及證券法規(guī)規(guī)定的25％流通股比例的條件；同時縮股后因公司總股本減少，客觀上也提高了公司的每股稅后利潤、每股凈資產(chǎn)等指標。縮股與回購不同，公司本身無須出資購買，被縮去的那部分股份轉(zhuǎn)入公司的資本公積金，為公司下一步股本擴張打下基礎(chǔ)。

縮股的法律操作程序為：

1.股份公司董事會提出縮股方案；

2.股東大會對董事會的縮股方案進行審議并作出決議；

3.報原審批機構(gòu)批準同意；

6.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

7.股份公司辦理變更登記手續(xù)；

根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，定向募集公司縮股必須符合條件，即發(fā)行額度不夠以致達不到25％的社會流通股比例，同時縮股比例要適當，否則中國證監(jiān)會有權(quán)調(diào)低其新股發(fā)行市盈率。對于符合條件且進行過必要的`信息披露的縮股公司，在以后年度如符合配股條件的，可進行配股。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司在發(fā)行上市過程中成功實施了縮股。縮股前，公司總股本為14837萬元，但3000萬的社會公眾股額度尚不符合國家法律規(guī)定的社會公眾股須占不低于公司總股本25％的比例的條件，因此，經(jīng)中國證監(jiān)會認可，公司決定實施縮股方案。

1月，根據(jù)公司19第一次臨時股東大會決議，經(jīng)寧波市財政局甬財政國〔1997〕9號文件和寧波市證券和期貨監(jiān)管辦公室甬證期監(jiān)辦〔1997〕1號文件批準，公司對國家股、法人股和內(nèi)部職工股進行了同比例縮股，將股本總額由14837.9萬元縮至9000萬元。1997年1月17日，公司在寧波市工商行政管理局辦理了變更登記。

成功實施縮股后，公司于1997年3月25日刊登招股說明書，向社會發(fā)行3000萬股社會公眾股股票。

（四）關(guān)于內(nèi)部職工股規(guī)范問題。

1992年5月15日國家體改委發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》第24條規(guī)定了定向募集公司內(nèi)部職工可按照不超過公司股份總額的20％的比例認購股份，這部分股份被稱為“內(nèi)部職工股”。

由于定向募集公司在發(fā)行內(nèi)部職工股過程中經(jīng)驗尚不豐富，職工認購股份熱情分高漲，加上有關(guān)體改部門在管理上也有漏洞，致使許多定向募集公司的內(nèi)部職工股出現(xiàn)了超比例、超范圍的“雙超”現(xiàn)象。

超比例是指超過了25％的上限，而超范圍則是指大量的社會公眾也認購與持有了內(nèi)部職工股，造成“內(nèi)部股公眾化”。

為此，國務(wù)院辦公廳于1993年4月3日轉(zhuǎn)發(fā)了國家體改委、國家經(jīng)貿(mào)委、國務(wù)院證券委《關(guān)于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法的意見》，明確提出對內(nèi)部職工股進行規(guī)范的主張和相關(guān)措施。

1993年7月1日，國家體改委發(fā)布《定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定》。該規(guī)定重新明確了內(nèi)部職工持股比例為2.5％，即定向募集公司的內(nèi)部職工認購的股份總額，不得超過公司股份總額的百分之二點五。

同時，該規(guī)定明確限定了內(nèi)部職工持股的范圍：

公司向內(nèi)部職工募集的股份，只限于以下人員購買和持有：

1.公司募集股份時，在公司工作并在勞動工資花名冊上列名的正式職工；

2.公司派往子公司、聯(lián)營企業(yè)工作，勞動人事關(guān)系仍在本公司的外派人員；

3.公司的董事、監(jiān)事；

4.公司全資附屬企業(yè)的在冊職工；

5.公司及其全資附屬企業(yè)在冊管理的離退休職工。

下列人員不得購買和持有公司向內(nèi)部職工募集的股份：

1.公司法人股東單位（包括發(fā)起單位）的職工；

2.公司非全資附屬企業(yè)及聯(lián)營單位的職工；

3.公司關(guān)系單位的職工；

4.公司外的黨政機關(guān)干部；

5.公司外的社會公眾人士；

6.根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有公司股份的其他人員。

1994年。

7月1日《公司法》生效實施，該法中不再有“定向募集股份有限公司”與“內(nèi)部職工股”的提法，新發(fā)行的內(nèi)部職工持有的股份被稱為“公司職工股”。

定向募集股份有限公司在增資發(fā)行股票過程中須對內(nèi)部職工股進行清理。清理原則是：

3.1993年7月1日后發(fā)行的內(nèi)部職工股如有“雙超”情況的，則要清理糾正，即超范圍發(fā)行的，超出部分要清理，或退股注銷，或轉(zhuǎn)讓給有資格持有者；超比例發(fā)行的，要達到符合條件的2.5％的要求。

因此，在報送中國證監(jiān)會的申報文件中，律師要協(xié)助公司及主承銷商制作《內(nèi)部職工持股清理方案》，而且還需將從當?shù)伢w改部門或證券主管部門處獲得的有關(guān)內(nèi)部職工持股的處理方案的批復(fù)文件、從內(nèi)部職工托管機構(gòu)處獲得的內(nèi)部職工持股托管情況的報告一并上報中國證監(jiān)會；同時在法律意見書及律師工作報告中須就內(nèi)部職工股的清理作出專門論述。（未完待續(xù)）。

呂紅兵。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇九

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息。商業(yè)秘密是企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)利，它關(guān)乎企業(yè)的競爭力，對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，有的甚至直接影響到企業(yè)的生存。商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)可申請緊急保全。

1、不為公眾所知悉(秘密性)秘密性，這是商業(yè)秘密的核心特征，也是認定商業(yè)秘密的難點和爭議的焦點。

2、實用性實用性是指商業(yè)秘密的客觀有用性，即通過運用商業(yè)秘密可以為所有人創(chuàng)造出經(jīng)濟上的價值，具有確定的實用性，是實現(xiàn)商業(yè)秘密價值性的必然要求。一項商業(yè)秘密必須能夠用于制造或者使用才能為其持有人帶來經(jīng)濟利益。

3、采取了保密措施(保密性)商業(yè)秘密的保密性是指商業(yè)秘密經(jīng)權(quán)利人采取了一定的保密措施，從而使一般人不易從公開渠道直接獲取，該要件強調(diào)的權(quán)利人的保密行為，而不是保密的結(jié)果。

如何劃分商業(yè)秘密等級?

對商業(yè)秘密進行分級管理是提高保護效果，控制保護成本的有效方法。一個企業(yè)往往具有眾多不同類型的商業(yè)秘密，有的非常重要，有的重要度一般，還有一些介乎兩者之間，如果不建立分級制度，而統(tǒng)一按一個模式進行保護，就會出現(xiàn)保護過度或保護不足的情況。保護過度會導(dǎo)致保護成本超出被保護商業(yè)秘密的價值，造成浪費。保護不足將使商業(yè)秘密處于被竊取或泄露的風險之中，一旦發(fā)生泄密事件，企業(yè)將遭受嚴重的損失。實施分級管理，就可以將不同重要度的商業(yè)秘密按照不同的保護模式進行保護，使保護成本與被保護的商業(yè)秘密重要程度相適應(yīng)。密級的劃分原則是：保護充分，易于實施，降低成本。密級劃分少，容易劃分，但如果商業(yè)秘密數(shù)量多、種類繁雜，容易對不太重要的商業(yè)秘密保護過度，導(dǎo)致保護成本高。密級劃分多，不容易劃分，需要確定詳細的等級標準，但可以對應(yīng)密級采取適當?shù)谋Ｃ艽胧?，保護效率高。但如果劃分的密級太多，會導(dǎo)致對應(yīng)的保護狀態(tài)也很多，反而會增大保護的實施成本。在適用的前提下，劃分的密級越少越好。簡單的劃分方法是一級，將企業(yè)中符合商業(yè)秘密定義的資產(chǎn)劃分為一類，名稱自己規(guī)定，例如：內(nèi)部商密、企業(yè)商密等。也可以分為二級，例如：《中央企業(yè)商業(yè)秘密保護暫行規(guī)定》中就將中央企業(yè)的商業(yè)秘密劃分為二級，本別是“核心商密”和“普通商密”。還可以分為三級，例如：一級商密、二級商密、三級商密。甚至有的大型企業(yè)劃分的更細，到五級。對一個具體的企業(yè)而言，應(yīng)該根據(jù)商業(yè)秘密的數(shù)量、重要度、保護要求、管理水平等實際狀況劃分商業(yè)秘密的密級。

1、產(chǎn)品。企業(yè)開發(fā)的新產(chǎn)品，在既沒有申請專利，又未投放市場之前，是企業(yè)的商業(yè)秘密;有些產(chǎn)品即便公開面市，但是產(chǎn)品的組成方式也可能是商業(yè)秘密。

2、配方。工業(yè)配方、化學(xué)配方、藥品配方等是商業(yè)秘密常見的形式，包括化妝品配方，其中各種含量的比例也屬于商業(yè)秘密。

3、工藝程序。產(chǎn)品由于投放市場可能完全公開，但生產(chǎn)產(chǎn)品的工藝程序，特別是生產(chǎn)操作的知識和經(jīng)驗，是重要的商業(yè)秘密。許多技術(shù)訣竅即使這類典型的商業(yè)秘密。

4、改進的機器設(shè)備。在公開的市場上購買的機器設(shè)備不是商業(yè)秘密，但企業(yè)提出特殊設(shè)計而訂作的設(shè)備，或設(shè)備購買后企業(yè)技術(shù)人員對其進行改進之處，也屬企業(yè)的商業(yè)秘密。

5、圖紙。產(chǎn)品圖紙、模具圖紙以及設(shè)計草圖等，都是重要的商業(yè)秘密。

6、研究開發(fā)的文件。記錄新技術(shù)研制開發(fā)活動內(nèi)容的各類文件，比如會議紀要、實驗結(jié)果、技術(shù)改進通知、檢驗方法等，都是商業(yè)秘密。

7、客戶情報?？蛻裘麊问巧虡I(yè)秘密非常重要的組成部分，若被競爭對手知悉，可能危及公司生死存亡。

8、其他資料。其他與競爭和效益有關(guān)的商業(yè)信息如，采購計劃、供貨渠道、銷售計劃、會計財務(wù)報表、價格方案、分配方案、計算機軟件、重要的管理方法等等，這些信息能使企業(yè)在競爭中有一定優(yōu)勢，并經(jīng)企業(yè)有意進行保密的信息，都應(yīng)當是商業(yè)秘密。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇十

答：入門資格考試就是針對那些想或者即將進入證券行業(yè)但是沒有資格證的人員或者是已經(jīng)在證券行業(yè)工作但是沒有資格證的人員。通過了入門考試，就有了從業(yè)資格，可以從事一般的證券業(yè)務(wù);專業(yè)資格就是針對那些在證券行業(yè)工作并且有了入門資格的人員的。

改革后考試科目。

從2016年1月1日起，所有考生按新的考試測試制度報名參加考試測試。考生按照改革后的資格考試測試制度報名參加考試測試后，取得規(guī)定科目有效合格成績，即為資格考試測試合格人員。

1、入門資格考試合格成績長期有效。

入門資格考試《證券市場基本法律法規(guī)》和《金融市場基礎(chǔ)知識》兩科通過后，合格成績長期有效。入門資格考試通過獲得入門資格，一經(jīng)注冊就可從事一般證券業(yè)務(wù)。

考生取得專業(yè)資格考試合格成績后，應(yīng)當每年參加并完成我會組織的相應(yīng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，掌握最新的必備業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)標準和業(yè)務(wù)技能;未按要求完成相應(yīng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，沒有及時更新必備業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)標準和業(yè)務(wù)技能，合格成績失效。

3、管理資質(zhì)測試合格成績有效期3年。

管理資質(zhì)測試的合格成績有效期維持3年不變。3年以后需要重新測試更新的法定管理流程和管理標準。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇十一

（一）關(guān)于發(fā)行人的主體資格及三年業(yè)績的連續(xù)計算問題。

從目前證券發(fā)行上市的現(xiàn)狀來看，有資格發(fā)行股票并上市者為定向募集公司及國有大中型企業(yè)。對定向募集公司而言屬增資發(fā)行，對國有大中型企業(yè)而言屬經(jīng)改制后以該國有大中型企業(yè)為獨家發(fā)起人或主要發(fā)起人發(fā)起并向社會公開發(fā)行股票而設(shè)立股份公司。

之所以上述兩種類型的企業(yè)方能發(fā)行股票并上市，是因為我國公司法明確規(guī)定，只有開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利的股份公司其股票方能上市交易，而此處唯一的例外是國有大中型企業(yè)，即：原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算該企業(yè)的三年盈利業(yè)績。

從實踐中來看，有資格增資發(fā)行股票的定向募集公司有兩種形成方式，一種是在《股份有限公司規(guī)范意見》實施即1992年5月15日以后而《公司法》實施即1994年7月1日以前由省級地方人民政府依據(jù)《股份有限公司規(guī)范意見》批準設(shè)立的定向募集公司，此類方式設(shè)立的定向募集公司屬絕大多數(shù)，為“經(jīng)批準設(shè)立的定向募集公司”，如廈門國貿(mào)、中國高科。廈門國貿(mào)集團股份有限公司于1993年2月19日經(jīng)廈門市經(jīng)濟體制改革委員會以廈體改（1993）006號文批準，由原廈門經(jīng)濟特區(qū)國際貿(mào)易信托公司獨家發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立。中國高科集團股份有限公司于1992年由上海交大、復(fù)旦大學(xué)等全國著名的36所大學(xué)共同發(fā)起，經(jīng)上海市協(xié)作辦、體改辦以滬府協(xié)開（92）第67號文批準以定向募集方式設(shè)立。

另一種則是在《股份有限公司規(guī)范意見》實施前即設(shè)立，設(shè)立時發(fā)行過內(nèi)部職工股，公司在規(guī)范意見實施后依據(jù)該規(guī)范意見對公司進行過清理，并由當?shù)厥〖壵l(fā)文予以確認。此類公司為“經(jīng)確認的定向募集公司”，如福建實達。福建實達電腦集團股份有限公司于1988年5月18日經(jīng)福建省福州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會批準，并于同年5月30日經(jīng)省工商局核準登記成立，注冊資本25萬元，股東除包括幾家法人單位外，還包括當時的公司主要領(lǐng)導(dǎo)者及內(nèi)部職工。1994年3月15日，經(jīng)省人民政府經(jīng)濟體制改革委員會以閩體改（1994）019號文確認為規(guī)范化的定向募集股份制企業(yè)。此類公司在上報發(fā)行上市審批文件時，不可能有定向募集公司的批文、定向募集股份時的`招股通函等文件，當時也不可能聘請證券承銷機構(gòu)予以承銷。

國有大中型企業(yè)經(jīng)改制發(fā)行股票則大部分是“部分改制”模式，即企業(yè)以自己的部分經(jīng)營性資產(chǎn)或全部經(jīng)營性資產(chǎn)為投資方式，經(jīng)折價入股，企業(yè)本身成為唯一發(fā)起人或主要發(fā)起人。如江南重工，江南重工股份有限公司由江南造船（集團）有限責任公司獨家發(fā)起，以集團公司下屬的鋼結(jié)構(gòu)機械工程事業(yè)部經(jīng)資產(chǎn)評估確認后的國有資產(chǎn)折股形成發(fā)起人股，并通過向社會公開募集6000萬股股份方式設(shè)立。又如東風藥業(yè)，江西東風藥業(yè)股份有限公司由江西東風制藥有限責任公司以其下屬的發(fā)酵車間、提煉車間、分裝車間及6―apa車間、三水酸車間等生產(chǎn)部門相應(yīng)的資產(chǎn)及相關(guān)債務(wù)投入股份有限公司作為發(fā)起人股，并向社會公開發(fā)行2400萬股股份設(shè)立。

除上述定向募集公司增資發(fā)行及國有大中型企業(yè)改制并發(fā)行股票方式外，其他類型的企業(yè)，如私營企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、三資企業(yè)、有限責任公司等，在發(fā)行上市時首先就會碰到主體資格的法律障礙。他們并不缺少成立三年以上并連續(xù)三年盈利的經(jīng)歷，問題是其所設(shè)立的股份有限公司如何連續(xù)計算其三年業(yè)績。在實踐中往往有以下解決方式：

1.有的非股份公司和國有企業(yè)在獲得特別批準后發(fā)行上市。由于是《公司法》規(guī)定了唯有國有大中型企業(yè)依法改建或作為主要發(fā)起人設(shè)立股份有限公司方可連續(xù)計算原企業(yè)的三年業(yè)績的，因此那些私營企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、三資企業(yè)、有限責任公司須在得到特別批準后方能發(fā)行上市。湖北幸福實業(yè)股份有限公司即如此。

[1][2][3][4][5]。

證券相關(guān)問題心得體會精選篇十二

案件要旨。

較之技術(shù)信息，經(jīng)營信息在構(gòu)成條件和范圍上存在較多的不確定性，商業(yè)秘密所保護的經(jīng)營信息所涉范圍較廣。通常來說，除技術(shù)信息以外的、只要是企業(yè)投入了人力、物力或財力進行開發(fā)、具有創(chuàng)造性、新穎性，不為公眾所普遍知悉的，能夠為企業(yè)帶來競爭優(yōu)勢的用于經(jīng)營活動的各類信息，都應(yīng)當列入商業(yè)秘密經(jīng)營信息的保護范疇。

基本案情。

201*年9月9日，dh公司（甲方）與fy（乙方）簽訂勞動合同，約定fy的職位是技術(shù)總監(jiān)（cto）。該合同約定：“本合同履行期間和期滿或者因其他原因解除合同后兩年內(nèi)乙方均應(yīng)嚴格保守甲方的秘密，不得將甲方的經(jīng)營情況、客戶資料、技術(shù)數(shù)據(jù)及資料、財務(wù)狀況、正在開發(fā)的產(chǎn)品、項目等商業(yè)秘密泄露給第三方。否則，甲方有權(quán)追索和要求乙方賠償經(jīng)濟損失。”201*年9月11日，dh公司與fy簽訂《保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2008年11月25日，fy辭職離開dh公司。

訴訟中，dh公司提交了一張視頻光盤，稱該光盤中錄制的內(nèi)容既包括dh公司主張的商業(yè)秘密的內(nèi)容，也包括fy未經(jīng)dh公司許可向案外人泄露商業(yè)秘密的侵權(quán)事實，主要是以fy向案外人介紹情況的方式體現(xiàn)的，其中涉及商業(yè)秘密的內(nèi)容包括：1、我的這個項目就是站在dh網(wǎng)的肩膀上；2、在dh網(wǎng)成過單的賣家10萬個，成過單的買家50萬個，平均一個訂單的數(shù)額是200美元。網(wǎng)站上有4000多個分類，1300萬個listing，賣出的個數(shù)是200萬個；3、我每周看40多個關(guān)鍵運營數(shù)據(jù)；4、連續(xù)7個月新客戶率是47％；5、成交量的80%是不到600個大賣家托起來的；6、它目前的糾紛率是5％；7、我想做的是垂直外貿(mào)交易平臺，外貿(mào)交易方面完全跟它是一樣的；8、我現(xiàn)在下面的一個經(jīng)理，原來自己做過網(wǎng)站，現(xiàn)在還有網(wǎng)站。他在電子商務(wù)上的了解跟我不相上下。在運營方面，對數(shù)字的理解，我有意識的把一些運營數(shù)據(jù)發(fā)給他看，他的解讀基本上跟我是一致的。將來呢他去做ceo；9、由于dhgate是大賣場，推廣手段非常有限，只能用google和ppc；10、2006年年中，dhgate完成第一輪融資，201*年8月完成第二輪融資1000多萬美元。我們利潤率：我們預(yù)測都是按照10％左右；11、我現(xiàn)在開發(fā)的這個系統(tǒng)，借鑒了非常多的他的東西包括光盤記錄時間、訂單怎么處理、糾紛怎么處理、站內(nèi)信怎么處理、垃圾郵件edi；12、我現(xiàn)在做這個系統(tǒng)，內(nèi)核借鑒非常多dhgate，我沒有抄他的，我用了他最根本的東西。dh公司主張這份證據(jù)的形成時間是2008年11月5日，即fy辦理離職手續(xù)之前。對于該份證據(jù)，fy對時間予以認可，但認為該份證據(jù)的來源不具有合法性，是在其不知情的情況下獲得的，不應(yīng)予以采信。另外，該份證據(jù)所涉及的dh公司的信息包括三類情況：即客觀事實、一般作法、融資情況，這些信息基本為公知的內(nèi)容，不具有實用性、秘密性，不構(gòu)成商業(yè)秘密。

另外，dh公司還提交了一份自稱是2008年8月27日fy提供給案外主體“沱沱網(wǎng)”的ppt文件的一部分，并稱“沱沱網(wǎng)”利用該文件已經(jīng)建立了與“dh網(wǎng)”競爭性的網(wǎng)站。

fy在本案中提交了一些網(wǎng)頁的復(fù)印件，主要內(nèi)容是關(guān)于dh公司的報道性文章，涉及dh公司創(chuàng)辦情況、融資情況、盈利模式、業(yè)務(wù)情況。其中，最早的時間是2008年10月30日，涉及dh公司的創(chuàng)辦情況、融資情況、交易費用，其目的是證明dh公司主張的商業(yè)秘密內(nèi)容均是公開的，不符合不為公眾所知悉的要件。這些證據(jù)中體現(xiàn)的信息與dh公司主張的商業(yè)秘密不完全相同。

一審中，dh公司明確在本案中主張的商業(yè)秘密類型是經(jīng)營信息。

法院審理。

北京市第一中級人民法院認為：由于dh公司提供的證明其商業(yè)秘密內(nèi)容的光盤，系在fy不知情的情況下錄制的，并且沒有明確顯示fy與何人談話以及為何與該人談話，即該份證據(jù)來源不明；其次，經(jīng)營信息之所以能夠成為商業(yè)秘密，需要權(quán)利人在長期經(jīng)營活動當中付出不懈努力不斷積累獲得，因此，僅憑fy口頭陳述的一些與dh公司有關(guān)的內(nèi)容就認為是應(yīng)作為商業(yè)秘密獲得保護的經(jīng)營信息缺乏事實依據(jù)；再次，dh公司也并未提交證據(jù)證明fy在錄像中陳述的內(nèi)容系不為公眾所知悉且dh公司已針對此內(nèi)容采取了相關(guān)保密措施明確確定其系不能對外披露的信息；最后，dh公司也未舉證證明上述內(nèi)容的披露將給公司造成何種損失，即該內(nèi)容的經(jīng)濟價值性。因此，該光盤不能證明dh公司主張的商業(yè)秘密的具體內(nèi)容。另外，dh公司舉證的fy提供給“沱沱網(wǎng)”的內(nèi)容系打印件，無法證明該份證據(jù)的來源與真實性，亦不予采信。dh公司并未舉出充分證據(jù)證明其主張的商業(yè)秘密符合相關(guān)法律規(guī)定的要件，因此對于dh公司主張的商業(yè)秘密，不予支持。

綜上，北京市第一中級人民法院依法判決：駁回dh公司的全部訴訟請求。

dh公司不服一審判決，向北京市高級人民法院提起上訴。其主要上訴理由為：一審判決對dh公司提交的視聽光盤證據(jù)不予采信是錯誤的；一審判決錯誤認定上訴人不能證明商業(yè)秘密的內(nèi)容，事實上，上訴人已經(jīng)明確了所主張的12項商業(yè)秘密的內(nèi)容；一審判決認定上訴人不能證明其對上述商業(yè)秘密采取了保密措施錯誤；一審判決錯誤認定上訴人不能證明上述信息不為公眾所知悉，并可以為上訴人帶來利益。

二審法院認為，我國反不正當競爭法第十條第三款規(guī)定，本條所稱的商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。最高人民法院《關(guān)于審理不正當競爭民事案件應(yīng)用法律若干問題的解釋》第十四條規(guī)定，當事人指稱他人侵犯其商業(yè)秘密的，應(yīng)當對其擁有的商業(yè)秘密符合法定條件、對方當事人的信息與其商業(yè)秘密相同或者實質(zhì)相同以及對方當事人采取不正當手段的事實負舉證責任。其中，商業(yè)秘密符合法定條件的證據(jù)，包括商業(yè)秘密的載體、具體內(nèi)容、商業(yè)價值和對該項商業(yè)秘密所采取的具體保密措施等。依據(jù)上述規(guī)定，只有具備法定條件的信息才能作為商業(yè)秘密獲得法律保護，具體包括秘密性、商業(yè)價值性并應(yīng)采取保密措施，并且應(yīng)當舉證證明商業(yè)秘密的具體內(nèi)容。

本案中，dh公司主張fy向案外人泄露了該公司的商業(yè)秘密，故dh公司應(yīng)對其所主張的商業(yè)秘密的內(nèi)容、該信息符合商業(yè)秘密的構(gòu)成條件、fy泄露的內(nèi)容等承擔舉證責任。

關(guān)于dh公司提供的證明其商業(yè)秘密內(nèi)容及fy侵權(quán)行為的光盤，法院認為，我國民事訴訟法及相關(guān)司法解釋并未規(guī)定作為視聽資料的證據(jù)在錄制前，必須告知當事人，故雖然該份證據(jù)系在fy不知情的情況下錄制的，但其作為視聽資料證據(jù)可以證明fy曾與案外人進行相關(guān)業(yè)務(wù)洽談的事實，故在fy認可確曾與案外人進行過相關(guān)談話的情況下，該份證據(jù)應(yīng)予采信。

作為商業(yè)秘密的經(jīng)營信息，應(yīng)該是權(quán)利人在長期經(jīng)營活動中不斷積累所獲得的信息，是較系統(tǒng)的、有相關(guān)數(shù)據(jù)支持或者形成一定模式的信息組，即使是經(jīng)營數(shù)據(jù)，亦應(yīng)有這些數(shù)據(jù)所產(chǎn)生的渠道、途徑、基礎(chǔ)，因而需要權(quán)利人提交證據(jù)證明。dh公司主張fy在視聽資料中所透露的內(nèi)容即為其商業(yè)秘密。但在本案中，dh公司并未舉證證明其采取了保密措施的相關(guān)經(jīng)營信息的內(nèi)容、范圍，僅籠統(tǒng)指出fy所透露的內(nèi)容就是其商業(yè)秘密，但是，對于fy所透露的內(nèi)容是否有相關(guān)數(shù)據(jù)與之相佐證、是否屬實，并未提交證據(jù)加以證明；此外，結(jié)合fy提交的證據(jù)，早在2008年10月，在相關(guān)網(wǎng)站上即刊載了dh公司的創(chuàng)辦情況、融資情況、交易費用等信息，這些信息與fy透露的內(nèi)容有相同之處，因此，dh公司僅憑fy陳述的一些與dh公司有關(guān)的內(nèi)容就認為是應(yīng)作為商業(yè)秘密獲得保護的經(jīng)營信息，缺乏事實依據(jù)。鑒于dh公司并未舉證證明其主張的商業(yè)秘密的具體內(nèi)容，因此，一審法院對于dh公司主張的商業(yè)秘密不予支持正確。

由于dh公司并未舉證證明其主張的商業(yè)秘密的具體內(nèi)容，因此其有關(guān)fy披露、使用以及允許他人使用dh公司商業(yè)秘密的主張不能得到支持。

綜上所述，一審判決認定事實基本清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。法院依法判決：駁回上訴，維持原判。

專家點評。

根據(jù)《反不正當競爭法》的相關(guān)規(guī)定，商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。技術(shù)信息企業(yè)最為常見的商業(yè)秘密，原國家科委在《關(guān)于加強科技人員流動中技術(shù)秘密管理的若干意見》中也以列舉式與概括式相結(jié)合的方式對技術(shù)秘密的種類進行了列舉。

所謂經(jīng)營信息，是指能夠為經(jīng)營者帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢的用于經(jīng)營活動的各類信息。國家工商行政管理局1995年11月發(fā)布實施的《關(guān)于禁止侵犯商業(yè)秘密行為的若干規(guī)定》第二條：“本規(guī)定所稱技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括設(shè)計、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、招投標中的標底及標書內(nèi)容等信息”。根據(jù)《河南省高級人民法院商業(yè)秘密侵權(quán)糾紛案件審理的若干指導(dǎo)意見（試行）》：“構(gòu)成商業(yè)秘密的經(jīng)營信息，是指技術(shù)信息以外的能夠為權(quán)利人帶來競爭優(yōu)勢的用于經(jīng)營活動的各類信息。包括管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、招標投標的標底及標書內(nèi)容等信息”。

可見，較之于技術(shù)信息，經(jīng)營信息在構(gòu)成條件和范圍上存在較多不易確定的地方。對此，筆者認為，商業(yè)秘密所保護的經(jīng)營信息所涉范圍較廣，通常來說，除技術(shù)信息以外的、只要是企業(yè)投入了人力、物力或財力進行開發(fā)、具有創(chuàng)造性、新穎性，不為公眾所普遍知悉的，能夠為企業(yè)帶來競爭優(yōu)勢的用于經(jīng)營活動的各類信息，都應(yīng)當列入企業(yè)經(jīng)營信息的.保護范疇，如管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、招標投標中的標底及標書內(nèi)容等均屬于典型和常見的經(jīng)營信息。除此之外，與經(jīng)營者的金融、投資、采購、銷售、財務(wù)、分配有關(guān)的信息情報，如企業(yè)投資方向、投資計劃、產(chǎn)品成本和定價、進貨及銷售渠道等都屬于經(jīng)營信息的范圍。

對企業(yè)進行商業(yè)秘密保護的建議。

1、即使除技術(shù)信息以外的、只要是企業(yè)投入了人力、物力或財力進行開發(fā)、具有創(chuàng)造性、新穎性，不為公眾所普遍知悉的，能夠為企業(yè)帶來競爭優(yōu)勢的用于經(jīng)營活動的各類信息，都可以列入企業(yè)進行商業(yè)秘密保護的經(jīng)營信息范疇。但是在進行商業(yè)秘密訴訟案件中，作為商業(yè)秘密的權(quán)利人在主張權(quán)利時，權(quán)利人應(yīng)當明確其主張保護的經(jīng)營信息的范圍，即在訴訟中能夠明確指出其構(gòu)成商業(yè)秘密信息的具體內(nèi)容，進而指出該部分內(nèi)容與一般公知信息的區(qū)別，而不是籠統(tǒng)地主張經(jīng)營信息的保護。

本案中，dh公司正是未對其采取了保密措施的、()需要予以保護的相關(guān)經(jīng)營信息的內(nèi)容、范圍予以明確指出，僅籠統(tǒng)指出fy所透露的內(nèi)容就是其商業(yè)秘密，使得法院對其經(jīng)營信息保護主張不予支持。

1、未經(jīng)對方同意錄制的視聽材料可否作為審判證據(jù)？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十九條、第七十條的規(guī)定：“下列證據(jù)不能單獨作為認定案件事實的依據(jù)：（三）存有疑點的視聽資料；”“一方當事人提出的下列證據(jù)，對方當事人提出異議但沒有足以反駁的相反證據(jù)的，人民法院應(yīng)當確認其證明力：（三）有其他證據(jù)佐證并以合法手段取得的、無疑點的視聽資料或者與視聽資料核對無誤的復(fù)制件；”可見，對于未經(jīng)對方同意錄制的視聽材料，不能簡單的以取得不合法為由對其效力不予認定，事實上，在現(xiàn)實生活中，在未對對方履行告知義務(wù)，而采取錄音、錄像的取證形式是較為常見的。在這種情況下，只要當事人提供的視聽材料證據(jù)是合情合理或者由其他證據(jù)加以佐證的，其證明力就應(yīng)當?shù)玫秸J可。

本案中，關(guān)于dh公司提供的證明其商業(yè)秘密內(nèi)容及fy侵權(quán)行為的光盤，雖然該份證據(jù)系在fy不知情的情況下錄制的，但其作為視聽資料證據(jù)可以證明fy曾與案外人進行相關(guān)業(yè)務(wù)洽談的事實，故在fy認可確曾與案外人進行過相關(guān)談話的情況下，法院對該份證據(jù)應(yīng)予采信。