借殼上市稅收籌劃案例范文 上市公司稅收籌劃論文(6篇)

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如何寫借殼上市稅收籌劃案例范文(精)一

資本市場上屢次被爆出惡性財務(wù)造假事件，究其原因，一方面是企業(yè)試圖通過財務(wù)造假來滿足其利益需求，另一方面，外部監(jiān)管的不力也是財務(wù)造假事件不斷滋生的重要原因;而注冊會計師的審計失誤不僅會誤導(dǎo)投資者作出錯誤的投資決策，而且還會對自身的職業(yè)形象造成不良影響;本文以雅百特公司財務(wù)造假案為例來進(jìn)行分析，以期能得出有意義的審計啟示。

（一）案例簡介。江蘇雅百特科技股份有限公司（簡稱“雅百特”）始建于2009年，公司于2015年借殼江蘇中聯(lián)電氣股份有限公司在深圳證券交易所成功上市，自上市以來發(fā)展極其迅速，利潤成倍增長，然而，事實卻并非如此。2017年12月14日，中國證監(jiān)會出具了對雅百特的《行政處罰決定書》，證監(jiān)會認(rèn)為雅百特于2015至2016年9月通過虛構(gòu)巨額跨境訂單、虛構(gòu)建材進(jìn)出口業(yè)務(wù)等手段，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元，財務(wù)造假行為囂張。2018年7月6日深交所發(fā)布消息稱，已正式啟動對雅百特的強(qiáng)制退市機(jī)制，公司股票存在被暫停及終止上市的風(fēng)險。

（二）造假手段。

1、虛構(gòu)海外工程項目。雅百特利用我國跨境項目審核和控制的疏漏，謊稱公司于2015年承接了巴基斯坦國木爾坦城市的快速公交項目，實現(xiàn)當(dāng)年營業(yè)收入2.01億元。為了讓跨境交易顯得更加真實，其通過偽造巴基斯坦信函以及工程建設(shè)合同來取得審計師的信任;其次，雅百特還特地向海關(guān)報關(guān)出口了一批建材，稱這批建材將會用于巴基斯坦木爾坦的快速公交車站的建設(shè)，但經(jīng)查，這些建材并未實際運往巴基斯坦，而是將報關(guān)出口的建材運至香港，再由其控制的關(guān)聯(lián)公司將貨物運回國內(nèi)。

2、虛假采購。根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查，雅百特通過注冊大量空殼公司來充當(dāng)上下游，進(jìn)行頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，虛假采購，偽造資金循環(huán)，虛增營業(yè)收入。具體手段為：先將其自有資金以虛假采購的方式轉(zhuǎn)入其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，然后再以銷售回款的名義轉(zhuǎn)回的方式虛構(gòu)銷售收入，其工程款大多來源于雅百特本身控制的關(guān)聯(lián)公司，為了隱蔽資金循環(huán)，其還通過100多個銀行帳戶進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)和走賬，運用銀行票據(jù)和第三方支付劃轉(zhuǎn)，企圖利用資金劃轉(zhuǎn)渠道的復(fù)雜性來瞞天過海。

（一）未保持職業(yè)懷疑態(tài)度。從以上對雅百特財務(wù)造假手段的分析來看，其造假行為也并非無跡可尋，但眾華會計師事務(wù)所因常年為雅百特提供審計和評估服務(wù)，雙方有著良好且密切的合作關(guān)系，因此，審計師在對雅百特進(jìn)行風(fēng)險評估和執(zhí)行相關(guān)的審計程序時，未能保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，在未對被審計單位及其環(huán)境以及內(nèi)部控制有充分了解的情況下，對被審計單位過于信任，一時疏忽釀成大禍。

（二）未執(zhí)行充分的審計程序。雅百特通過大量的虛假采購和巨額的跨境建材貿(mào)易來虛增營業(yè)收入，其間，雅百特必須得有大量的實物周轉(zhuǎn)才能“支撐”其謊言，但實際上，雅百特只持有極少量的實物資產(chǎn)，審計師如果對其倉庫現(xiàn)存、購入以及發(fā)出的實物資產(chǎn)進(jìn)行盤點核實，定能發(fā)現(xiàn)其中的貓膩。另外，雅百特通過注冊空殼公司充當(dāng)上下游進(jìn)行頻繁的虛假采購與銷售，以粉飾經(jīng)營業(yè)績，審計師如果對其上下游公司進(jìn)行實地察訪，雅百特的財務(wù)造假也能被輕易識別，但是眾華會計師事務(wù)所的審計師卻沒有執(zhí)行實地考察這一審計程序，未執(zhí)行充分的審計程序也是致使眾華審計師審計失誤的原因之一。

（一）保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度。由于現(xiàn)今企業(yè)的交易方式日趨復(fù)雜多樣，交易量也異常龐大，對審計師而言，要對公司的所有賬目進(jìn)行詳細(xì)審計顯然不夠?qū)嶋H，而基于抽樣原理的風(fēng)險導(dǎo)向型審計又有其固有的局限性，面對這種兩難的情形，審計師應(yīng)時刻保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎和懷疑態(tài)度，重視風(fēng)險評估程序，在執(zhí)行審計程序之前，要對被審計單位及其環(huán)境做充分的了解，以便對審計風(fēng)險有一個更為準(zhǔn)確的預(yù)估。

（二）不斷調(diào)整并更新審計方法。審計師在進(jìn)行審計時常用的審計方法大體可分為審查書面資料的方法和證實客觀事物的方法，其中，審查書面資料的方法有核對法、審閱法、復(fù)算法、比較法和分析法，而證實客觀事物的方法有盤點法、調(diào)節(jié)法和鑒定法。審計師在審計時應(yīng)綜合運用各種審計方法來獲取必要的審計證據(jù)，不能僅僅停留在審查相關(guān)賬項上，這種疏于對被審計單位實際生產(chǎn)經(jīng)營狀況考察的審計方法，很容易被一些企業(yè)“鉆空子”。審計師要根據(jù)被審計單位及其環(huán)境的特殊性，不斷調(diào)整并更新審計方法，執(zhí)行充分、恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍蕴岣邔徲嫷男Ч托省?/p>

（三）注重審計職業(yè)道德培養(yǎng)。審計職業(yè)道德是審計工作質(zhì)量的重要保證，只有擁有良好的職業(yè)道德信念和職業(yè)道德習(xí)慣，審計人員才能自覺按照職業(yè)道德規(guī)范要求自己的行為，忠實履行自己的職責(zé)，做到依法審計、客觀公正、實事求是地處理問題，向公眾展示良好的職業(yè)形象。注重審計從業(yè)人員的職業(yè)道德培養(yǎng)，有助于提高審計人員的職業(yè)素養(yǎng)和維護(hù)審計行業(yè)信譽。

雅百特的財務(wù)造假案從側(cè)面反映了一些上市公司為了追逐利益，不惜花費大量精力和財力進(jìn)行財務(wù)造假欺騙投資者，面對日趨復(fù)雜的審計業(yè)務(wù)，注冊會計師應(yīng)該時刻保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑和職業(yè)道德，實事求是地處理問題，在執(zhí)行充分且恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦蚝螅陀^公正地發(fā)表審計意見，以維護(hù)投資者的利益，向公眾樹立良好的職業(yè)形象。

【參考文獻(xiàn)】

[1]李克亮.從審計角度看“雅百特”財務(wù)造假案[j].財會通訊，2018（16）：92-94.

[2]陳莉莉.論上市公司財務(wù)造假[j]時代經(jīng)貿(mào)，2017，（19）：20-22.

[3]張永梅.企業(yè)會計信息失真與會計職業(yè)道德建設(shè)[j].商場現(xiàn)代化，2018（14）：139-140.

[4]吳冠忠.淺談上市公司的財務(wù)造假問題及防范措施[j].商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2017，（10）：163-165.

作者簡介：陳濟(jì)芳（1998年3月）女，籍貫：湖南瀏陽人，漢族，湘潭大學(xué)商學(xué)院審計學(xué)專業(yè)在讀本科生。

如何寫借殼上市稅收籌劃案例范文(精)二

內(nèi)容摘要：江蘇雅百特通過借殼中聯(lián)電氣上市，為了完成上市業(yè)績承諾，于2015-2016年進(jìn)行了會計造假，嚴(yán)重?fù)p害了股東的利益和公司的形象，雅百特造假事件表明了企業(yè)借殼上市應(yīng)注意的問題和會計職業(yè)道德教育的重要性。

關(guān)鍵詞：雅百特造假借殼上市道德教育

江蘇雅百特科技股份有限公司是金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)行業(yè)首家a股上市公司，股票代碼為002323，公司總部位于江蘇鹽城，是一家全球化綜合性建筑金融科技服務(wù)企業(yè)。公司提出“新行業(yè)、新材料、新工藝、新能源”的“四新”理念，依托于金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)和分布式光伏的實體經(jīng)營，著重科技創(chuàng)新和高新技術(shù)研發(fā)，成為企業(yè)的核心競爭力。作為行業(yè)內(nèi)少見的輕資產(chǎn)企業(yè)，在多年的發(fā)展中，公司憑借專業(yè)化的服務(wù)和自身的競爭力，成為以金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)、智能金屬屋面系統(tǒng)和分布式光伏發(fā)電系統(tǒng)為主營業(yè)務(wù)的綜合性系統(tǒng)集成商。

2017年4月23日，由中國合作貿(mào)易企業(yè)協(xié)會、中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會聯(lián)合主辦的“2017中國企業(yè)信用發(fā)展論壇暨第八屆誠信公益盛典”上，雅百特囊括了“中國aaa級信用企業(yè)”、“全國誠信經(jīng)營示范單位”“中國企業(yè)信用500強(qiáng)”和“全國優(yōu)秀誠信企業(yè)家”四項大獎，成績斐然。然而卻在2017年5月12日，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，雅百特于2015-2016年9月通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元，其中2015年虛增利潤占當(dāng)期利潤總額約73%，2016年虛增利潤占當(dāng)期利潤總額約11%。上述財務(wù)數(shù)據(jù)通過雅百特2015年年報、2016年半年報以及2016年三季報公布。證監(jiān)會認(rèn)為雅百特的上述行為涉嫌違反《證券法》第63條、65條、66條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第193條第1款所述信息披露違法行為。證監(jiān)會擬對雅百特處以60萬元罰款，擬對其直接負(fù)責(zé)的主管人員在《證券法》規(guī)定的范圍內(nèi)頂格處罰，同時擬對雅百特虛假信息披露違法行為主要責(zé)任人員采取終身市場禁入，以及3-5年不等的證券市場禁入。

公司上市能夠增加新的融資渠道，滿足對資本的需求，提升品牌知名度，增加吸引力和競爭力，增強(qiáng)公司影響力和形象；但公式上市也有諸多弊端，如信息公開化，受資本市場監(jiān)管，股權(quán)會被稀釋，會降低股東的控制權(quán)，有可能被惡意收購等，同時，對于借殼上市，證監(jiān)會公布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》大大加強(qiáng)了對借殼上市的監(jiān)管，按證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人的通俗解釋，如借殼方獲得1億股上市公司股份，但是業(yè)績完成只有承諾的一半，那需要注銷掉5000萬股所持有的上市公司股份，至于股價和市值是多少，監(jiān)管層不管。交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，應(yīng)當(dāng)以其獲得的股份和現(xiàn)金進(jìn)行業(yè)績補償。如構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當(dāng)以擬購買資產(chǎn)的價格進(jìn)行業(yè)績補償?shù)挠嬎悖夜煞菅a償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%。業(yè)績補償應(yīng)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償。此外，在補償期限屆滿時，上市公司應(yīng)當(dāng)對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對方需另行補償股份?！缎抻唴R編》同時要求，凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以擬購買資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。擬購買資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類資產(chǎn)的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數(shù)量，無需逐年計算。

證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這對借殼上市的重組方來說，壓力很大。顯而易見，如果借殼上市的公司未來盈利能力不能如期實現(xiàn)，未來避免巨額的補償，則就很可能鋌而走險，滋生財務(wù)造假的行為，侵害投資者利益。雅百特的造假行為就與借殼上市時的大額業(yè)績承諾相關(guān)。2015年7月份，雅百特科技有限公司借殼中聯(lián)電氣上市，自2015年8月27日，公司證券簡稱正式變更為雅百特。交易對方承諾雅百特2015年度、2016年度、2017年度承諾凈利潤數(shù)分別為2.55億元、3.61億元、4.76億元。實現(xiàn)借殼上市后，為了兌現(xiàn)借殼上市時的業(yè)績承諾，雅百特在2015年便交出了十分亮麗的成績單，2015年年報顯示，雅百特在與巴基斯坦木爾坦市開展的城市快速公交專線項目實現(xiàn)收入超過2億元，占年度銷售總額21.8%，且2015年實現(xiàn)的營業(yè)收入為9.26億元，同比增長86.77%，當(dāng)期對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤約為2.66億元，同比增長151.37%。但經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查后發(fā)現(xiàn)巴基斯坦木爾坦項目業(yè)主方為木爾坦發(fā)展署，建設(shè)城市快速公交線，總投資超過3.5億美元，但是木爾坦發(fā)展署根本沒有和雅百特合作，雅百特2015年報所說的收入完全是子虛烏有，其根本就沒有參與這個項目的建設(shè)，它是找了海外的一個公司偽造了一個虛假的工程建設(shè)合同，但是這個合同根本就沒有履行。

雅百特造假案例警示了未來希望通過借殼實現(xiàn)上市的企業(yè)，如果對自身未來的盈利能力、經(jīng)營環(huán)境不太肯定，那就需要審慎行事，三思而行，而不是僅僅為了上市而上市，應(yīng)該充分準(zhǔn)備，積蓄能量，提高企業(yè)未來的獲利能力，選擇合適的時機(jī)再上市。

（1）會計職業(yè)道德教育能最大程度的避免會計造假。人受教育的內(nèi)容和程度會決定人的行為方式，會計造假雖然具有很大的社會環(huán)境、政治經(jīng)濟(jì)等因素，但實施造假的行為是由會計人員或會計部門負(fù)責(zé)人完成，如果會計職業(yè)道德教育能深入會計人員心中，時時指導(dǎo)會計人員進(jìn)行工作，時刻警示和檢查自身的工作行為，堅持原則，誠實守信的職業(yè)道德觀就會約束會計人員的行為，即便上級領(lǐng)導(dǎo)下達(dá)指令造假也會不為所動，能夠最大程度的避免或遏制會計造假行為。這就需要會計人員不斷深入學(xué)習(xí)和領(lǐng)會會計職業(yè)道德規(guī)范準(zhǔn)則，并牢記各種會計造假事例給個人、給公司、給社會帶來的危害，樹立正確的職業(yè)道德觀，以嚴(yán)格的職業(yè)道德觀去指導(dǎo)和決定自身的會計從業(yè)行為。

（2）會計職業(yè)道德教育是會計專業(yè)技術(shù)水平長遠(yuǎn)正常發(fā)揮的保證。會計人員不僅要努力學(xué)習(xí)掌握專業(yè)理論知識，實踐中要練就扎實的專業(yè)技能，不斷提高自身的專業(yè)素質(zhì)修養(yǎng)，同時重要的是要時刻提醒自己進(jìn)行會計道德水平的教育，提升會計從業(yè)道德的認(rèn)識，真正做到愛崗敬業(yè)、堅持準(zhǔn)則、誠實守信、實事求是、客觀公正、廉潔奉公、作風(fēng)嚴(yán)謹(jǐn)、艱苦樸素、大公無私，這樣才能使會計工作基業(yè)長青，職業(yè)生涯越走遠(yuǎn)遠(yuǎn)。如果會計人員弄虛作假，歪曲事實，偏頗失當(dāng)，即便一時的會計造假行為能蒙蔽過關(guān)，但事實真相總有一天會曝光于天下，到時再好的專業(yè)技術(shù)水平會因此而蒙污不被社會所認(rèn)可。

（3）會計職業(yè)道德教育能凈化會計從業(yè)環(huán)境，助推企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展推動了社會上一些不良風(fēng)氣的產(chǎn)生，市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，巨額經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動使少數(shù)公司負(fù)責(zé)人會企望通過弄虛作假、會計作假來快速獲得市場的追捧和超額的回報，這時候需要的是會計人員職業(yè)道德的堅守，如果會計人員堅決拒絕和抵制類似的工作要求，便能減少和杜絕會計造假事件的發(fā)生，不斷創(chuàng)造良好干凈的工作環(huán)境，改善會計行業(yè)的形象。同時會計職業(yè)道德教育應(yīng)該深入企業(yè)管理層，不能只是會計從業(yè)人員的教育，這樣才能減少和避免會計造假來自管理層的要求，管理層必須樹立強(qiáng)烈的意識，會計造假即便一時得逞，但最終傷害的只會是企業(yè)本身，企業(yè)終究會因此而付出巨額代價或止步發(fā)展，企業(yè)只有實事求是，精于經(jīng)營，才能步步為營，穩(wěn)定發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

1.帥勇.會計職業(yè)道德建設(shè)存在的問題及對策研究[j].企業(yè)會計.2016（1）

2.趙建新.會計職業(yè)道德教育與高職會計人才培養(yǎng)[j].財會通訊.2012（6）

3.曾福斌.借殼上市未達(dá)業(yè)績承諾需按比例注銷股份.證券時報網(wǎng).2015-09-26

（作者單位：廣東外語外貿(mào)大學(xué)）

如何寫借殼上市稅收籌劃案例范文(精)三

近年來，在有關(guān)部門的重視支持下，在各企業(yè)的不懈努力下，我市上市工作勢頭良好。目前已有上市公司5家，募集資金55.7億元，上市企業(yè)家數(shù)及融資額均居臺州各縣市首位，這些成績來之不易，值得充分肯定。這幾年上市的時機(jī)相對較好，浙江省和臺州市陸續(xù)出臺了一系列鼓勵上市的政策舉措，表明了上級政府加快發(fā)展證券市場的信心和決心。從我市情況來看，一是基礎(chǔ)扎實。20xx年全市主營業(yè)務(wù)收入超億元工業(yè)企業(yè)就有多家，其中相當(dāng)多的企業(yè)財務(wù)指標(biāo)達(dá)到或超過上市門檻，上市工作空間很大。二是后續(xù)有力。列入上市后備資源庫企業(yè)家，其中報會企業(yè)1家，有望今年上市，輔導(dǎo)備案企業(yè)有2家。三是氛圍良好。20xx年初重新修訂完善了上市扶持政策，出臺了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)上市工作的實施意見》（政辦?2010?11號）。根據(jù)企業(yè)上市后涉及再投資等諸多新情況、新問題，參考周邊縣市區(qū)一些新的做法，今年又出臺了《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)上市工作的補充意見》（政辦?2012?11號）。同時，設(shè)立“擬上市企業(yè)直通服務(wù)工作小組”，在全市上下已形成“企業(yè)爭取上市，政府推動上市”的濃厚氛圍。

在肯定成績的同時，我們也應(yīng)該清醒地看到我市企業(yè)上市工作仍面臨著許多困難、壓力和挑戰(zhàn)。主要有以下幾方面的問題：

一是企業(yè)上市資源的廣度和深度不夠。我市上市公司還

是以工業(yè)企業(yè)為主，以傳統(tǒng)的制造業(yè)為主，如何圍繞服務(wù)業(yè)、海洋經(jīng)濟(jì)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，加大資源挖掘和培育，是當(dāng)前推動企業(yè)上市工作的重中之重。

二是上市扶持政策有待進(jìn)一步完善。企業(yè)在上市培育過

程中存在涉及產(chǎn)權(quán)、環(huán)保、稅收和發(fā)展空間等方面的問題需要支持與解決。這是企業(yè)在上市過程中普遍存在的問題，若不及時加以解決，將直接延緩企業(yè)上市推進(jìn)的速度。

三是上市公司募投項目外流。全市上市公司累計融資凈

額億元,在以外投資項目的有2家上市企業(yè),約占總金額的16%，其中在天津投資2個項目，投資額為億元以上；在寧波投資2個項目，投資額億元。占項目總數(shù)的%,涉及金額億元。

分析造成這些現(xiàn)象的原因，既有我市原有上市基礎(chǔ)薄弱，起步晚，以傳統(tǒng)制造業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)特色等客觀因素，也有世界經(jīng)濟(jì)危機(jī)，外需萎縮，導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績滑坡等外部因素，還有一些地方與部門對企業(yè)上市重要性和必要性認(rèn)識不足，對扶持企業(yè)上市政策打折扣，上市機(jī)構(gòu)及隊伍建設(shè)滯后，人員不專職，精力不到位，難以獨立開展業(yè)務(wù)指導(dǎo)等原因。這些都需要在今后的工作中加以克服和解決。需要強(qiáng)調(diào)的是，如果擬上市企業(yè)、上市公司的問題都不重視，都不能很好解決，那其他企業(yè)的問題就更不可能得到解決了。

深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，緊緊圍繞“實現(xiàn)千年古城新崛起”的奮斗目標(biāo)，堅持“企業(yè)自主、政府引導(dǎo)，梯度推進(jìn)、重點突破”原則，按照“上市一批、報會一批、輔導(dǎo)一批、培育一批”總體思路，強(qiáng)化資源培育，拓寬融資渠道，加大政策扶持，完善工作機(jī)制，著力推進(jìn)企業(yè)多渠道、多形式的上市，力爭今后五年新增上市企業(yè)5家，在全市經(jīng)濟(jì)體系中形成上市企業(yè)板塊。

一是加大企業(yè)上市扶持的力度。近日出臺的《市人民政府關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)上市工作的若干意見》，我市也應(yīng)整合以前的扶持政策，加緊出臺若干意見，進(jìn)一步明確了今后幾年我市企業(yè)上市工作的總體要求、基本原則、主要目標(biāo)和工作任務(wù)，重點是完善了政策內(nèi)容。一方面保留了原上市政策文件中仍在實施的有關(guān)優(yōu)惠政策，另一方面參考吸收了近年來上市工作先進(jìn)地區(qū)好的做法，內(nèi)容比較全面，扶持的力度明顯加強(qiáng)。政策條款總共十二條，除了延用原文件7條政策外，新增了一些內(nèi)容，同時，我們希望擬上市企業(yè)與上市公司在享受扶持政策前，應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)要求，對個人限售股股票（含股權(quán)激勵股票）托管在本地、募投項目和超募資金投在、公司注冊地不得遷出等事項，作出具體書面承諾，積極回饋地方，共同推進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會的發(fā)展。

二是加強(qiáng)上市后備資源的培育。制訂企業(yè)上市發(fā)展規(guī)劃和年度工作計劃，重點圍繞先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、海洋經(jīng)濟(jì)、現(xiàn)代物流及金融等領(lǐng)域企業(yè)，建立上市后備企業(yè)資源庫。一定要把成長型和科技型的民營企業(yè)作為培育上市資源首要考慮目標(biāo)，這也是我們今后上市的優(yōu)勢所在、活力所在、潛力所在。重點是改變民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、法人治理結(jié)構(gòu)不完善等問題，加快其向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變，規(guī)范運作，為下一步上市打下良好的制度基礎(chǔ)。各地要繼續(xù)通過“請進(jìn)來、走出去”方式，舉辦論壇、專題輔導(dǎo)、交流學(xué)習(xí)等多種活動，對不同企業(yè)分類指導(dǎo)，有側(cè)重地開展相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)對上市的認(rèn)知程度，提高上市的自覺性。市金融辦要跟蹤服務(wù)好重點后備企業(yè)，要努力爭取這些企業(yè)都能順利登陸資本市場。

三是拓寬企業(yè)直接融資的渠道。根據(jù)我市企業(yè)的實際，當(dāng)前仍然要以中小板為重點引導(dǎo)企業(yè)上市，同時積極推動符合“兩高、六新”（即高成長、高科技、新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式）條件的企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板；也支持企業(yè)從自身實際需要出發(fā)，或到境外或通過買殼方式或登陸未上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺實現(xiàn)與資本市場的對接。鼓勵和指導(dǎo)企業(yè)通過中小企業(yè)集合票據(jù)、中期票據(jù)、短期融資券、私募債和企業(yè)債等方式實現(xiàn)直接融資。要關(guān)心和支持上市公司的發(fā)展，支持優(yōu)質(zhì)上市公司充分利用資本市場這個平臺，積極通過配股、公開增發(fā)、定向增發(fā)、公司債和可轉(zhuǎn)債等方式實現(xiàn)再融資，支持股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與核心業(yè)

務(wù)注入上市公司，提高上市公司核心競爭力，加快發(fā)展，做優(yōu)做強(qiáng)。同時，我們要高度重視融資項目的要素保障工作，切實解決好項目落地問題，必須避免把千辛萬苦拓寬渠道融入的資金，白白流向外地，我們承擔(dān)環(huán)保、資源的成本，卻讓人家享用資金，讓人家通過我們的公司實現(xiàn)了“借殼上市”。

四是推進(jìn)股權(quán)投資規(guī)范發(fā)展。股權(quán)投資工作有利于推動企業(yè)自主創(chuàng)新，促進(jìn)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的培育和發(fā)展，也有利于優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)治理和運營水平，加快我市企業(yè)上市步伐，各地各部門要根據(jù)市委、市政府關(guān)于民營企業(yè)股權(quán)重構(gòu)計劃，為境內(nèi)外知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)服務(wù)臨海企業(yè)提供便利，著力推動我市重點民營企業(yè)通過引入戰(zhàn)略投資者等方式實現(xiàn)股權(quán)重構(gòu)與優(yōu)化，進(jìn)一步建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。要進(jìn)一步建立和完善我市股權(quán)投資體系，有條件的地方都要設(shè)立政府股權(quán)投資引導(dǎo)基金，做大引導(dǎo)基金的規(guī)模，發(fā)揮財政資金的杠桿放大作用，增加股權(quán)投資的資本供給，引導(dǎo)民間資金轉(zhuǎn)化服務(wù)于實體經(jīng)濟(jì)，加快企業(yè)資本社會化的進(jìn)程。要建立股權(quán)投資綜合性服務(wù)平臺，實現(xiàn)信息互動，篩選有意向引進(jìn)股權(quán)投資的企業(yè)，納入項目儲備，優(yōu)先推薦給實力強(qiáng)、口碑好、提供增值服務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)。要將股權(quán)投資企業(yè)投資的本市企業(yè)，優(yōu)先列入上市后備企業(yè)培育計劃，支持其在國內(nèi)外資本市場上市。

五是加強(qiáng)對上市工作的領(lǐng)導(dǎo)。各地政府要繼續(xù)把推進(jìn)企業(yè)上市工作作為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要抓手，納入地方經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展的總體部署。要建立黨委、政府班子領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系擬上市企業(yè)制度，定期了解企業(yè)上市進(jìn)展情況，督查有關(guān)政策的落實，幫助企業(yè)協(xié)調(diào)解決在上市過程中的實際困難。進(jìn)一步健全上市工作目標(biāo)責(zé)任考核制度，從制度上確保責(zé)任落實，對工作成效顯著的單位和個人要及時予以獎勵、表彰。市金融辦要配足配強(qiáng)人員，保障必要工作經(jīng)費。要密切與省金融辦、中國證監(jiān)會和浙江證監(jiān)局的溝通，及時匯報，爭取他們的支持，同時要加強(qiáng)與券商、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等各類中介機(jī)構(gòu)的聯(lián)系，要引導(dǎo)他們勤勉盡責(zé)，為他們提供良好的環(huán)境。與上市有關(guān)的發(fā)改、經(jīng)信、科技、財政（地稅）、人力社保、建設(shè)規(guī)劃、商務(wù)、環(huán)保、國土資源、國稅、工商等相關(guān)部門都要全力以赴為企業(yè)服務(wù)到位、支持到位，對上市過程中遇到的問題，千方百計幫助協(xié)調(diào)解決，盡量簡化辦事程序，減少環(huán)節(jié)，提高效率。

同志們，企業(yè)上市工作周期長，任務(wù)重，情況復(fù)雜，但我相信，有了一支勇于創(chuàng)新的企業(yè)家隊伍和一批質(zhì)地優(yōu)良的成長型企業(yè)，只要我們各級政府和有關(guān)部門統(tǒng)一思想，齊抓共管，協(xié)同作戰(zhàn)，必將推動我市企業(yè)上市工作再上一個新臺階。

如何寫借殼上市稅收籌劃案例范文(精)四

本文主要從要深刻領(lǐng)會加快企業(yè)上市的重要意義；要緊緊抓住加快企業(yè)上市的有利機(jī)遇；要明確推進(jìn)企業(yè)上市的主要任務(wù)；要努力營造推進(jìn)企業(yè)上市的良好環(huán)境幾個方面進(jìn)行闡述。其中，主要內(nèi)容包括：工作意義，第一，推進(jìn)企業(yè)上市，是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)區(qū)域競爭力的重要舉措、第二，推進(jìn)企業(yè)上市，是提升城市形象、擴(kuò)大區(qū)域知名度的重要途徑、第三，推進(jìn)企業(yè)上市，是搭建融資平臺、增強(qiáng)企業(yè)競爭力的重要保證、第四，推進(jìn)企業(yè)上市，是加快企業(yè)制度創(chuàng)新，實現(xiàn)民營經(jīng)濟(jì)新飛躍的重要渠道。企業(yè)機(jī)遇，第一，從國家宏觀政策看、第二，從省、長春市政策看、第三，從我市政策看。主要任務(wù)，一是加大企業(yè)股份制改造力度，積極培育上市后備資源、二是加強(qiáng)資源挖掘，做好企業(yè)上市培育引導(dǎo)工作、三是拓寬企業(yè)上市渠道，加快推進(jìn)企業(yè)多渠道融資、四是建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，充分保護(hù)投資者和股東利益、五是加大外引力度，積極引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險投資基金和機(jī)構(gòu)。上市環(huán)境，一要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)、二要加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合、三要加強(qiáng)政策扶持、四要加強(qiáng)學(xué)習(xí)研究、五要加強(qiáng)宣傳培訓(xùn)等。具體材料請詳見：

第一，推進(jìn)企業(yè)上市，是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)區(qū)域競爭力的重要舉措

區(qū)域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，必須依靠一批大型骨干企業(yè)的支撐和帶動，才能形成更強(qiáng)的競爭力，贏得更多的發(fā)展機(jī)遇。近年來，發(fā)達(dá)地區(qū)都把推進(jìn)骨干企業(yè)上市作為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重大舉措來抓，看作是借梯登高、對外開放、強(qiáng)市富民的重要途徑。從我市情況看，近幾年來，我們初步形成了“礦產(chǎn)能源、機(jī)械加工、食品、醫(yī)藥”等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)層次和技術(shù)水平雖然有了較大提高，但產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)仍然是以傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)為主，還不能滿足提高區(qū)域競爭力的要求。而通過企業(yè)上市，通過證券市場的資源配置優(yōu)勢，將加速我市改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，帶動上游、下游產(chǎn)品的開發(fā)，形成有競爭力的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)群，縮小與發(fā)達(dá)地區(qū)的差距，從而更好地增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)競爭力?？梢哉f，企業(yè)上市能夠激發(fā)企業(yè)內(nèi)在發(fā)展的活力，更能形成地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動力。比如，作為縣級市的江蘇江陰市，上市公司達(dá)22家，其中海外上市7家，打造了一批行業(yè)龍頭企業(yè)，募集資金累計超過160億元，2006年，該市以全國萬分之一的土地、千分之一的人口，創(chuàng)造出了全國三百分之一的gdp，形成了聞名全國的“江陰現(xiàn)象”。由此可見，通過企業(yè)上市，不僅可以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級換代、發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)，還可以為我市搶抓新一輪發(fā)展先機(jī)，推動區(qū)域經(jīng)濟(jì)更好更快發(fā)展。

第二，推進(jìn)企業(yè)上市，是提升城市形象、擴(kuò)大區(qū)域知名度的重要途徑

事實證明，一個區(qū)域的資本運作活躍，這個地區(qū)的經(jīng)濟(jì)活力就強(qiáng)?？梢哉f，上市公司就是一個城市的經(jīng)濟(jì)名片，代表了一個城市的形象和實力。一個城市如果擁有眾多優(yōu)良的上市公司，這個城市的知名度、美譽度就會更高，經(jīng)濟(jì)就更具活力、競爭力和輻射力。比如，人們一提起青島，就會聯(lián)想到海爾、青啤這些上市公司。反過來，一提到雅戈爾、大紅鷹這些上市公司，就會自然而然地聯(lián)想到寧波。剛才提到的國內(nèi)證券界獨特的“江陰現(xiàn)象”，不僅為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展籌措了大量資金，而且為提升城市形象做出了巨大貢獻(xiàn)。浙江蘭溪的“鳳凰”股票是在上海證券交易所上市最早的8只股票之一，曾經(jīng)使蘭溪在全國的知名度、美譽度有了較大提升。實踐證明，一個好的上市公司可以成為一個城市經(jīng)營環(huán)境、發(fā)展?jié)摿ψ钣姓f服力的廣告。到2011年，我市如果能有3-5家的上市公司，那么，對形成*產(chǎn)業(yè)高地，展示城市形象，激發(fā)城市活力，提升區(qū)域知名度都將具有十分重要的現(xiàn)實和長遠(yuǎn)意義。

第三，推進(jìn)企業(yè)上市，是搭建融資平臺、增強(qiáng)企業(yè)競爭力的重要保證

當(dāng)前國家實行了適度從緊的貨幣政策，其核心在于緊縮信貸。銀行貸款的門檻越來越高，利息不斷上漲。而企業(yè)上市為我們提供了一個低成本、高效率籌集資金的新渠道。上市融資一旦成功，融資速度將大大加快，成本將大大降低。如果企業(yè)以20倍市盈率發(fā)行股票，就意味著用20年時間積累的資本可以通過上市一次性募集到位。而且企業(yè)上市籌集的資金可以直接轉(zhuǎn)化為資本，不用歸還、不背負(fù)擔(dān)，有利于提高企業(yè)自有資本的比例，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁。比如，吉林敖東，自上市以來，共在資本市場上進(jìn)行了三次融資，融資6.2億元，市值增長了23倍，凈利潤增長44倍，現(xiàn)已成為全國中藥行業(yè)比較有影響力的大企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)如果上市，還可以實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的快速增值，股票發(fā)行上市后，企業(yè)價值在資本市場上得以重新發(fā)現(xiàn)，從而使資本快速增值。比如，亞泰集團(tuán)上市后五次融資，融資34億元，再加上并購重組，資產(chǎn)由4.5億元猛增到105億元，在全國十大水泥集團(tuán)中排名第六，已成為東北水泥行業(yè)的龍頭企業(yè)。此外，企業(yè)上市后，有利于樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象。當(dāng)前世界500強(qiáng)企業(yè)，絕大多數(shù)都是上市公司，幾乎沒有一家是靠自身積累發(fā)展成為500強(qiáng)的。因此，要擴(kuò)大企業(yè)知名度，做大做強(qiáng)企業(yè)，就必須充分利用資本市場，推進(jìn)企業(yè)上市融資。

第四，推進(jìn)企業(yè)上市，是加快企業(yè)制度創(chuàng)新，實現(xiàn)民營經(jīng)濟(jì)新飛躍的重要渠道

改革開放30年來，民營經(jīng)濟(jì)給*發(fā)展帶來了強(qiáng)大活力，給*人民帶來了巨大財富。但在發(fā)展過程中，我市的民營企業(yè)也出現(xiàn)了一些新的問題。比如，在制度層面上產(chǎn)權(quán)不清，法人治理結(jié)構(gòu)缺失等。隨著市場經(jīng)濟(jì)的逐步完善，民營企業(yè)在發(fā)展中面臨的體制機(jī)制約束更加明顯，先發(fā)優(yōu)勢逐漸喪失，亟需推進(jìn)制度創(chuàng)新。而企業(yè)上市的過程，就是中小企業(yè)明確發(fā)展方向、完善公司治理、夯實基礎(chǔ)管理、實現(xiàn)規(guī)范發(fā)展、增強(qiáng)競爭力的過程。當(dāng)前，我市正在實施“民營經(jīng)濟(jì)三年騰飛計劃”，就是要促進(jìn)民營經(jīng)濟(jì)的大發(fā)展。推進(jìn)企業(yè)上市，不僅能為民營企業(yè)帶來一種裂變效應(yīng)、放大效應(yīng)，而且更重要的是能夠促使企業(yè)在經(jīng)營機(jī)制、管理理念、運作模式等方面實現(xiàn)質(zhì)的轉(zhuǎn)變，從而推動企業(yè)向更高層次、更大規(guī)模、更快速度發(fā)展，使企業(yè)真正成為機(jī)制靈活、核心競爭力強(qiáng)的市場主體。可以說，證券市場不僅是培育、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的優(yōu)質(zhì)土壤，而且通過強(qiáng)有力的監(jiān)管機(jī)制還可以培育出一批合格的誠信企業(yè)群體。

近期，由于受美國次貸危機(jī)、石油及原材料漲價等因素，國際證券市場出現(xiàn)了短暫的波動，加上我國cpi指數(shù)高起、大盤藍(lán)籌股增發(fā)等因素，我國a股也出現(xiàn)了1992年以來的較大波動。對此，我們要有正確的判斷：中國經(jīng)濟(jì)總體上是持續(xù)向好并保持高速增長，這是毋庸置疑的。企業(yè)要做大做強(qiáng)，上市也是大勢所趨的。特別今年以來，企業(yè)上市面臨十分難得的新機(jī)遇。

第一，從國家宏觀政策看：自2004年《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》發(fā)布以來，我國資本市場的各項制度建設(shè)不斷得到加強(qiáng)，資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)日益牢固。修訂后頒布的《公司法》和《證券法》，也進(jìn)一步提升了資本市場的地位，放寬了設(shè)立股份公司和公司發(fā)行上市的條件，降低了企業(yè)上市的門檻。為上市公司做大做強(qiáng)，并購、重組、轉(zhuǎn)讓等提供更廣闊的發(fā)展空間。特別是今年，繼2004年開辟中小板、2006年設(shè)立非上市股份公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)后，國家加快了多層次資本市場建設(shè)的步伐。3月出臺了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》征求意見稿，創(chuàng)業(yè)板經(jīng)十年醞釀，有望在上半年推出。創(chuàng)業(yè)板對企業(yè)沒有業(yè)績、規(guī)模、融資等方面的要求，只要求有2年活躍經(jīng)營記錄，有一定科技含量和成長性，上市的門檻較低。同時，3月13日，國務(wù)院明確了全國性非上市公眾公司股權(quán)交易市場將在天津濱海新區(qū)設(shè)立，繼上交所、深交所后，我國第三個資本市場即otc市場漸行漸進(jìn)。otc市場就是場外交易市場，沒有固定的場所，沒有規(guī)定成員資格，沒有嚴(yán)格可控的規(guī)則制度，沒有規(guī)定的交易產(chǎn)品和限制，主要是交易對手通過私下協(xié)商進(jìn)行一對一的交易。可以說，創(chuàng)業(yè)板的開辟及otc市場的設(shè)立，擴(kuò)大了企業(yè)直接融資渠道，為企業(yè)上市提供了絕好的契機(jī)，必將為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造更多的融資機(jī)會和更大的融資范圍。

第二，從省、長春市政策看：王珉書記和韓長賦省長在全省金融工作會議及其它不同會議上，多次強(qiáng)調(diào)要加快發(fā)展資本市場，推進(jìn)企業(yè)上市。今年，繼《吉林省金融業(yè)“十一五”發(fā)展規(guī)劃》、《關(guān)于進(jìn)一步深化金融體制改革、推進(jìn)金融業(yè)發(fā)展的意見》出臺后，省上市辦已經(jīng)完成了《關(guān)于加快推進(jìn)企業(yè)上市融資的意見》征求意見稿?！兑庖姟穼ζ髽I(yè)上市扶持力度更大，含金量更高。長春市廣濱書記和崔杰市長也高度重視企業(yè)上市工作，去年年底長春市召開的工業(yè)強(qiáng)市大會上，下發(fā)了《全面實施工業(yè)強(qiáng)市戰(zhàn)略加快工業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展若干意見的實施細(xì)則》，明確提出：對已與中介機(jī)構(gòu)簽署協(xié)議前取得中國證監(jiān)會上市受理函的企業(yè)，在上市扶持資金中予以200萬元的借款支持。企業(yè)上市成功后，將借款轉(zhuǎn)為獎勵資金，直接獎勵給企業(yè)上市有功人員。對企業(yè)在上市過程中因會計審計調(diào)整增加利潤而增加的稅收，其地方留成部分由財政在當(dāng)年以適當(dāng)方式補貼給企業(yè)。

第三，從我市政策看：今年我市出臺了與目前省及長春市相比較，含金量更高、支持力度更大、措施更具體的扶持企業(yè)上市政策。比如，在稅收政策上，擬上市公司在完成上市輔導(dǎo)、材料上報證監(jiān)會前，可將企業(yè)前一年度為本級財政提供實際稅收額的50%作為扶持資金支持企業(yè)上市，如果一年內(nèi)上市成功，則將該部分資金獎勵給企業(yè)。企業(yè)上市成功后3年內(nèi)，以企業(yè)上市前一年為本級財政提供的實際稅收額為基數(shù)，分別將地方稅收所得增量部分的100%、80%和50%作為扶持資金獎勵給上市公司。對通過異地“買殼”、“借殼”上市并把上市公司注冊地遷入*域內(nèi)的，上市后3年內(nèi)，分別按其為本級財政提供實際稅收額的100%、80%和50%給予獎勵。在獎勵政策上：對順利完成輔導(dǎo)期的企業(yè)，市財政給予一次性補助20萬元。企業(yè)上市申請材料經(jīng)中國證監(jiān)會審核同意并掛牌上市后，市財政給予30萬元補助。企業(yè)成功掛牌上市后，市財政對企業(yè)法定代表人給予一次性獎勵50萬元。企業(yè)上市后在*域內(nèi)新投入固定資產(chǎn)超過1億元的，對企業(yè)法定代表人給予一次性獎勵100萬元。

要按照“改制儲備一批，輔導(dǎo)申報一批，上市發(fā)行一批，做大做強(qiáng)一批”的總體要求，厚基礎(chǔ)，排梯隊，扶重點，堅定不移地推進(jìn)企業(yè)多渠道、多形式上市。

具體目標(biāo)是：爭取年內(nèi)完成宇光能源上市工作，做好亞泰制藥上市前的各項準(zhǔn)備工作，培育一批符合或基本符合上市條件的企業(yè)。力爭到2011年，全市上市后備資源企業(yè)達(dá)15家，上市公司總數(shù)達(dá)到3-5家。

在工作中要切實把握以下重點：

一是加大企業(yè)股份制改造力度，積極培育上市后備資源。要確定好改制企業(yè)，對年銷售收入1億元以上、利稅1000萬元以上的企業(yè)進(jìn)行重點分析跟蹤，每年選擇一批符合國家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品科技含量高、發(fā)展前景好、企業(yè)家素質(zhì)高的企業(yè)，引導(dǎo)其進(jìn)行規(guī)范的股份制改造，并做到改一家、成一家，不留后遺癥。要落實好改制方式，對主營業(yè)務(wù)相對突出、歷史沿革比較清晰、近幾年有較好盈利水平、并且在短期內(nèi)有融資意向的企業(yè)，采取整體變更設(shè)立方式；對規(guī)模大、時間長、行業(yè)門類多、產(chǎn)權(quán)模糊的企業(yè)采取新設(shè)方式。對已改為股份有限公司并初步具備上市條件的企業(yè)，要切實加大扶持和服務(wù)力度，促使其盡快進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。

二是加強(qiáng)資源挖掘，做好企業(yè)上市培育引導(dǎo)工作。從我市實際情況看，近幾年來，通過卓有成效的大規(guī)模招商引資，規(guī)模以上企業(yè)已經(jīng)達(dá)到了102戶，擁有了華能*電廠、龍嘉煤田、宇光能源、亞泰制藥、海伯爾制藥、天景食品、金鑼肉制品等一批大型骨干企業(yè)。這些企業(yè)投資規(guī)模大、帶動能力強(qiáng)、生產(chǎn)效益高、市場前景好，企業(yè)治理較為規(guī)范，核心競爭力較強(qiáng)，已經(jīng)基本具備了上市融資的基礎(chǔ)條件。還有一些中小型成長性企業(yè)，發(fā)展迅猛，市場前景較好，通過一段時間的培育和發(fā)展，完全可以成為上市企業(yè)的后備軍。但企業(yè)上市沒有三年左右的時間很難出成果，必須從現(xiàn)在開始抓資源挖掘工作，特別要高度重視培育擬上市意向企業(yè)。要加強(qiáng)行業(yè)選擇。重點圍繞我市的“礦產(chǎn)能源、機(jī)加、食品、醫(yī)藥”等四大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，挖掘培養(yǎng)符合產(chǎn)業(yè)政策、具有發(fā)展?jié)摿Φ牡胤街е髽I(yè)和行業(yè)龍頭企業(yè)。要實施培育工程。每年都要選擇3-5戶企業(yè)作為重點培育對象，并力爭每年都有1戶擬上市企業(yè)進(jìn)入輔導(dǎo)期。上市辦要重點抓好企業(yè)培育，把行業(yè)龍頭企業(yè)、地方支柱企業(yè)、高新技術(shù)和高成長性企業(yè)作為重點培育對象，在資金、生產(chǎn)要素協(xié)調(diào)等方面要進(jìn)行重點傾斜，加大扶持力度。同時，要拓寬工作視野，把基礎(chǔ)性好、具有一定規(guī)模和業(yè)績的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)企業(yè)和商貿(mào)流通企業(yè)，通過整合包裝，納入培育范圍，使我市上市后備資源行業(yè)分布更廣泛、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更合理，爭取有更多的企業(yè)進(jìn)入輔導(dǎo)，源源不斷地把優(yōu)質(zhì)企業(yè)推向證券市場。

三是拓寬企業(yè)上市渠道，加快推進(jìn)企業(yè)多渠道融資。一要立足國內(nèi)主板上市。滬深a股市場是目前我國企業(yè)股票發(fā)行上市的主渠道，對規(guī)模較大、效益較好、競爭力較強(qiáng)的企業(yè)，要爭取在滬深主板市場上市上作文章。二要搶占創(chuàng)業(yè)板上市先機(jī)。今年國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板開通后，上市標(biāo)準(zhǔn)將大大低于中小企業(yè)板。要提前做好準(zhǔn)備，力爭搶坐頭班車，把我市科技含量較高、成長性較好、規(guī)模不大的中小企業(yè)推上創(chuàng)業(yè)板市場。三要進(jìn)一步研究、探索“借殼”上市、“掛靠”上市等途徑，引導(dǎo)企業(yè)積極向上市公司靠攏，爭取早日進(jìn)入資本市場。

四是建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，充分保護(hù)投資者和股東利益。擬上市企業(yè)和其他非上市股份制企業(yè)，都要根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)要求建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，實行規(guī)范運作，朝著更加健康方向發(fā)展。要保證股東大會的權(quán)力充分到位，健全董事會的集體決策制度，建立和完善獨立董事制度，充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。要建立起有效的內(nèi)控機(jī)制和信息披露制度，切實保護(hù)投資者的權(quán)益。要進(jìn)一步深化人事管理制度和分配制度的改革，建立有利于公司長期發(fā)展的激勵機(jī)制，提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績和運行質(zhì)量。

五是加大外引力度，積極引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險投資基金和機(jī)構(gòu)。要引導(dǎo)企業(yè)家正確處理好眼前利益與長遠(yuǎn)利益的關(guān)系，增強(qiáng)“引進(jìn)”的內(nèi)動力和緊迫感。要積極為成長型企業(yè)與國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者合作牽線搭橋，鼓勵和扶持外地有實力、有實業(yè)、有信譽的企業(yè)參與我市企業(yè)資產(chǎn)重組，進(jìn)一步改善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入先進(jìn)的管理理念。要積極創(chuàng)造條件，加快設(shè)立風(fēng)險投資基金或投資機(jī)構(gòu)，并大力引進(jìn)國內(nèi)外風(fēng)險投資基金和投資機(jī)構(gòu)，努力解決企業(yè)融資難等突出問題。要加快培養(yǎng)和引進(jìn)懂金融、懂技術(shù)、會管理的風(fēng)險投資專業(yè)人才。

一要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。我市已經(jīng)成立了企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，組長由我擔(dān)任，市委常委、常務(wù)副市長賈士武、副市長李洪慈任副組長，領(lǐng)導(dǎo)小組在財政局下設(shè)辦公室，辦公室主任由財政局局長肖志華擔(dān)任。主要就是負(fù)責(zé)做好企業(yè)上市的統(tǒng)籌規(guī)劃和指導(dǎo)、服務(wù)，加強(qiáng)與上級相關(guān)部門和中介機(jī)構(gòu)的聯(lián)系溝通，組織上市企業(yè)業(yè)務(wù)培訓(xùn)等工作。全市其它各有關(guān)部門也要充分認(rèn)識企業(yè)上市工作的重要性，樹立起抓企業(yè)上市就是抓招商引資、抓結(jié)構(gòu)調(diào)整的觀念，切實把企業(yè)上市工作放在經(jīng)濟(jì)工作的突出位置，做到思想上重視，政策上落實，工作上得力。

二要加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合。全市各有關(guān)部門，要把上市工作作為事關(guān)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一項緊迫任務(wù)來對待，挖掘一切潛力，使盡一切辦法，為企業(yè)出謀劃策，服務(wù)到位，支持到位。要按照“圍墻內(nèi)的事企業(yè)做，圍墻外的事政府做”的理念，積極為企業(yè)排憂解難，及時協(xié)調(diào)解決企業(yè)在轉(zhuǎn)制、輔導(dǎo)、上市過程中遇到的矛盾和問題。要一事一議，特事特辦，急事急辦，實行分類指導(dǎo)和全過程跟蹤服務(wù)。

三要加強(qiáng)政策扶持。為鼓勵企業(yè)改制上市、降低上市成本，市里已經(jīng)出臺了《*市鼓勵企業(yè)上市扶持政策》。關(guān)鍵是要不折不扣地抓好落實。相關(guān)部門必須按照扶持政策的規(guī)定，不折不扣地全力協(xié)助企業(yè)做好基礎(chǔ)工作，為企業(yè)上市創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

四要加強(qiáng)學(xué)習(xí)研究。上市工作政策性強(qiáng)，各有關(guān)部門要注重加強(qiáng)學(xué)習(xí)研究，增強(qiáng)工作的預(yù)見性和指導(dǎo)性。企業(yè)也要高度重視對資本市場相關(guān)知識的學(xué)習(xí)，注重人才的培養(yǎng)和引進(jìn)，為上市工作提供智力支持。市財政、發(fā)改、經(jīng)濟(jì)等部門可以搜集整理一些《各地扶持鼓勵企業(yè)上市政策措施匯編》、《中小企業(yè)股票發(fā)行上市問答》等之類的小冊子，供大家學(xué)習(xí)借鑒，開闊思路。

五要加強(qiáng)宣傳培訓(xùn)。針對有的企業(yè)對證券市場的功能認(rèn)識不足，對進(jìn)入資本市場的程序、規(guī)則了解不多的情況，要建立健全信息交流平臺，幫助企業(yè)與證券公司、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效的交流、溝通。要加強(qiáng)對企業(yè)股份制改造、股票發(fā)行等基本知識以及相關(guān)政策法規(guī)的宣傳，充分利用報紙、電視臺、電臺、網(wǎng)絡(luò)等，通過開辟專欄、專題，及時報道我市上市工作動態(tài)、經(jīng)驗做法，真正在全市營造議上市、爭上市、快上市的濃厚氛圍。

如何寫借殼上市稅收籌劃案例范文(精)五

近年來，在有關(guān)部門的重視支持下，在各企業(yè)的不懈努力下，我市上市工作勢頭良好。目前已有上市公司5家，募集資金55.7億元，上市企業(yè)家數(shù)及融資額均居臺州各縣市首位，這些成績來之不易，值得充分肯定。這幾年上市的時機(jī)相對較好，浙江省和臺州市陸續(xù)出臺了一系列鼓勵上市的政策舉措，表明了上級政府加快發(fā)展證券市場的信心和決心。從我市情況來看，一是基礎(chǔ)扎實。20xx年全市主營業(yè)務(wù)收入超億元工業(yè)企業(yè)就有多家，其中相當(dāng)多的企業(yè)財務(wù)指標(biāo)達(dá)到或超過上市門檻，上市工作空間很大。二是后續(xù)有力。列入上市后備資源庫企業(yè)家，其中報會企業(yè)1家，有望今年上市，輔導(dǎo)備案企業(yè)有2家。三是氛圍良好。20xx年初重新修訂完善了上市扶持政策，出臺了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)上市工作的實施意見》（政辦?2010?11號）。根據(jù)企業(yè)上市后涉及再投資等諸多新情況、新問題，參考周邊縣市區(qū)一些新的做法，今年又出臺了《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)上市工作的補充意見》（政辦?2012?11號）。同時，設(shè)立“擬上市企業(yè)直通服務(wù)工作小組”，在全市上下已形成“企業(yè)爭取上市，政府推動上市”的濃厚氛圍。

在肯定成績的同時，我們也應(yīng)該清醒地看到我市企業(yè)上市工作仍面臨著許多困難、壓力和挑戰(zhàn)。主要有以下幾方面的問題：

一是企業(yè)上市資源的廣度和深度不夠。我市上市公司還

是以工業(yè)企業(yè)為主，以傳統(tǒng)的制造業(yè)為主，如何圍繞服務(wù)業(yè)、海洋經(jīng)濟(jì)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，加大資源挖掘和培育，是當(dāng)前推動企業(yè)上市工作的重中之重。

二是上市扶持政策有待進(jìn)一步完善。企業(yè)在上市培育過

程中存在涉及產(chǎn)權(quán)、環(huán)保、稅收和發(fā)展空間等方面的問題需要支持與解決。這是企業(yè)在上市過程中普遍存在的問題，若不及時加以解決，將直接延緩企業(yè)上市推進(jìn)的速度。

三是上市公司募投項目外流。全市上市公司累計融資凈

額億元,在以外投資項目的有2家上市企業(yè),約占總金額的16%，其中在天津投資2個項目，投資額為億元以上；在寧波投資2個項目，投資額億元。占項目總數(shù)的%,涉及金額億元。

分析造成這些現(xiàn)象的原因，既有我市原有上市基礎(chǔ)薄弱，起步晚，以傳統(tǒng)制造業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)特色等客觀因素，也有世界經(jīng)濟(jì)危機(jī)，外需萎縮，導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績滑坡等外部因素，還有一些地方與部門對企業(yè)上市重要性和必要性認(rèn)識不足，對扶持企業(yè)上市政策打折扣，上市機(jī)構(gòu)及隊伍建設(shè)滯后，人員不專職，精力不到位，難以獨立開展業(yè)務(wù)指導(dǎo)等原因。這些都需要在今后的工作中加以克服和解決。需要強(qiáng)調(diào)的是，如果擬上市企業(yè)、上市公司的問題都不重視，都不能很好解決，那其他企業(yè)的問題就更不可能得到解決了。

深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，緊緊圍繞“實現(xiàn)千年古城新崛起”的奮斗目標(biāo)，堅持“企業(yè)自主、政府引導(dǎo)，梯度推進(jìn)、重點突破”原則，按照“上市一批、報會一批、輔導(dǎo)一批、培育一批”總體思路，強(qiáng)化資源培育，拓寬融資渠道，加大政策扶持，完善工作機(jī)制，著力推進(jìn)企業(yè)多渠道、多形式的上市，力爭今后五年新增上市企業(yè)5家，在全市經(jīng)濟(jì)體系中形成上市企業(yè)板塊。

一是加大企業(yè)上市扶持的力度。近日出臺的《市人民政府關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)上市工作的若干意見》，我市也應(yīng)整合以前的扶持政策，加緊出臺若干意見，進(jìn)一步明確了今后幾年我市企業(yè)上市工作的總體要求、基本原則、主要目標(biāo)和工作任務(wù)，重點是完善了政策內(nèi)容。一方面保留了原上市政策文件中仍在實施的有關(guān)優(yōu)惠政策，另一方面參考吸收了近年來上市工作先進(jìn)地區(qū)好的做法，內(nèi)容比較全面，扶持的力度明顯加強(qiáng)。政策條款總共十二條，除了延用原文件7條政策外，新增了一些內(nèi)容，同時，我們希望擬上市企業(yè)與上市公司在享受扶持政策前，應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)要求，對個人限售股股票（含股權(quán)激勵股票）托管在本地、募投項目和超募資金投在、公司注冊地不得遷出等事項，作出具體書面承諾，積極回饋地方，共同推進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會的發(fā)展。

二是加強(qiáng)上市后備資源的培育。制訂企業(yè)上市發(fā)展規(guī)劃和年度工作計劃，重點圍繞先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、海洋經(jīng)濟(jì)、現(xiàn)代物流及金融等領(lǐng)域企業(yè)，建立上市后備企業(yè)資源庫。一定要把成長型和科技型的民營企業(yè)作為培育上市資源首要考慮目標(biāo)，這也是我們今后上市的優(yōu)勢所在、活力所在、潛力所在。重點是改變民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、法人治理結(jié)構(gòu)不完善等問題，加快其向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變，規(guī)范運作，為下一步上市打下良好的制度基礎(chǔ)。各地要繼續(xù)通過“請進(jìn)來、走出去”方式，舉辦論壇、專題輔導(dǎo)、交流學(xué)習(xí)等多種活動，對不同企業(yè)分類指導(dǎo)，有側(cè)重地開展相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)對上市的認(rèn)知程度，提高上市的自覺性。市金融辦要跟蹤服務(wù)好重點后備企業(yè)，要努力爭取這些企業(yè)都能順利登陸資本市場。

三是拓寬企業(yè)直接融資的渠道。根據(jù)我市企業(yè)的實際，當(dāng)前仍然要以中小板為重點引導(dǎo)企業(yè)上市，同時積極推動符合“兩高、六新”（即高成長、高科技、新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式）條件的企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板；也支持企業(yè)從自身實際需要出發(fā)，或到境外或通過買殼方式或登陸未上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺實現(xiàn)與資本市場的對接。鼓勵和指導(dǎo)企業(yè)通過中小企業(yè)集合票據(jù)、中期票據(jù)、短期融資券、私募債和企業(yè)債等方式實現(xiàn)直接融資。要關(guān)心和支持上市公司的發(fā)展，支持優(yōu)質(zhì)上市公司充分利用資本市場這個平臺，積極通過配股、公開增發(fā)、定向增發(fā)、公司債和可轉(zhuǎn)債等方式實現(xiàn)再融資，支持股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與核心業(yè)

務(wù)注入上市公司，提高上市公司核心競爭力，加快發(fā)展，做優(yōu)做強(qiáng)。同時，我們要高度重視融資項目的要素保障工作，切實解決好項目落地問題，必須避免把千辛萬苦拓寬渠道融入的資金，白白流向外地，我們承擔(dān)環(huán)保、資源的成本，卻讓人家享用資金，讓人家通過我們的公司實現(xiàn)了“借殼上市”。

四是推進(jìn)股權(quán)投資規(guī)范發(fā)展。股權(quán)投資工作有利于推動企業(yè)自主創(chuàng)新，促進(jìn)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的培育和發(fā)展，也有利于優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)治理和運營水平，加快我市企業(yè)上市步伐，各地各部門要根據(jù)市委、市政府關(guān)于民營企業(yè)股權(quán)重構(gòu)計劃，為境內(nèi)外知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)服務(wù)臨海企業(yè)提供便利，著力推動我市重點民營企業(yè)通過引入戰(zhàn)略投資者等方式實現(xiàn)股權(quán)重構(gòu)與優(yōu)化，進(jìn)一步建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。要進(jìn)一步建立和完善我市股權(quán)投資體系，有條件的地方都要設(shè)立政府股權(quán)投資引導(dǎo)基金，做大引導(dǎo)基金的規(guī)模，發(fā)揮財政資金的杠桿放大作用，增加股權(quán)投資的資本供給，引導(dǎo)民間資金轉(zhuǎn)化服務(wù)于實體經(jīng)濟(jì)，加快企業(yè)資本社會化的進(jìn)程。要建立股權(quán)投資綜合性服務(wù)平臺，實現(xiàn)信息互動，篩選有意向引進(jìn)股權(quán)投資的企業(yè)，納入項目儲備，優(yōu)先推薦給實力強(qiáng)、口碑好、提供增值服務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)。要將股權(quán)投資企業(yè)投資的本市企業(yè)，優(yōu)先列入上市后備企業(yè)培育計劃，支持其在國內(nèi)外資本市場上市。

五是加強(qiáng)對上市工作的領(lǐng)導(dǎo)。各地政府要繼續(xù)把推進(jìn)企業(yè)上市工作作為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要抓手，納入地方經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展的總體部署。要建立黨委、政府班子領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系擬上市企業(yè)制度，定期了解企業(yè)上市進(jìn)展情況，督查有關(guān)政策的落實，幫助企業(yè)協(xié)調(diào)解決在上市過程中的實際困難。進(jìn)一步健全上市工作目標(biāo)責(zé)任考核制度，從制度上確保責(zé)任落實，對工作成效顯著的單位和個人要及時予以獎勵、表彰。市金融辦要配足配強(qiáng)人員，保障必要工作經(jīng)費。要密切與省金融辦、中國證監(jiān)會和浙江證監(jiān)局的溝通，及時匯報，爭取他們的支持，同時要加強(qiáng)與券商、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等各類中介機(jī)構(gòu)的聯(lián)系，要引導(dǎo)他們勤勉盡責(zé)，為他們提供良好的環(huán)境。與上市有關(guān)的發(fā)改、經(jīng)信、科技、財政（地稅）、人力社保、建設(shè)規(guī)劃、商務(wù)、環(huán)保、國土資源、國稅、工商等相關(guān)部門都要全力以赴為企業(yè)服務(wù)到位、支持到位，對上市過程中遇到的問題，千方百計幫助協(xié)調(diào)解決，盡量簡化辦事程序，減少環(huán)節(jié)，提高效率。

同志們，企業(yè)上市工作周期長，任務(wù)重，情況復(fù)雜，但我相信，有了一支勇于創(chuàng)新的企業(yè)家隊伍和一批質(zhì)地優(yōu)良的成長型企業(yè)，只要我們各級政府和有關(guān)部門統(tǒng)一思想，齊抓共管，協(xié)同作戰(zhàn)，必將推動我市企業(yè)上市工作再上一個新臺階。

如何寫借殼上市稅收籌劃案例范文(精)六

協(xié)議由以下各方于_____年_____月_____日在中國__________市訂立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1._______________有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司(注冊號：_____)，注冊地在_____，注冊資本為人民幣_____元。公司原股東為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進(jìn)甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資_____公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標(biāo)公司募集資金人民幣萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.目標(biāo)公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律、財務(wù)、市場等方面進(jìn)行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標(biāo)公司增資。為此，各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多個中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機(jī)構(gòu)按照中國通用的會計準(zhǔn)則對公司年度合并財務(wù)報表進(jìn)行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn))。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。

“權(quán)利負(fù)擔(dān)”指質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、優(yōu)先權(quán)或其他任何種類的權(quán)利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權(quán)，包括任何對于表決、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制，但除了所適用的法律強(qiáng)制性規(guī)定外。

“認(rèn)購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對新增股份的認(rèn)購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。

“工作日”指除周六、周日、中國國務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過_____%的減少或下降，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財務(wù)或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過ipo、借殼上市、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。

“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)除外)。

第二條解釋

(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應(yīng)包括以下含義：

提及“法律”，應(yīng)包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定;

提及“一方”時，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個人代表及經(jīng)許可的受讓人;

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

(2)本協(xié)議包含的目錄和標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不應(yīng)被用于解釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、補充、修改、變更。

本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進(jìn)行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事項存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效。

(5)原始股東對本協(xié)議項下的義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任，為實現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意，由甲方負(fù)責(zé)募集投資款人民幣萬元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，目標(biāo)公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負(fù)擔(dān)(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對價

本次甲方投資總額為_______________萬元，占增資擴(kuò)股后的目標(biāo)公司_____%股權(quán)。

第五條投資款的支付

各方確認(rèn)，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn);

(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風(fēng)險的法律意見書;

(3)完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報表范圍內(nèi)。

(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、準(zhǔn)確且無誤導(dǎo)性;

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項下所有要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務(wù)或承諾;

(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、財務(wù)狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時完成以下事項：

(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應(yīng)向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊為公司的注冊股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費用由公司承擔(dān)。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

(1)當(dāng)公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊資本;以及(2)經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

第八條優(yōu)先購買權(quán)

(1)如果公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。

(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)按照第八條(2)項規(guī)定向其他股東發(fā)出書面通知。

其他股東應(yīng)當(dāng)在收到該項轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。

其他股東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)×(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))。

(3)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán);經(jīng)投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對價÷該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例÷發(fā)行新股后公司的股本總額)不得低于一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成后公司的股本總額)。

如果新低價格低于門檻價格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補償給投資人。

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應(yīng)的分配。

第四章法人治理及公司運營

第十二條股東大會

(1)公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

(2)股東大會審議的事項應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審議時，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公司注冊資本;

(b)批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項;

(d)變更公司經(jīng)營范圍;

(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購、處置事項;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(h)增加或減少公司董事會董事的人數(shù);決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(i)公司年度財務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者年度累計超過500萬元的支出;

(j)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署;

(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經(jīng)營性合同;

(l)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn)，或使得公司和/或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生控制權(quán)變化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu);

(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發(fā)行的股份，但是源于原始股東存量股份的除外;

(o)在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán);

(p)借款或者以任何方式承擔(dān)任何超過人民幣500萬元的債務(wù)，或在公司的專利、著作權(quán)、商標(biāo)或其他知識產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負(fù)擔(dān);

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)提供擔(dān)?；蛳蛉魏味隆⒐芾砣藛T或雇員或關(guān)聯(lián)方提供貸款或者擔(dān)保;

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項下的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排

(1)本次交易完成后，公司應(yīng)再成立新一屆董事會及監(jiān)事會。

董事會應(yīng)由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。

監(jiān)事會應(yīng)由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投資人委任。

公司副總經(jīng)理及財務(wù)出納由投資人委任。

原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權(quán)利時保證對方各自提名的候選人當(dāng)選董事。

董事離職，提名方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事。

(2)董事參加董事會及其履行董事職責(zé)所發(fā)生的相關(guān)合理費用由公司承擔(dān)。

(3)董事會的召開應(yīng)有所有董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的董事(但在會議召開十日前，經(jīng)兩次通知未能參加會議也未能委托代理人參加會議的除外)參加方可有效。

如董事未準(zhǔn)時參加董事會的，公司應(yīng)再次通知，并將會議時間相應(yīng)順延5天召開。

(4)有關(guān)下列事項的決議應(yīng)由董事會至少三分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)

(a)制定關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的方案;

(b)制定設(shè)立新的子公司、代表處、分公司的方案;

(c)任命、撤職和替換公司外部審計機(jī)構(gòu)和高級管理人員以及變更公司審計、財務(wù)制度和程序、會計政策、會計估計;

(d)審計批準(zhǔn)公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買和規(guī)定;

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年薪和福利計劃，且年漲幅超過25%;

(f)股東大會權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對外投資、擔(dān)保及資產(chǎn)收購、處置事項;

(g)任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下各方權(quán)利或義務(wù)的任何棄權(quán)、批準(zhǔn)、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下享有的針對協(xié)議相對方的權(quán)利和救濟(jì);

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認(rèn)股權(quán)證等)的行為;

(i)各方一致認(rèn)為需董事會決議同意的其他事項。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項下的義務(wù))：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán)、權(quán)證、各種種類的可轉(zhuǎn)換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份;在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持續(xù)經(jīng)營的實體按一般及正常業(yè)務(wù)過程營運其主營業(yè)務(wù)，其性質(zhì)、范圍或方式均不得中斷或改變，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則;

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的作為或不作為，且應(yīng)就所發(fā)生或可能發(fā)生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的任何事件、條件或情形及時通知投資人;

(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提，投資人的代表應(yīng)可在發(fā)出合理通知后，于正常營業(yè)時間查閱公司的賬冊和記錄(包括所有的法定賬冊、會議記錄、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(1)各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體資格;

(2)交易文件構(gòu)成各方的合法、有效及具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款強(qiáng)制執(zhí)行;

(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導(dǎo)致違反對該方有約束力的任何協(xié)議、合同、文件或承諾項下的條款。

第七章會計制度及財務(wù)管理

第十六條會計年度

公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計報表和報告、財務(wù)賬冊應(yīng)以中文書寫。

第十七條審計

(1)公司的財務(wù)審計應(yīng)由一家國內(nèi)的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準(zhǔn)則來完成。

審計報告應(yīng)遞交股東大會、董事會。

(2)如果任一股東合理認(rèn)為有必要聘請其他審計師或?qū)I(yè)人員來進(jìn)行年度財務(wù)審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營的情況下進(jìn)行審計和審查，公司應(yīng)給予配合，所發(fā)生的費用由該股東承擔(dān)。

第十八條財務(wù)管理

(1)在每個季度結(jié)束后的四十五(45)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供根據(jù)中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)季度的財務(wù)報表。

(2)在每一會計年度結(jié)束后九十(90)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供根據(jù)中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則編制的未經(jīng)審計的公司當(dāng)年度的財務(wù)報表。

(3)在每一會計年度結(jié)束后的一百二十(120)日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東提供經(jīng)由由股東大會或董事會指定的具有國內(nèi)證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準(zhǔn)則編制的公司當(dāng)年度的財務(wù)審計報告，此外，公司(財務(wù)負(fù)責(zé)人)還應(yīng)準(zhǔn)備董事會要求的其他財務(wù)報表及關(guān)于年度利潤分配的建議書。

第十九條知情權(quán)

公司股東各方有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計賬簿、復(fù)制公司章程、董事會/股東會決議、財務(wù)會計報告的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行配合。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：

(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章;

(2)泰*資本已經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案;

(3)就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

(4)至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。

第二十一條終止

(1)如果在投資人繳款前任何時候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后產(chǎn)生或發(fā)生)，投資人有權(quán)向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：

(a)公司和/或原始股東嚴(yán)重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關(guān)方對違約作出補救后60日內(nèi)未得到補救;

(b)公司和/或原始股東嚴(yán)重違反任何公司及各原始股東保證;

(c)發(fā)生對公司業(yè)務(wù)、狀況(財務(wù)或其他)、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響。

(2)在下列情況下，權(quán)利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止;

(b)之前，公司未能完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進(jìn)入公司合并報表范圍內(nèi)。

(c)出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法。

第九章違約責(zé)任

第二十二條違約責(zé)任

(1)對于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償并使其不受損害。

(2)原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承擔(dān)回購義務(wù)、補償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。

投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行相應(yīng)的義務(wù)。

第十章不可抗力

第二十三條不可抗力

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

同時，受不可抗力影響的一方應(yīng)迅速書面通知其他方，并在不可抗力結(jié)束后15日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

如不可抗力的發(fā)生或后果對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協(xié)議相關(guān)條款提出終止本協(xié)議。

第十一章法律適用和爭議解決

甲方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________