最新未出資無公司范文簡短(匯總13篇)

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未出資無公司范文簡短篇一

甲方：

地址：

乙方：

地址：

地址：

風(fēng)險(xiǎn)提示：

建議在設(shè)立公司時(shí)，一定要簽訂書面的出資協(xié)議，進(jìn)一步明確股東之間的權(quán)利義務(wù)，預(yù)防潛在的不確定法律風(fēng)險(xiǎn)。

因?yàn)?，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。導(dǎo)致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權(quán)利和義務(wù)的邊界相對模糊，當(dāng)公司出資活動出現(xiàn)與出資人預(yù)期相悖的情況時(shí)，糾紛和訴訟的可能性增加。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，甲、乙、丙三方經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為__________有限公司（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營__________行業(yè)。公司住所擬設(shè)在________市_________區(qū)______路_______號______樓（房）。風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于現(xiàn)在時(shí)常會出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的'時(shí)間，因?yàn)楣蓶|有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額的義務(wù)。

以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

三、出資公司注冊資本為人民幣_______萬元。各股東出資額和出資方式為：甲方：_________；出資________萬元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資________萬元，所占份額________%。乙方：_________；出資________萬元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資________萬元，所占份額________%。出資________萬元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資________萬元，所占份額________%。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在______天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)賬戶開設(shè)后______天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶。

六、用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，在公司注冊資本驗(yàn)證后_________天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。風(fēng)險(xiǎn)提示：

為避免發(fā)生潛在風(fēng)險(xiǎn)，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定，就會使簽約人謹(jǐn)慎簽約，全面系統(tǒng)的估計(jì)自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險(xiǎn)消弭于簽約階段。

其次，在履約階段，可促使對方積極履約，并在對方有違約情形發(fā)生時(shí)，及時(shí)確定違約責(zé)任，必要時(shí)可采取有效措施，使守約方損失降至最低。

再次，如果因違約產(chǎn)生糾紛，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機(jī)構(gòu)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責(zé)任，防范訴訟舉證不利及敗訴風(fēng)險(xiǎn)。

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為__________________。

八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

九、全體股東同意指定________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按__________辦法承擔(dān)。風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、對外責(zé)任。原則上，公司設(shè)立不能，股東應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任；

2、內(nèi)部責(zé)任。對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用如何分擔(dān)的問題；

3、對由于股東個(gè)人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利益受到損害的責(zé)任。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點(diǎn)：

簽協(xié)議時(shí)間：________年____月____日

未出資無公司范文簡短篇二

有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)的出資證明書載明股東的權(quán)益，有限。按照《公司法》第三十條的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照下列情形向股東簽發(fā)出資證明書：

第一，有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)出資證明書必須于公司成立后才能進(jìn)行。

出資證明書是代表股東權(quán)益的書面憑證。而股東的存在是以公司成立為前提的，也就是說，公司不存在，也就沒有公司股東的存在。而股東的存在需要存在的證明，該證明即為“出資證明書”。如果允許公司成立以前就允許向股東簽發(fā)出資證明書，從法理上講不通?；蛘呷绻灠l(fā)也不能稱其為“出資證明書”。同時(shí)，如果允許公司成立前簽發(fā)，也有可能造成公司管理上的混亂，容易造成詐騙行為的出現(xiàn)，給社會造成不利影響。

第二，出資證明書所載事項(xiàng)必須符合《公司法》的規(guī)定。即公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：

(1)公司的名稱。公司名稱不僅僅是公司章程絕對必要記載的事項(xiàng)，而且也是是何種公司的證明，一旦出現(xiàn)糾紛，就難以解決，出資證明書《有限》。所以，出資證明書必須記載公司的名稱，有利于股東行使股東權(quán)，主張股東權(quán)益，有利于公司對股東的管理。

(2)公司登記日期。公司登記日期即公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的日期，從公司的登記日期起，公司的股東就可以對公司行使股東權(quán)，如果沒有公司登記日期，就難以表明股東的行使股東權(quán)的日期。會給股東行使股東權(quán)造成一定的困難。

(3)公司的注冊資本。公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。出資證明書載明公司注冊資本，股東便可清楚其出資額所占公司注冊資本比例，便于掌握其在公司權(quán)益分配中所應(yīng)享有的份額。以便于行使自己的股東權(quán)。

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期。有限責(zé)任公司的出資證明書不同于股份有限公司的股票。股票可分為記名股票和無記名股票。記名股票須將股東的姓名記載于股票之上，而無記名股票則無須將股東的姓名記載于股票之上。而出資證明書則必須將股東的姓名記載于出資證明書之上。出資證明書主要作用就在于表明股東權(quán)的大小，同時(shí)有限責(zé)任公司雖然是一種資合和人合相結(jié)合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦產(chǎn)生糾紛，出資證明書上沒有股東的姓名或者名稱，就可能引起訴訟的困難，不利于保護(hù)股東或者債權(quán)人的利益。因而股東的出資額和出資日期則為出資證明書的最主要的內(nèi)容。

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書的核發(fā)日期是一個(gè)極為重要的法律事實(shí)，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。

第三，公司的出資證明書必須加蓋公司的`印章。公司的出資證明書沒有加蓋公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保護(hù)?！豆痉ā分砸?guī)定，出資證明書加蓋公司印章，一方面表明股東已經(jīng)向公司繳納了出資，公司的股東權(quán)益一旦被侵犯即受法律的保護(hù);另一方面也證明公司收到了股東所繳納的財(cái)產(chǎn)，這就要求公司必須履行自己的義務(wù)即保證公司的股東的權(quán)益。因此，公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果事前向公司的股東簽發(fā)出資證明書，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

未出資無公司范文簡短篇三

第一條______公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立______公司，特定立本協(xié)議。

第二條出資雙方基本情況。

法定代表：____________。

職務(wù)：____________。

法定地址：__________________。

法定代表：____________。

職務(wù)：____________。

法定地址：__________________。

第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定，決定在______市設(shè)立______公司，地址：______。

第四條公司為有限責(zé)任公司；甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

第五條公司的宗旨：____________。

第六條公司的經(jīng)營項(xiàng)目為：__________________。

第七條公司投資總額為人民幣______元，其中注冊資金______元。

甲方以______作為投資，占投資總額______％。乙方投資______萬元，占投資總額______％，其中現(xiàn)金______萬元，設(shè)備______萬元。

出資方式：協(xié)議簽訂后３０日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶，設(shè)備投資提供評估證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第九條甲乙雙方除承擔(dān)本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)行下列事項(xiàng)：

甲方：________________________。

乙方：________________________。

第十條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會。董事會由名董事組成。其中，甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由______方委派，副董事長由______方委派。董事會成員任期______年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十一條董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。

第十二條董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時(shí)會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十四條公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由董事會決定。

第十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第十六條公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第十七條公司在每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第十八條公司經(jīng)營期限為______年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第十九條合營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的.財(cái)產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第二十條違約責(zé)任：甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的______％作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，另一方有權(quán)解除協(xié)議。

第二十一條由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第二十二條本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

第二十三條任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，另一方有權(quán)要求解除協(xié)議。

第二十四條因國家政策變化而影響本協(xié)議履行時(shí)，按國家規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài)，系統(tǒng)應(yīng)無條件服從戰(zhàn)爭需要。

第二十六條一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在１５日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件。

第二十七條保密：合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。

第二十八條在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，提交______仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第二十九條本協(xié)議在甲乙雙方簽字后生效。協(xié)議期滿后，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽。

第三十條本協(xié)議未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決。

第三十一條本協(xié)議一式______份，保證人和協(xié)議雙方各執(zhí)______份。

甲方（蓋章）：____________。

法定代表人（簽字）：____________。

______年______月______日。

乙方（蓋章）：____________。

法定代表人（簽字）：____________。

______年______月______日。

未出資無公司范文簡短篇四

北京aaaaaa有限公司：

根據(jù)貴公司委托，本所對北京aaaaaa有限公司20xx年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，出資能力證明。

經(jīng)審計(jì)，北京aaaaaa有限公司截至20xx年12月31日：

1、流動資產(chǎn)為65c.22萬元，流動負(fù)債c.50萬元，其凈流動資產(chǎn)為64c.72來自萬元，大于該公司對外長期投資金額30c萬元。

2、該公司累計(jì)對外投資金額為30c萬元，占該公司凈資產(chǎn)金額99c.04萬元的3c.21%。

3、該公司凈資產(chǎn)金額99c.04萬元，占該公司資產(chǎn)總額1,cc2.54萬元的cc.05%。

特此證明

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2

投資能力評估是金融投資研究者加百力提出的一個(gè)金融投資咨詢概念。它包括現(xiàn)有投資能力評估和投資能力提升規(guī)劃、建議兩方面的內(nèi)容。

編輯本段投資能力評估介紹

評估者對投資者可以使用問卷調(diào)查、現(xiàn)場交流、情景測試、模擬投資等多種方式幫助投資者分析自己在基礎(chǔ)投資知識、投資理念、投資策略、投資方法、自控能力、心理平衡能力等多方面的條件是否已經(jīng)達(dá)到了一個(gè)合格投資者的要求，是否適合投入實(shí)際資金進(jìn)行投資，出資證明書《出資能力證明》。

評估者還可以根據(jù)投資者當(dāng)前投資能力參考投資能力成熟度模型給投資能力定級、評分。并根據(jù)投資者當(dāng)前的投資能力水平和欠缺的方面提出提升投資能力的學(xué)習(xí)、研究路線的建議。

3

這可以從對現(xiàn)金流量的構(gòu)成以及趨勢變化分析來判斷其長期投資能力：

1.從現(xiàn)金流量的構(gòu)成來看：如果經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較多，說明企業(yè)自身經(jīng)營活動創(chuàng)造現(xiàn)金的能力較強(qiáng)，這使得企業(yè)在內(nèi)部投資方向具有較多的資金來源，有利于企業(yè)長期投資能力的提高;如果投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較多，說明企業(yè)對外投資能力較強(qiáng);如果籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較多，說明企業(yè)資金需求量多，企業(yè)的投資機(jī)會可能較多。我們還可以具體對這三種活動的現(xiàn)金流量的具體構(gòu)成進(jìn)行分析來判斷其投資能力.

2.從現(xiàn)金流量的變化趨勢來看，如果未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值越大，說明企業(yè)投資的回報(bào)率越高，這反應(yīng)出企業(yè)投資能力較強(qiáng)。

未出資無公司范文簡短篇五

出資證明書是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券，公司出資證明。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學(xué)者也主張稱為“股單”。

一、在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是以紙面或無紙化的股票為出資證明，既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

二、股份有限公司與有限責(zé)任公司區(qū)別

1.股東的數(shù)量不同。世界多數(shù)國家的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東最少2人，最多5o人(亦有規(guī)定3o人的)。因?yàn)楣蓶|人數(shù)少，不一定非設(shè)立股東會不可。而股份有限公司的股東則沒有數(shù)量的限制，有的大公司達(dá)幾十萬人，甚至上百萬人。與有限責(zé)任公司不同，必須設(shè)立股東大會，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2.注冊的資本不同。有限責(zé)任公司要求的最低資本額較少，公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)與范圍不同，其注冊資本數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同，我國《公司法》規(guī)定：注冊資金不得少于下列最低限額：

(1)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元;

(2)以商業(yè)批發(fā)為主的公司人民幣50萬元;

(3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元;

(4)科技開發(fā)、咨詢服務(wù)性公司人民幣10萬元;特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資金最低額高于上述規(guī)定者，由國務(wù)院另行規(guī)定，出資證明書《公司出資證明》。

而股份有限公司注冊資本的最低額，我國《公司法》規(guī)定為1000萬元，對允許由其他法律或行政法規(guī)定某些股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元，如批準(zhǔn)上市公司的股本總額不少于人民幣5000萬元。

3.股本的劃分方式不同。有限責(zé)任公司的股份不必劃為等額股份，其資本按股東各自所認(rèn)繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的，其股本的劃分，數(shù)額較小，每一股金額相等。

4.發(fā)起人籌集資金的方式不同。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，其股票不可以公開發(fā)行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通過發(fā)起或募集設(shè)立向社會籌集資金，其股票可以公開發(fā)行并上市交易。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同。有限責(zé)任公司的股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股本;股東依法向公司以外人員轉(zhuǎn)讓股本時(shí)，必須有過半數(shù)股東同意方可實(shí)行;在轉(zhuǎn)讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉(zhuǎn)讓，但不能退股。

6.公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)限不同。有限責(zé)任公司股東人數(shù)少，組織機(jī)構(gòu)比較簡單，可只設(shè)立董事會而不設(shè)股東會或不設(shè)監(jiān)事會，因此，董事會往往由股東個(gè)人兼任，機(jī)動性權(quán)限較大。股份有限公司設(shè)立程序和組織復(fù)雜，股東人數(shù)較多而相對分散，因此，股東會使用的權(quán)限受到一定限制，董事會的權(quán)限較集中。

7.股權(quán)的證明形式不同。有限責(zé)任公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的出資證明書;股份有限公司的股權(quán)證明是公司簽發(fā)的股票。

8.財(cái)務(wù)狀況公開程度不同。有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限交各股東即可，無須公告和備查，財(cái)務(wù)狀況相對保密;股份有限公司，由于其設(shè)立程度復(fù)雜，并且要定期公布財(cái)務(wù)狀況，相比較難于操作和難于保密。

未出資無公司范文簡短篇六

廣西盛弘科技發(fā)展有限責(zé)任書編號:。

一、公司全稱：廣西盛弘科技發(fā)展有限責(zé)任公司。

二、公司住址：。

三、公司登記日期：年月日。

四、公司注冊資本：3000萬元。

五、公司股東：（身份證號：）于年月日向本公司繳納出資元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。

說明：1、本出資證明書僅證明股東已繳納出資，不得轉(zhuǎn)讓或作其他用途。

2、本出資證明書加蓋廣西盛弘科技發(fā)展有限責(zé)任公司公章后方為有效。

核發(fā)日期：年月日（公司印章）

未出資無公司范文簡短篇七

第一條______公司與______公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立______公司，特定立本協(xié)議。

第二條出資雙方基本情況。

甲方：

法定代表：

職務(wù)：

法定地址：

乙方：

法定代表：

職務(wù)：

法定地址：

第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定，決定在______市設(shè)立______公司，地址：______。

第四條公司為有限責(zé)任公司;甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失。

第五條公司的宗旨：

第六條公司的經(jīng)營項(xiàng)目為：

第七條公司投資總額為人民幣______元，其中注冊資金______元。

甲方以______作為投資，占投資總額______%。乙方投資______萬元，占投資總額______%，其中現(xiàn)金______萬元，設(shè)備______萬元。

出資方式：協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶，設(shè)備投資提供評估證明文件，并依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第九條甲乙雙方除承擔(dān)本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)行下列事項(xiàng)：

甲方：

乙方：

第十條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會。

董事會由名董事組成。其中，甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由______方委派，副董事長由______方委派。董事會成員任期______年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十一條董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。

第十二條董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時(shí)會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十四條公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由董事會決定。

第十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第十六條公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第十七條公司在每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第十八條公司經(jīng)營期限為______年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第十九條合營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的.財(cái)產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第二十條違約責(zé)任。

甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的______%作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，另一方有權(quán)解除協(xié)議。

第二十一條由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。

第二十二條本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。

第二十三條任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，另一方有權(quán)要求解除協(xié)議。

第二十四條因國家政策變化而影響本協(xié)議履行時(shí)，按國家規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài)，系統(tǒng)應(yīng)無條件服從戰(zhàn)爭需要。

第二十六條一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件。

第二十七條保密。

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。

第二十八條在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，提交______仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第二十九條本協(xié)議在甲乙雙方簽字后生效。協(xié)議期滿后，經(jīng)雙方同意，可以續(xù)簽。

第三十條本協(xié)議未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決。

第三十一條本協(xié)議一式______份，保證人和協(xié)議雙方各執(zhí)______份。

甲方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

乙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

未出資無公司范文簡短篇八

今年，我們礦業(yè)公司黨委認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹落實(shí)黨的十八大精神和2014兩會精神，緊緊圍繞公司發(fā)展的大局，深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，積極推進(jìn)黨風(fēng)廉政建設(shè)，取得了較好的成效，并且為企業(yè)加快轉(zhuǎn)型發(fā)展提供了有力的保證和推動作用?，F(xiàn)將公司黨委黨風(fēng)廉政建設(shè)工作情況總結(jié)報(bào)告如下：

一、黨總支基本情況：

我礦業(yè)公司黨總支成立于，現(xiàn)設(shè)書記2人，副書記4人，委員9人，下設(shè)有煤礦和鐵路集運(yùn)公司2個(gè)黨支部，現(xiàn)有在冊黨員59人，占職工總?cè)藬?shù)的1.05%，發(fā)展黨員9名，吸收入黨積極分子175人，占職工總?cè)藬?shù)的3.13%。

自成立以來，組織黨員民主生活會3次，召開黨員大會3次，組織黨員學(xué)習(xí)4次，召開黨群活動2次。

二、突出監(jiān)督重點(diǎn)，在參與并保證企業(yè)重大決策落實(shí)中充分發(fā)揮作用。

積極有效參與企業(yè)重大決策，在實(shí)施過程中強(qiáng)化監(jiān)督，保證重大決策精準(zhǔn)貫徹，是企業(yè)紀(jì)檢工作的一項(xiàng)重要任務(wù)。

1.積極有效地參與企業(yè)重大決策。

為認(rèn)真貫徹落實(shí)公司振興發(fā)展的戰(zhàn)略部署，紀(jì)檢工作主動介入，搞調(diào)研、提建議，公司領(lǐng)導(dǎo)班子通過實(shí)踐反復(fù)論證，進(jìn)一步明晰了“內(nèi)穩(wěn)外擴(kuò)、內(nèi)精外強(qiáng)”的發(fā)展思路，主要領(lǐng)導(dǎo)拿出相當(dāng)?shù)木Ψ旁诋惖仨?xiàng)目的拓展上。經(jīng)過艱苦努力，產(chǎn)能達(dá)到300萬噸，實(shí)現(xiàn)了成建兩個(gè)綜采面、綜掘隊(duì)伍走出去創(chuàng)業(yè)的突破。，累計(jì)生產(chǎn)原煤324萬噸，實(shí)現(xiàn)利潤、模擬利潤和稅收共5億元。文章來源于中華寫作網(wǎng)今年1-6月份生產(chǎn)原煤160.1萬噸。完成了全年計(jì)劃的40%，為從源頭上抑制腐敗問題的滋生，公司黨政領(lǐng)導(dǎo)班子從廣大干部職工最為關(guān)注的以煤謀私問題入手，對黨政班子成員實(shí)行了“八不準(zhǔn)”約束機(jī)制，即不準(zhǔn)在煤礦從事小井開采;不準(zhǔn)搞小井投資入股;不準(zhǔn)讓不符合安全操作規(guī)程的小井進(jìn)行違章開采;不準(zhǔn)對小井井主進(jìn)行勒、卡、要;不準(zhǔn)違反原煤管理“四統(tǒng)一”規(guī)定;不準(zhǔn)與購煤客戶進(jìn)行暗箱操作;不準(zhǔn)在進(jìn)購大額資金生產(chǎn)設(shè)備時(shí)不經(jīng)審計(jì)人員審批和招標(biāo)會擅自進(jìn)購;不準(zhǔn)違反企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從業(yè)的有關(guān)規(guī)定。同時(shí)，領(lǐng)導(dǎo)干部還分別在各自分管戰(zhàn)線公開做出廉政承諾，開展了人生“七筆賬”廉政教育，主動公開自己的工資、獎金及配偶和子女從業(yè)等情況，主動接受全礦職工群眾的監(jiān)督。去年以來，公司領(lǐng)導(dǎo)班子中沒有出現(xiàn)一件參與、介紹、幫助他人從事煤炭交易的問題，有效地規(guī)范了公司領(lǐng)導(dǎo)干部的從政行為，使企業(yè)步入了以廉興企、以興促廉的發(fā)展軌道。

2.圍繞企業(yè)安全生產(chǎn)重要問題實(shí)施監(jiān)督。

我們主要從管理人員安全履職考核的制度化、規(guī)范化建設(shè)，強(qiáng)化履職過程進(jìn)行檢查監(jiān)督。根據(jù)集團(tuán)公司關(guān)于管理人員安全履職考核的相關(guān)規(guī)定，公司專門設(shè)計(jì)印制了干部下井帶班作業(yè)、必知必會知識抽查、每月下井工數(shù)以及隱患排查整改等四個(gè)表格，由部門負(fù)責(zé)日?？己?，月度匯總形成考核報(bào)告，中華寫作網(wǎng)考核結(jié)果與干部履職績效掛鉤。定期組織有關(guān)部門就“三違”治理、動態(tài)工程質(zhì)量、干部跟值班等，每月至少進(jìn)行兩次動態(tài)監(jiān)察，凡沒有完成任務(wù)的，一律停班追究，對因敷衍應(yīng)付等不盡職或不履職的管理人員受到責(zé)任追究。通過強(qiáng)勢督查，各級管理人員安全履職的積極性、主動性明顯增強(qiáng)，較好的夯實(shí)了安全工作基礎(chǔ)，切實(shí)把安全督察工作落到了實(shí)處。

3.積極開展企業(yè)重點(diǎn)工作的有效督查。

職工建房是惠民工程的一項(xiàng)重要工作。在參與制定鴛鴦塔建房工作規(guī)劃的基礎(chǔ)上，為防止操作簡單化和違規(guī)違紀(jì)行為的發(fā)生，真正把惠民工程辦好，確保各項(xiàng)政策落實(shí)到位，公司黨、政、工共同參與鴛鴦塔建房工程、督促有關(guān)部門制定實(shí)施了相關(guān)措施以及信訪接待和集訪責(zé)任追究等制度，保證了鴛鴦塔建房工作的積極穩(wěn)妥推進(jìn)。在跟蹤督查《節(jié)能減排管理辦法》、《勞動紀(jì)律管理制度》、《安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化管理辦法》、《安全質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)化考核細(xì)則》、《班組安全建設(shè)實(shí)施意見》等文件規(guī)定落實(shí)的基礎(chǔ)上，形成了由規(guī)劃發(fā)展部每天調(diào)度會通報(bào)主要能耗消耗情況、銷售情況，每旬進(jìn)行分析、每月召開工作例會等制度，保證了各項(xiàng)指標(biāo)任務(wù)的順利完成。

三、抓住監(jiān)督關(guān)鍵，在強(qiáng)化教育懲處中促進(jìn)黨員干部廉潔從業(yè)。

企業(yè)重大決策能否得到精準(zhǔn)貫徹，關(guān)鍵在各級領(lǐng)導(dǎo)干部。為此，我們始終把黨員干部和人、財(cái)、物管理崗位人員作為監(jiān)督重點(diǎn)，通過開展教育引導(dǎo)、廉潔論證等途徑，促使各級干部自覺貫徹落實(shí)企業(yè)的各項(xiàng)決策，規(guī)范從業(yè)行為。

為規(guī)范黨員干部貫徹企業(yè)各項(xiàng)決策的行為，積極推進(jìn)了“本廉礦區(qū)”創(chuàng)建目標(biāo)，努力營造強(qiáng)勢本廉宣教氛圍，在職工宿舍樓前修建人工湖，美化和綠化了職工宿舍樓，籌建具有觀光、教育、休閑等功能的“職工活動中心”。與此同時(shí)，我們還積極創(chuàng)辦了以黨員干部七項(xiàng)規(guī)定主題教育、廉潔講壇、企業(yè)文化、公司要聞、安全生產(chǎn)工作重點(diǎn)等為內(nèi)容的《公司簡報(bào)》，使廉潔文化滲透到了公司工作的方方面面。

四、切實(shí)關(guān)心群眾生活，嚴(yán)防損害群眾利益事件發(fā)生。

通過學(xué)習(xí)，全體黨員干部都能從大局出發(fā)，充分認(rèn)識到了學(xué)習(xí)榆林市紀(jì)委《關(guān)于加強(qiáng)黨風(fēng)廉政建設(shè)的通知》和集團(tuán)公司下發(fā)的各類黨風(fēng)廉政建設(shè)文件的必要性和重要性，參學(xué)人員各抒已見，從不同角度談了個(gè)人認(rèn)識和看法，大家一致認(rèn)為：加強(qiáng)和控制貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件的發(fā)生，中華寫作網(wǎng)不是一朝一夕的事情，要常抓不懈，切實(shí)加強(qiáng)法制意識，提高法制素質(zhì)，不斷加大貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件的打擊力度，讓貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件的.責(zé)任人得不償失，從而形成濃烈的打擊貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件發(fā)生的社會氛圍，有效預(yù)防貪污賄賂、失職瀆職等職務(wù)犯罪案件的發(fā)生，為維護(hù)良好、穩(wěn)定的礦區(qū)秩序打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

五、加強(qiáng)監(jiān)督、加大黨風(fēng)廉政建設(shè)防控力度。

為進(jìn)一步落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)的學(xué)習(xí)效果，我公司主要從以下兩個(gè)方面加大元旦、春節(jié)期間黨風(fēng)廉政建設(shè)的防控力度：一是加強(qiáng)管理制度建設(shè)力度。強(qiáng)化監(jiān)督、構(gòu)筑制度防線，完善管理。二是加強(qiáng)法制教育，提高思想認(rèn)識，建立定期法制培訓(xùn)制度，實(shí)行每月一次對全部職工進(jìn)行思想政治教育、職業(yè)道德教育、勤政廉政教育和遵紀(jì)守法教育和法制培訓(xùn)制度。典型案件，作反面教材，充分搞好警示教育和遵紀(jì)守法教育，從而達(dá)到警鐘長鳴的效果。

六、開展豐富多彩的活動，著力營造廉政氛圍。

為推進(jìn)廉政文化走進(jìn)企業(yè)工作的開展，我們充分運(yùn)用各種宣傳載體進(jìn)行宣傳教育工作：

1.領(lǐng)導(dǎo)班子認(rèn)真統(tǒng)一思想認(rèn)識，傳達(dá)學(xué)習(xí)上級的文件精神和相關(guān)條例、規(guī)定，明確開展廉政文化切實(shí)走進(jìn)企業(yè)工作的重大意義。

2.企業(yè)工會結(jié)合企業(yè)公司黨總支、神南公司黨委的學(xué)習(xí)要求，重點(diǎn)學(xué)習(xí)了《中國共產(chǎn)黨黨內(nèi)監(jiān)督條例(試行)》和《中國共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》、《建立健全教育、制度、監(jiān)督并重的懲治和預(yù)防腐敗體系實(shí)施綱要》等黨風(fēng)廉政建設(shè)文件和會議精神。同時(shí)組織黨員干部開展了《黨風(fēng)廉潔自律》為主題的知識競賽活動，提高了黨員干部道德修養(yǎng)和政治文化素養(yǎng)，促進(jìn)了廉政文化的深入開展。

3.利用安全月活動組織黨員干部參加安全月啟動簽字儀式和安全知識咨詢、座談會等，在此基礎(chǔ)上對后勤兩堂一舍工作通過職工代表巡視的方式，組織了后勤兩堂一舍滿意度問卷調(diào)查，調(diào)查涉及面廣，中華寫作網(wǎng)職工參與熱情高，從而對更好地加強(qiáng)兩堂一舍管理，提升礦區(qū)文明程度和改進(jìn)后勤服務(wù)質(zhì)量奠定了良好的基礎(chǔ)。

4.印發(fā)了《勞動合同法》、《勞動合同法實(shí)施辦法》、《企業(yè)工會工作條例》等宣傳資料發(fā)放到各單位。

5.抓好普通員工的學(xué)習(xí)，主要是以“立足本職、愛崗敬業(yè)”、“創(chuàng)建學(xué)習(xí)型企業(yè)，爭做知識型職工”為內(nèi)容的職業(yè)道德教育，使廉潔奉公、反腐倡廉理念深入企業(yè)、深入廣大職工，促進(jìn)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作深入開展。

6.充分運(yùn)用黨務(wù)公開欄、黑板報(bào)、班前會、職代會、職工大會等向廣大員工宣傳《廉政文化進(jìn)企業(yè)實(shí)施方案》，同時(shí)在廠務(wù)公開欄刊登廉政文化建設(shè)的相關(guān)內(nèi)容，從而在企業(yè)內(nèi)部形成全員參與廉政文化建設(shè)，使廉政意識和廉政觀念轉(zhuǎn)化為全體員工的思想道德準(zhǔn)則，形成誠實(shí)守信、崇尚廉潔、以廉為榮、以貪為恥的良好風(fēng)尚，促進(jìn)了企業(yè)廉政文化建設(shè)。

七、充分發(fā)揮職代會對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部民主管理、民主權(quán)力的監(jiān)督作用，不斷推進(jìn)廠務(wù)公開，保證權(quán)力在陽光下運(yùn)行。

未出資無公司范文簡短篇九

甲方：（以下檢稱甲方）。

乙方：（以下檢稱乙方）。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“______有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的.為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營______行業(yè)。公司住所擬設(shè)在___市___區(qū)___路___號______樓（房）。

三、公司股東共______個(gè)，其中自然人___個(gè)，企業(yè)法人___個(gè)，社會團(tuán)體___個(gè)，事業(yè)法人___個(gè)，國家授權(quán)的部門___個(gè)。分別為：

（______），現(xiàn)住______，身份證號碼______。

（___）公司，住所在______，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為（______）。

（___）學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在___。

（___）團(tuán)體法人編號為______。

（___）研究所（中心等），住所在______。

四、公司注冊資本為人民幣______萬元。各股東出資額和出資方式為：

（___）出資（___）萬元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資_____萬元。

（___）出資（___）萬元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）方式出資_____萬元。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在___天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)帳戶開設(shè)后___天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為______。

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

八、全體股東同意指定___（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅(jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按_________辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章：

簽訂協(xié)議地點(diǎn)：

簽訂協(xié)議時(shí)間：

未出資無公司范文簡短篇十

【案情摘要】。

被告：深圳市永浩實(shí)業(yè)有限公司。

被告：朱f。

【審判要旨】。

法院經(jīng)審理認(rèn)為：永浩公司是有限責(zé)任公司，根據(jù)我國民法通則第47條及民事訴訟法第199條、第201條及公司法第189條、第191條的有關(guān)規(guī)定，人民法院僅負(fù)責(zé)有限責(zé)任公司破產(chǎn)時(shí)的清算。因而，原告要求本院對該公司進(jìn)行清算，缺乏法律依據(jù)，并不符合人民法院的主管范圍的規(guī)定，本院不予以支持。原告起訴要求判決二被告停止對其股東權(quán)益的侵害，這屬于民事侵權(quán)之訴，符合人民法院的主管范圍的規(guī)定，本院應(yīng)予以處理。本案中，原告作為永浩公司的股東地位已經(jīng)由深圳市工商局的企業(yè)登記確認(rèn)，雖然根據(jù)福田建行的證明，可認(rèn)定原告并未實(shí)際向該公司投資，但原告作為該公司的股東資格并不因此而受到否定。這是因?yàn)?，我國公司法?5條雖然規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，但同時(shí)該法也規(guī)定，股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，只是應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并未因此而否定該股東作為有限責(zé)任公司股東的資格。原告對該公司所享有的股東權(quán)益依法應(yīng)得到確認(rèn)和保障。由于被告在訴訟中承認(rèn)永浩公司成立后，確實(shí)一直沒有召開過股東會，這已構(gòu)成對原告作為公司股東享有的經(jīng)營管理權(quán)益的侵害。但作為原告與被告朱f二人合股成立的永浩公司，當(dāng)其股東之間因股東權(quán)益發(fā)生糾紛時(shí)，并不應(yīng)作為本案民事責(zé)任的承擔(dān)者，原告僅能針對另一股東提起本案訴訟。原告起訴要求被告朱f停止侵害有理，本院應(yīng)予以支持。至于原告訴稱永浩公司一直未進(jìn)行分紅雖屬實(shí)，但根據(jù)公司法第177條規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，先應(yīng)提取法定公積金和法定公益金；若公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在提取法定公積金和法定公益金之前，還必須用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金和法定公益金后所余利潤，才能按照股東的出資比例進(jìn)行分配。因而，原告作為公司股東的獲取利潤權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，必須以該公司在彌補(bǔ)虧損及提取公積金和公益金后還有利潤作為前提條件。由于原告未能證明永浩公司具有可供分配的利潤，二被告一直未給原告分紅，尚不足以認(rèn)定構(gòu)成對原告股東權(quán)益的侵害，因而原告訴請要求二被告停止對其分紅權(quán)利的侵害，本院不能支持。綜上，原告的訴訟請求部分有理，應(yīng)予支持。被告永浩公司認(rèn)為原告不是公司股東的抗辯不成立，本院不予采納。被告朱f以其行為是公司行為為由，認(rèn)為其不應(yīng)作為被告的理由不成立，其對原告應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任依法不能免除。另外，雙方對公司均未投資所導(dǎo)致的法律責(zé)任應(yīng)另行解決。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第106條第2款、第134條第1款第1項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：一、被告朱f立即停止對原告作為永浩公司股東通過股東會參加該公司經(jīng)營管理權(quán)利的侵害。二、駁回原告的其它訴訟請求。

【問題的提出】。

出資是公司股東的基本的法定義務(wù)，違反這一義務(wù)，我國公司法僅規(guī)定，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任?，F(xiàn)有公司法理論著作也是多從違約責(zé)任的角度對此進(jìn)行論述的。但是，未出資的公司股東之法律資格應(yīng)如何確定？是否僅需由違反出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任，而不必否定其股東的法律地位？其股東權(quán)利（股權(quán)）是否應(yīng)因此受到影響？這些問題在我國現(xiàn)行公司法中并無相應(yīng)規(guī)定，不同法院在審理案件中存在不同的意見。由于當(dāng)前理論界對此也是仁者見仁，智者見智，而類似的案件在審判實(shí)踐中已開始逐漸增多，我們認(rèn)為很有必要對此問題進(jìn)行探討。當(dāng)然，在原告王立君訴被告永浩公司、朱f一案中，實(shí)際還存在許多值得研究的理論和實(shí)踐問題。受訴法院在處理該案中，無論在訴訟程序還是實(shí)體判決中，都存在一些值得商榷的地方。比如，在程序方面，誰應(yīng)該是適格的被告，就是一個(gè)值得研究的問題。但限于篇幅問題，本文對該案僅就有關(guān)股東資格確認(rèn)及其股權(quán)限制等問題作些分析。

（一）當(dāng)前理論界和實(shí)踐中的不同觀點(diǎn)及做法。

關(guān)于有限責(zé)任公司的股東資格構(gòu)成要件，理論上目前仍然存在較大分歧。一般而言，法院在認(rèn)定股東資格時(shí)，需要考察兩個(gè)問題：一是實(shí)質(zhì)要件，即公司各股東是否存在合股的一致意思表示（合股合意），具體表現(xiàn)為股東之間有無簽訂合股協(xié)議或公司章程；二是形式要件，即公司登記時(shí)股東資格是否予以確認(rèn)，具體表現(xiàn)為公司的工商注冊登記或公司備案的股東名冊中有無反映出股東的資格。然而，對于出資是否應(yīng)作為股東資格的構(gòu)成要件，目前仍然存在較大爭議，由此導(dǎo)致的爭議是，在上述實(shí)質(zhì)要件和形式要件均符合的前提下，如股東未向公司繳納出資，其股東資格是否應(yīng)予認(rèn)定？對此，目前公司法學(xué)界和司法實(shí)踐中均存在不同的觀點(diǎn)和做法。

1.否定股東地位說。此說認(rèn)為，股東出資的嚴(yán)重違約行為（如根本未出資或未按時(shí)出資）將導(dǎo)致其股東地位（或資格）的喪失。有學(xué)者認(rèn)為，股東對于公司最為根本的義務(wù)在于出資，只有履行了出資義務(wù)，才能夠獲得股東的身份和資格，如果其沒有履行出資義務(wù)，自無取得股東身份可言。

目前否定說在我國公司法理論界屬于主流觀點(diǎn)，在司法實(shí)踐中也具有廣泛的影響。廣東省高院審理的廣東國投破產(chǎn)案中，對廣信實(shí)業(yè)公司在江灣新城公司中的股權(quán)及股東資格的裁定，即持此觀點(diǎn)。該案的基本案情是：江灣新城工程原由南油總公司投資興建，1987年4月廣東國投以1513萬多美元的代價(jià)，接受南油中心工程的一切產(chǎn)權(quán)。同年12月，廣東國投決定由其兩個(gè)全資子公司廣東省信托房產(chǎn)開發(fā)公司（下稱廣信房產(chǎn)）廣信實(shí)業(yè)有限公司（下稱廣信實(shí)業(yè)，在香港注冊，現(xiàn)處于清盤中）合資成立江灣新城，注冊資金為人民幣1.8605億元，廣信房產(chǎn)應(yīng)認(rèn)繳人民幣4590萬元，占25％；廣信實(shí)業(yè)應(yīng)認(rèn)繳人民幣1.4015億元，占75％。由江灣新城經(jīng)營、管理江灣大酒店。為興建江灣新城，廣東國投間先后投資了7076萬多美元。自初廣東國投進(jìn)入破產(chǎn)程序以來，江灣新城的股權(quán)就一直受到境內(nèi)外債權(quán)人的關(guān)注。根據(jù)廣東國投破產(chǎn)清算組的申請，廣東省高院通知廣信實(shí)業(yè)將其名下持有的江灣新城75％的股權(quán)交付廣東國投破產(chǎn)清算組，廣信實(shí)業(yè)提出異議，此外，廣信房產(chǎn)以第三人身份請求將江灣新城75％的股權(quán)歸其所有。廣東省高院經(jīng)公開審理認(rèn)為，由于廣信實(shí)業(yè)沒有履行股東最基本的出資義務(wù)，違反了合同約定和《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《公司法》的規(guī)定，依法喪失了股東的資格，而原廣東國投不僅是江灣新城建設(shè)的實(shí)際投資者，又是江灣新城的組織、策劃、管理者，其在江灣新城的權(quán)利依法應(yīng)予以保護(hù)。按“誰投資、誰受益”原則，遂作出江灣新城75％股權(quán)歸原廣東國投所有的裁定。

2、肯定股東資格說（違反出資義務(wù)的公司股東僅承擔(dān)違約責(zé)任，而其股東資格不因未出資而被否定）。持此。

說比較有影響的當(dāng)屬我國青年公司法學(xué)者孔祥俊。他在所著《公司法要論》中引用了一個(gè)案例：錢某、雷某和王某作為股東共同組建了一個(gè)軟件公司，公司注冊資本50萬元，章程載明三人分別出資25、15和10萬元。但是，三方均未繳納出資，而通過不正當(dāng)手段騙取了驗(yàn)資證明，辦理了企業(yè)法人登記管理。公司經(jīng)營一年后，三方因分紅發(fā)生糾紛，錢某向法院提起訴訟。法院認(rèn)為，錢某由于未繳納出資，不具有股東資格，無權(quán)請求分取紅利，判決駁回其訴訟請求?？紫榭≌J(rèn)為，實(shí)際上，本案也屬于公司的瑕疵設(shè)立問題，公司的股東未繳納出資的，應(yīng)按照公司登記法規(guī)的股東承擔(dān)法律責(zé)任，如就行政責(zé)任而言，可由工商行政管理部門給予罰款、責(zé)令改正甚至吊銷營業(yè)執(zhí)照；就民事責(zé)任而言，可以因設(shè)立瑕疵而否認(rèn)其法人人格，由股東對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的設(shè)立瑕疵可以產(chǎn)生法律責(zé)任，但并不否認(rèn)股東的股東資格。設(shè)立公司或者繼受股份并辦理了股東登記手續(xù)的人就是股東，法院在本案中簡單地以股東未出資而否定其股東資格似乎與法理不合。

盡管否定股東地位說在我國公司法中缺乏明確的法律依據(jù)，但鑒于此說在理論和司法實(shí)踐中的廣泛影響，我們認(rèn)為很有必要對此進(jìn)行認(rèn)真的剖析，進(jìn)而推導(dǎo)得出我們的觀點(diǎn)――未出資股東的資格并不因未出資而受到否定。

1．股東資格的取得未必以出資作為前提條件。

持否定股東地位說的學(xué)者認(rèn)為，股東身份或資格是出資的法律后果，沒有出資自然無所謂股東資格可言。我們認(rèn)為，這種公司股東資格必須來源于出資的觀點(diǎn)是值得商榷的。首先，這一觀點(diǎn)并不適用于股東資格的繼受取得的情形。因?yàn)?，股東資格在繼受取得（如繼承、贈與及受讓）的情形下，根本不存在繼受取得者向公司出資的情形。其次，從公司股東資格的原始取得進(jìn)行分析。對于繳納出資與公司股東資格取得之關(guān)系，各國立法大多未做明確規(guī)定，但一般而言，采法定資本制的國家對此有較為嚴(yán)格的規(guī)定，而采授權(quán)資本制的國家對此要求較為寬松。但是，不在股東出資和股東資格之間建立一一對應(yīng)關(guān)系，是多數(shù)國家的立法通例。就目前我們找到的資料，將股東資格與繳納出資掛鉤的立法僅在德國有限責(zé)任公司法中有規(guī)定。就正如出資未必就取得股東資格一樣，股東資格的取得也未必就必須以出資作為前提條件。

堅(jiān)持以出資取得股東資格，實(shí)際上是嚴(yán)格法定資本制下的產(chǎn)物。在嚴(yán)格法定資本制下，立法者要求股東向公司出資的目的在于確保公司資本的確定真實(shí)，從而盡可能地維護(hù)交易安全。但越來越多的立法者發(fā)現(xiàn)，公司本身的財(cái)產(chǎn)始終處于難以監(jiān)控的恒變之中，所謂公司資本對交易安全的維護(hù)只是法學(xué)家虛構(gòu)的神話。嚴(yán)格堅(jiān)持“出資取得股東資格”的原則，反而會帶來極大的不便。因此，有些公司法專家主張，應(yīng)當(dāng)?shù)鲑Y對公司股東資格的影響。如韓國著名公司法學(xué)者李哲松教授在論及股份公司的股東和股東權(quán)時(shí)指出，股份公司的股東“與其說是因出資而成為社員（股東），還不如說是因取得資本構(gòu)成單位的股份而成為社員。股份的取得是成為股東資格的前提。對此不得有例外，與此不同的其他約定都是無效的”。

首先，在理論上為未出資的股東對外承擔(dān)責(zé)任提供了充實(shí)的法理基礎(chǔ)。民事主體的法律資格，是民事主體享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的基礎(chǔ)。否定股東資格說存在的理論困境是，既然否定了股東資格，為什么被否定股東資格的所謂“股東”還要對外卻要向公司的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任？從法理上講，如果以未出資為由否定其股東資格，自然不能讓未出資的該類所謂“股東”對外承擔(dān)責(zé)任，但司法實(shí)踐中這樣又顯然對公司債權(quán)人不利。否定股東資格說存在法理上的不能自圓其說的邏輯矛盾。而肯定未出資股東的資格，則不會存在這種理論上無法自圓其說的窘境。

其次，肯定未出資股東資格在實(shí)踐中也有利于公司的穩(wěn)定。在我國實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中，大量存在公司股東未出資的現(xiàn)象，有的公司股東僅有二人，如其中一個(gè)股東未出資即否定其股東資格，則公司實(shí)則僅存一個(gè)合格股東，這不符合公司設(shè)立及存在的法律規(guī)定，公司本身存在的合法性都值得質(zhì)疑。至于象原告王立君訴被告永浩公司、朱f一案那樣，全部股東均未能出資的現(xiàn)象也并非少數(shù)。如果都以未出資為由簡單地否定股東資格，則可能導(dǎo)致大量的公司不能有效合法地存續(xù)，這與公司法所倡導(dǎo)的商業(yè)維持原則是不符合的。

有的同志也許會認(rèn)為，肯定未出資之股東資格并無不可，但如果未出資股東遲遲不履行補(bǔ)充出資義務(wù)，是否仍堅(jiān)持肯定其股東資格？我們認(rèn)為答案無疑是肯定的，這并不會違反公平原則。其實(shí)，公司股東資格的確認(rèn)，并不僅意味著被確認(rèn)者單純地享受股東權(quán)利，還更多地意味著他對公司和公司的外部債權(quán)人需要承擔(dān)股東義務(wù)。如果對未出資者的股東資格不予確認(rèn)，則必然意味著放縱虛假出資者，使他們從義務(wù)的枷鎖中得以解脫出來。

還有人認(rèn)為，既然未出資者拒不補(bǔ)資，他的行為可能使公司注冊資本不實(shí)而招致公司法人資格的否定，公司的不存在實(shí)際上也就否定了他的股東地位和資格。但是，股東資格是指公司的股東資格，如果公司的法人資格都被否定了，在此情形下，就連已足額、如期出資的股東也將不成其為股東了，這時(shí)被否定的根本不是股東資格問題，而是公司法人格的否定問題。因此，我們認(rèn)為，在公司有效存續(xù)期間，對于未出資的股東資格仍應(yīng)予維持，而不應(yīng)簡單地否定。

在肯定未出資之股東資格的觀點(diǎn)中，關(guān)于如何對待未出資股東的股權(quán)問題，又存在兩種不同的做法。一種做法認(rèn)為，既然承認(rèn)未出資股東的股東資格，那么股東按照公司法享有的所有權(quán)利就沒有理由加以剝奪或限制，上述原告王立君訴被告永浩公司、朱f一案的受訴法院在判決理由中即持此觀點(diǎn)。另一種做法認(rèn)為，未出資的股東的股東資格雖不受影響，但其股權(quán)應(yīng)受到限制。我們認(rèn)為后一種做法是比較妥當(dāng)?shù)摹?/p>

權(quán)的取得須以出資作為對價(jià)。從這個(gè)意義上說，“股權(quán)是作為股東轉(zhuǎn)讓出資財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的對價(jià)的'民事權(quán)利”。無對價(jià)即無權(quán)利，這是民商法中的常識，也是我們主張限制未出資股東之股權(quán)的法理基礎(chǔ)。

2．從現(xiàn)行立法規(guī)范上看，我國公司法第4條第1款規(guī)定，“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利”。立法對于股東享受權(quán)利，顯然是設(shè)置了前提條件的，即首先股東必須作為“出資者”；其次，其股東權(quán)利的享受和行使須按其投入公司的資本額大小而確定。如果不是出資者，股東的資格雖并不因此否定，但其股東權(quán)利就失去了基礎(chǔ)。

對于未出資股東的股權(quán)，是否應(yīng)全部予以限制，還是部分限制？我們認(rèn)為對此應(yīng)根據(jù)股權(quán)的不同情況進(jìn)行具體分析。

眾所周知，從股權(quán)行使目的的不同來劃分，股權(quán)可分為自益權(quán)和共益權(quán)。自益權(quán)主要包括投資受益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓過戶申請權(quán)、可轉(zhuǎn)換股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)，它是股東以從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益為目的的權(quán)利；共益權(quán)主要包括表決權(quán)、選任公司董事及管理人員權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東會或董事會議決議撤銷訴權(quán)、公司重要文件查閱權(quán)，它是股東以參與公司的經(jīng)營為目的的權(quán)利。盡管二者的界限并不是絕對的，但這仍不失為股權(quán)最重要的一種分類。正如有的學(xué)者認(rèn)為的那樣，自益權(quán)主要表現(xiàn)為股東自身的經(jīng)濟(jì)利益，多具財(cái)產(chǎn)權(quán)內(nèi)容，共益權(quán)則主要表現(xiàn)為股東對公司經(jīng)營的參與和監(jiān)督，多具管理權(quán)的內(nèi)容。我們認(rèn)為，對未出資股東的自益權(quán)的行使應(yīng)予以全部限制。因?yàn)?，在股東未出資的情形下，該股東徑行主張純粹為自身經(jīng)濟(jì)利益而生的權(quán)利，無異于不勞而獲，在其投資收益與出資風(fēng)險(xiǎn)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，這明顯有違公正和公平的原則，對此加以限制是順理成章的。

但是，未出資股東能否主張行使共益權(quán)，這是一個(gè)容易引發(fā)爭議的問題。因?yàn)樽砸鏅?quán)與共益權(quán)之間的界限并不是絕對的，某些共益權(quán)是作為自益權(quán)的手段而行使，從而使此種權(quán)利兼具共益權(quán)和自益權(quán)的特點(diǎn)。例如，會計(jì)文件查閱權(quán)、會計(jì)帳薄查閱權(quán)等即是此類，也難怪一些學(xué)者將股東的查閱權(quán)乃至代表訴訟提起權(quán)視為自益權(quán)。盡管如此，我們認(rèn)為未出資股東對于共益權(quán)是可以行使的，對此種具有管理權(quán)性質(zhì)而無股東自身財(cái)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的共益權(quán)，如果不允許股東行使，反而會影響公司的正常經(jīng)營。比如在原告王立君訴被告永浩公司、朱f一案中，如果僅以未出資為由限制原告的表決權(quán)、選任公司董事及管理人員權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、股東大會召集權(quán)等共益權(quán)，勢必會影響公司的正常經(jīng)營管理，特別是在兩個(gè)股東均未能出資的情形下，如果他們的共益權(quán)均受到限制，則公司就無從繼續(xù)經(jīng)營下去了。

（三）未出資股東之股權(quán)行使的恢復(fù)。

基于公司法有關(guān)規(guī)定，未出資股東可以補(bǔ)充出資，如果股東如數(shù)、按期補(bǔ)充了其應(yīng)繳出資，則其股東權(quán)利應(yīng)得到肯定和保護(hù)。所以，我們不能以未出資為由，從根本上否定該股東的權(quán)利，而只是在其未能履行補(bǔ)資的情形下，對其權(quán)利加以暫時(shí)限制，一旦該股東履行了補(bǔ)充出資義務(wù)，其股東權(quán)利應(yīng)得到恢復(fù)。

有的同志提出，如果未出資股東補(bǔ)充了出資，其股權(quán)行使的恢復(fù)是否溯及至公司設(shè)立開始之時(shí)？這個(gè)問題也具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。比如，在原告王立君訴被告永浩公司、朱f一案中，如果原告補(bǔ)充了出資，而在其補(bǔ)充出資前，永浩公司經(jīng)營中存在較大的利潤可供股東分配，則原告是否有權(quán)對其補(bǔ)充出資前的公司盈利要求分配？我們的答案是肯定的。因?yàn)?，未出資股東因其未出資的行為，可以由公司和已出資股東通過提出補(bǔ)充出資和承擔(dān)違約責(zé)任的方式進(jìn)行追究，未出資股東為此必須承擔(dān)向公司補(bǔ)充出資及向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。換言之，未出資股東通過這種方式為自己的行為承受了相應(yīng)的代價(jià)，法律為守約方提供了相應(yīng)的救濟(jì)途徑。未出資者補(bǔ)充出資后，其對公司的責(zé)任已經(jīng)履行完畢，公司沒有理由拒絕向股東分配本該分配的盈利。盡管未出資股東所需補(bǔ)充的出資額可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其可分配的盈利，但是這并不能成為公司拒絕分配盈利給股東的有效理由。

未出資無公司范文簡短篇十一

一、公司全稱：有限責(zé)任公司。

二、公司住址：××省××市××區(qū)××街號。

三、公司登記日期：××年××月××日。

五、公司股東：(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。

核發(fā)日期：××年××月××日(公司印章)

未出資無公司范文簡短篇十二

股份總數(shù)：_________________________。

股東名稱：_________________有限公司。

持股數(shù)目：_______________________股。

股東身份：發(fā)起人。

茲證明________________有限公司作為發(fā)起人持有公司_________________股股份。

______股份有限公司。

董事長：__________。

____年____月____日。

未出資無公司范文簡短篇十三

有限責(zé)任公司的股東未全部出資但最后期限未到，鑒于股東出資協(xié)議的對內(nèi)性和對交易安全及債權(quán)人利益的保護(hù)，若有證據(jù)證明公司已經(jīng)資不抵債，則法院可直接判決未全部出資的股東在其未出資本息范圍內(nèi)向公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，而不必等到公司解散或出資期限屆滿時(shí)判決該股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【簡要案情】。

2010年12月31日，張某和李某共同出資3000萬成立大洋公司。二人約定：二人各出資一半即1500萬，先行出資20%，各出資300萬，余下80%出資于兩年內(nèi)即2012年12月31日前履行完畢，但并未約定具體履行辦法。期間，李某于2011年3月前將剩余1200萬出資全部履行到位。張某于2010年8月履行出資400萬元，余下800萬出資至今未履行。2011年7月，公司因經(jīng)營不善在外虧欠大量外債，已資不抵債，停止?fàn)I業(yè)。公司債權(quán)人劉某于2012年3月將公司及二股東共同訴至法院，要求清償大洋公司欠其的1000萬元債務(wù)。

【分歧焦點(diǎn)】。

（二）》第二十二條第一款“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的.出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資”之規(guī)定雖然局限于“公司解散時(shí)”，但對本案亦有一定的指導(dǎo)價(jià)值，可參照適用。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，《解釋（三）》第十三條第二款不適用于本案。該條適用的要件是股東未全面履行出資義務(wù)，而判斷股東是否未全面履行出資義務(wù)，是針對其出資協(xié)議的承諾（認(rèn)繳）而言的，如果未違背出資承諾，則不屬于“未全面履行出資義務(wù)”。本案中，張某的800萬元出資尚未屆最后期限，不屬于《解釋（三）》規(guī)定的“未全面履行出資義務(wù)”，劉某不可以此條款作為請求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范。從契約的合法履行的角度，畢竟股東還沒有違約，公司也不是解散程序，因此，不宜直接判決未完全繳納出資之股東張某對債權(quán)人劉某承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然，如果審理過程中公司解散或者張某的出資期限已過而仍未繳納出資，則可根據(jù)兩便原則，支持劉某的訴訟請求。

【評析意見】。

筆者同意第一種觀點(diǎn)。理由如下：

一是公司成立時(shí)股東之間的出資協(xié)議僅具有對內(nèi)效力，而對不產(chǎn)生對外約束力。公司的出資額記載于公司章程，具有對外性和公開性，是公司對外交易的基礎(chǔ)。交易相對人出于信賴與公司交易，公司就應(yīng)當(dāng)以其注冊資金額對外承擔(dān)責(zé)任，而不僅僅是以各個(gè)股東的實(shí)際出資額為限對外承擔(dān)責(zé)任，這是公司注冊資本的公示公信力的體現(xiàn)。股東之間的出資協(xié)議屬于股東之間的內(nèi)部協(xié)定，僅在出資股東之間產(chǎn)生約束力，不可以對抗包括在第三人劉某。

二是對交易安全news/和公司債權(quán)人利益的保護(hù)是《公司法解釋（三）》的應(yīng)有之義。根據(jù)最高人民法院就《解釋（三）》的答記者問可知，該司法解釋制定目的有三：一是具體落實(shí)公司不同參與者的義務(wù)和責(zé)任，制約公司參與者的不誠信行為，促進(jìn)公司依法規(guī)范設(shè)立及運(yùn)營；二是促使公司資本的穩(wěn)定與維持，為與公司交易的第三人的利益提供保障；??。由此可知，出臺該司法解釋的目的就是規(guī)制公司參與者的不誠信行為，保障交易第三人的利益。如不逕行判決張某承擔(dān)責(zé)任，而等到公司解散或張某之出資期限到來之時(shí)再判張某承擔(dān)責(zé)任，則很可能致使債權(quán)人最后一無所獲，從而怠于對債權(quán)人利益的保護(hù)，有違《解釋（三）》的立法目的。

【法條鏈接】。

《公司法解釋（二）》。

第二十二條公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《公司法解釋（三）》。

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法。

全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

最高院就《公司法解釋（三）》答記者問。

問：制定公司法司法解釋（三）的背景和目的是什么？

答：??通過這些規(guī)定，我們認(rèn)為可以實(shí)現(xiàn)以下效果：一是具體落實(shí)公司不同參與者的義務(wù)和責(zé)任，制約公司參與者的不誠信行為，促進(jìn)公司依法規(guī)范設(shè)立及運(yùn)營；二是促使公司資本的穩(wěn)定與維持，為與公司交易的第三人的利益提供保障；??。